Godewind Immobilien AG
Frankfurt am Main
WKN A2G8XX / A28 873 / A25425
ISIN DE000A2G8 XX 3 / DE000A288730 / DE000A254252
Absage der für den 7. Mai 2020 als Präsenzversammlung
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung 2020
der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main,
und Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Ausbreitung des Coronavirus (COVID-19) sowie den bestehenden - und noch nicht absehbaren
etwaigen weiteren - behördlichen Empfehlungen und Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren
wird die mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. März 2020 für den 7. Mai 2020 um 11 Uhr (MESZ) als Präsenzversammlung einberufene ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft abgesagt.
Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten neu auf Donnerstag, den 7. Mai 2020 um 11 Uhr (MESZ) ein.
Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch, die Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 3 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
mit verkürzten Fristen einzuberufen.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live in Bild und Ton über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsäume der Gesellschaft, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Godewind Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
abrufbar. Sie werden ferner den Aktionären unter der vorstehend genannten Internetseite während der Hauptversammlung zugänglich
gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen
Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung gemäß § 173 AktG bedarf.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.407.219,46 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag entspricht der von der Gesellschaft mit der Covivio X-Tend-AG und der Covivio SA im Zusammenhang
mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot und Delisting-Angebot der Covivio X-Tend-AG abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung
vom 13. Februar 2020/12. März 2020 und berücksichtigt darüber hinaus die Unsicherheiten und bislang nicht abschließend einzuschätzenden
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf den Gewerbeimmobiliensektor.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
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die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2020 sowie weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu wählen.
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Da sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss. Deshalb
hat der Aufsichtsrat die Aufgaben, die durch die EU-Abschlussprüferverordnung im Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung
des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind, selbst übernommen. Der Aufsichtsrat hat zwei Prüfungsgesellschaften,
nämlich die als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, für das Prüfungsmandat erwogen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft. Hamburg, entwickelt. Dafür war ausschlaggebend, dass die vorgeschlagene Gesellschaft von ihrem
Profil her sehr gut zur neuen Aktionärsstruktur der Godewind Immobilien AG passt.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz
2 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 noch vorgesehene Erklärung der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
Bis auf Herrn Karl Ehlerding, der die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein Mitglied des
Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, erfüllt, haben alle
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, nämlich die Herren Dr. Bertrand Malmendier und Dr. Roland Folz, ihr Amt jeweils
mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Es soll daher die Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz
1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Wahl der zwei ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte gemäß § 6 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils
für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließt. Gemäß § 6 Absatz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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| a) |
Herrn Dr. Uwe Becker, Syndikusrechtsanwalt bei der Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Gladbeck
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und
| b) |
Herrn Rainer Langenhorst, Diplom-Ingenieur und Geschäftsführer der Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft in Dorsten
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mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
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Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Dr. Uwe Becker ist Mitglied in folgendem anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, Berlin.
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Rainer Langenhorst ist Mitglied in folgendem anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio X-Tend AG, Berlin.
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019:
Die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Herren üben diverse Management-Funktionen in den Gesellschaften der Covivio-Gruppe aus
und stehen damit in engen geschäftlichen Beziehungen zur Covivio X-Tend AG, dem Großaktionär der Gesellschaft. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Godewind Immobilien AG, ihren Organen
oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine weiteren maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen passen die vorgeschlagenen Kandidaten gut in das vom Aufsichtsrat entwickelte Kompetenzprofil,
und auch im Übrigen trägt der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Zielen Rechnung.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die beiden Kandidaten den für die Tätigkeit erforderlichen Zeitaufwand erbringen
können.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr. Uwe Becker als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz
vor.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der beiden neuen Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihre Lebensläufe sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
abrufbar und werden auch während der Hauptversammlung über die vorstehend genannte Internetseite zugänglich gemacht.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die
Covivio X-Tend AG hat sich der Vorstand der Gesellschaft dazu verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen einen Antrag auf
Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen.
Im Hinblick auf die damit einhergehende reduzierte Komplexität der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder soll deren Vergütung
in Zukunft flexibilisiert werden und ab dem Zeitpunkt der Eintragung der hierzu erforderlichen Neufassung von § 11 der Satzung
der Gesellschaft entfallen, wenn nicht künftig ein abweichender Hauptversammlungsbeschluss gefasst wird. Der Anspruch auf
die Erstattung der Auslagen und auf Stellung einer D&O-Versicherung soll erhalten bleiben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben sich mit dieser Maßnahme ausdrücklich einverstanden erklärt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 11 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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'§ 11
Vergütung, Auslagen und Versicherung
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| (1) |
Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden, die von der Hauptversammlung zu bewilligen
ist.
|
| (2) |
Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft Versicherungsschutz, insbesondere in
Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit,
zur Verfügung.
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| (3) |
Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amts entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen
und dieses Recht ausüben.
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| (4) |
Die vorstehenden Regelungen der Absätze 1 - 3 gelten auch für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 ab dem Datum der Eintragung der Neufassung von § 11 der Satzung.
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| (5) |
Die Ansprüche auf Vergütung gem. § 11 Absatz 1 der Satzung in der mit Eintragung im Handelsregister am 12. August 2019 wirksam
gewordenen Fassung vom 6. August 2019 bleiben für das Geschäftsjahr 2019 und pro rata temporis für den Zeitraum zwischen dem
Beginn des Geschäftsjahres 2020 und der Eintragung der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2020 beschlossenen Neufassung von
§ 11 der Satzung in das Handelsregister unberührt.'
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Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1 Absatz 1 der Satzung
Die Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft sollen nun auch bereits im Firmennamen der Gesellschaft zum Ausdruck
kommen. Die neue Firma soll lauten: Covivio Office AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Die Firma der Gesellschaft lautet künftig 'Covivio Office AG'.
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| b) |
§ 1 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
' (1) Die Gesellschaft führt die Firma Covivio Office AG.'
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Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts und zu deren Verwendung
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis
zum 5. August 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung
ist in dem Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 13. Februar 2020 durch ein Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft, das zum Erwerb
von 361.691 Aktien geführt hat, teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das Aktienrückkaufprogramm
mit sofortiger Wirkung beendet.
Um der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zum Aktienrückkauf auch nach einem Widerruf der Börsennotierung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt in größtmöglichem Umfang zu eröffnen, soll der Hauptversammlung unter Aufhebung
der bestehenden, von der Hauptversammlung am 6. August 2019 erteilten Ermächtigung, vorgeschlagen werden, der Gesellschaft
eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung vom 6. August 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts einschließlich
der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.
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| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. November 2021 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2
und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| c) |
Die Godewind Immobilien AG kann eigene Aktien wie folgt erwerben:
| (1) |
Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, kann der
Erwerb unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
| (i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je Aktie nicht überschreiten und den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
|
| (ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
einen Wert von EUR 6,40 je Aktie nicht überschreiten und den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 20% unterschreiten.
|
Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien der Gesellschaft das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.
Eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| (2) |
Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, kann
der Erwerb unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands über die Börse (Freiverkehr), wenn
und soweit die Aktien der Gesellschaft dort gehandelt werden, oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen. Der insoweit gebotene Kaufpreis oder - soweit der Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgt - die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen einen Wert von EUR 6,40 nicht überschreiten und einen Wert von
EUR 4,49 nicht unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien der Gesellschaft das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| d) |
Die Ermächtigung zum Aktienrückkauf gemäß den vorstehenden lit. b) und c) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft
oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
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| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger
Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken verwendet werden:
| (1) |
Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, können
die Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag geringer
ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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| (2) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-
und/oder Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft genutzt werden, die von der Gesellschaft oder durch von
der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften
begeben werden.
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| (3) |
Die Aktien können gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften
ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen von
Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen.
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| (4) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen
und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung anzupassen.
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| f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff.
(1), (2) oder (3) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener
Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der
Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde; in diesem
Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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| g) |
Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke, die Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (1) bis (3) und lit. f) Satz 2 können auch durch von der
Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung
nach lit. e) Ziff. (3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung
geschehen. Erworbene eigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften übertragen werden.
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| h) |
Wenn die Aktien zu einem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaft nicht zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen ist, gemäß
den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (2), (3) und lit. f) Satz 2 verwendet werden, darf die Gegenleistung je Aktie der Gesellschaft
einen Wert von EUR 6,40 (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49 (ohne Erwerbsnebenkosten)
nicht unterschreiten. Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der zu verwendenden Aktien zusammen mit den Aktien, die
unter Bezugsrechtsausschluss unmittelbar oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden, die Grenze von insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe oder Verwendung der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über den
Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung
eigener Aktien
Die Hauptversammlung der Godewind Immobilien AG hat am 6. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft bis zum
5. August 2024 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG ermächtigt. Die Ermächtigung ist in dem Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 13. Februar 2020 durch ein Aktienrückkaufprogramm
der Gesellschaft zum Erwerb von 361.691 Aktien teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2020
wurde das Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet. Der Gesamtkaufpreis für den Erwerb der 361.691 Aktien betrug
EUR 1.889.445,04.
Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft unter Berücksichtigung von 1.500.000 eigenen Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung der Godewind Immobilien AG vom 20. Februar 2018 im Zeitraum Dezember 2018 bis Februar 2019
erworben worden waren, daher insgesamt 1.861.691 eigene Aktien.
Seit der Ermächtigung der Hauptversammlung am 6. August 2019 hat sich das Grundkapital der Gesellschaft auf nunmehr 112.184.000
Aktien erhöht.
Am 25. März 2020 hat die Covivio X-Tend AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für alle Aktien
der Gesellschaft gemäß §§ 34, 14 Absatz 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in Verbindung mit § 39 Absatz
2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes veröffentlicht. Die Covivio X-Tend AG bietet den Aktionären der Gesellschaft an, ihre Aktien
zu einem Preis in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu erwerben.
Dem Angebot liegt der Abschluss einer Grundsatzvereinbarung (Bussiness Combination Agreement) zwischen der Godewind Immobilien AG, der Covivio SA und der Covivio X-Tend AG vom 13. Februar 2020/12. März 2020 zu Grunde.
Im Rahmen dieser Grundsatzvereinbarung hat sich der Vorstand der Godewind Immobilien AG vorbehaltlich bestimmter Bedingungen
dazu verpflichtet, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Godewind Immobilien AG zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse ('Delisting') mit Wirksamkeit frühestens zum Ablauf der weiteren Annahmefrist des Angebots der Covivio X-Tend AG zu stellen.
Um der Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser Umstände auch künftig und nach einem Delisting im gesetzlich zulässigen
Umfang den Rückkauf eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 9 enthält daher den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen,
bis zum 6. November 2021 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt
werden.
Wenn die Aktien der Godewind Immobilien AG im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind,
kann der Erwerb unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung der rechtlichen Vorgaben nach Wahl
des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots erfolgen:
| * |
Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je Aktie nicht überschreiten und den
durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann
die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben.
Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Für den Fall, dass
die Aktien der Godewind Immobilien AG bei Beginn oder während des Angebots an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem anderen
Regulierten Markt notiert sind, dürfen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je Aktie nicht überschreiten und
den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots können weitere
Bedingungen vorsehen.
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Wenn die Aktien nach einem Delisting im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind,
kann der Erwerb unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung der rechtlichen Vorgaben nach Wahl
des Vorstands erfolgen:
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über die Börse (Freiverkehr), wenn und soweit die Aktien der Gesellschaft dort gehandelt werden, und/oder
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mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots.
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Der insoweit gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
dürfen in beiden Fällen einen Wert von EUR 6,40 nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49 nicht unterschreiten.
Unabhängig davon, ob die Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem Reguliertem Markt zugelassen sind oder nicht,
kann es bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien
quantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen, um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen
Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung
oder in sonstiger Weise erworben Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch
zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
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Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, sollen
die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insofern vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit
insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung
von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen
gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter
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