Verbio Vereinigte Bioenergie Aktie
Verbio Vereinigte Bioenergie-Aktie
WKN: A0JL9W
ISIN: DE000A0JL9W6
Land: Deutschland
Branche: Chemie, Pharma, Bio- und Medizintechnik
Sektor: Biotechnologie
boerse.de-
Aktien-
Rating:

(Info)
B
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Veränderung:
0,13 EUR
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Befreiung / Zielgesellschaft: Verbio SE; Bieter: Robert Pollert / RMP Holding GmbH & Co. KG / RMP Verwaltungs GmbH

Dienstag, 27.02.24 21:05
Verbio Produktionsstandort Bitterfeld
Bildquelle: Verbio AG




EQS-WpÜG: Robert Pollert / RMP Holding GmbH & Co. KG / RMP Verwaltungs GmbH

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/ Befreiung

Befreiung / Zielgesellschaft: Verbio SE; Bieter: Robert Pollert / RMP

Holding GmbH & Co. KG / RMP Verwaltungs GmbH

27.02.2024 / 21:05 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung

zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines

Pflichtangebots für die Aktien der

Verbio SE, Zörbig

Wertpapierkennnummer A0JL9W

ISIN DE000A0JL9W6

Mit Bescheid vom 25.01.2024 hat die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend auch "BaFin") auf Antrag vom

19.12.2023

die RMP Holding GmbH & Co. KG, Berlin

("Antragstellerin zu 1)")

die RMP Verwaltungs GmbH, Berlin

("Antragstellerin zu 2)")

und

Herrn Robert Pollert, Berlin

("Antragsteller zu 3)")

(Antragstellerinnen zu 1), zu 2) und Antragsteller zu 3) nachfolgend

gemeinsam "Antragsteller")

im Zusammenhang mit dem Wirksamwerden des Beitritts der Antragstellerin zu

1) zum Poolvertrag in der Fassung vom 06.07.2023 gemäß § 37 Abs. 1 Var. 5

WpÜG von den Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2

Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der Verbio SE, Zörbig, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 33567, (nachfolgend auch

"Verbio") zu veröffentlichen und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung

mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt:

1. Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 Var. 5 WpÜG jeweils für den

Fall, dass sie infolge des Wirksamwerdens der Vereinbarung über das

Ausscheiden der Antragstellerin zu 1) als Kommanditistin der Pollert

Holding GmbH & Co. KG, Berlin, gegen Gewährung von Stückaktien der

Verbio SE, Zörbig, vom 28.06.2023, zuletzt geändert am 14.12.2023, und

dem damit verbundenen Beitritt der Antragstellerin zu 1) zum Poolvertrag

in der Fassung vom 06.07.2023 die Kontrollschwelle gemäß § 29 Abs. 2

WpÜG überschreiten und Kontrolle an der Verbio SE, Zörbig, erlangen

sollten, von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die

Kontrollerlangung an der Verbio SE, Zörbig, zu veröffentlichen, nach §

35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und

nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein

Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

2. Der Widerruf der Befreiung nach Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheids

bleibt für die Fälle vorbehalten (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG), dass

a. der Poolvertrag in der Fassung vom 06.07.2023 im Hinblick auf

Abstimmungen über und für das Stimmverhalten bezüglich Stimmrechten aus

Stückaktien der Verbio SE, Zörbig, dergestalt abgeändert oder in

sonstiger Weise bewirkt wird, dass die Antragsteller Möglichkeit zur

Einflussnahme auf die Ausübung von Stimmrechten nehmen können, oder

b. die Antragsteller ihren jeweiligen Stimmrechtsanteil an der Verbio SE,

Zörbig, anderweitig, einschließlich etwaiger gemäß § 30 WpÜG

zugerechneter Stimmrechte (ohne Berücksichtigung der Stimmrechte, die

ihnen aufgrund des Poolvertrags in der Fassung vom 06.07.2023

zuzurechnen sind) auf mindestens 30 % erhöhen.

3. Die Befreiung nach Ziffer 1 des Tenors dieses Bescheids ergeht zudem

unter folgenden Auflagen (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG):

a. Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht den Vollzug der Vereinbarung über das

Ausscheiden der Antragstellerin zu 1) als Kommanditistin der Pollert

Holding GmbH & Co. KG, Berlin, sowie den damit verbundenen unmittelbaren

Erwerb von 1.907.401 Stückaktien der Verbio SE, Zörbig, unverzüglich,

jedoch spätestens bis zum 29.02.2024, nachzuweisen.

b. Die Antragsteller haben der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes

Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 2

des Tenors dieses Bescheids rechtfertigen könne, unverzüglich

mitzuteilen.

4. Für die positive Entscheidung über den Antrag auf Befreiung von den

Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG gemäß § 37

Abs. 1 WpÜG ist von den Antragstellern eine Gebühr zu entrichten.

Der Bescheid der BaFin beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

A. Sachverhalt

Zielgesellschaft ist die Verbio SE mit Sitz in Zörbig (die

"Zielgesellschaft").

Das Grundkapital der Zielgesellschaft ist in 63.517.206 auf den Inhaber

lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital

von EUR 1,00 eingeteilt. Die Stückaktien sind unter der ISIN DE000A0JL9W6

zum Handel am regulierten Markt der Börse Frankfurt zugelassen.

Die Antragstellerin zu 1) ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Berlin,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg)

unter HRA 61898. Persönlich haftende Gesellschafterin der Antragstellerin zu

1) ist die Antragstellerin zu 2), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin

(Charlottenburg) unter HRB 255387. Sämtliche Kommanditanteile der

Antragstellerin zu 1) werden von dem Antragsteller zu 3) gehalten. Der

Antragsteller zu 3) ist darüber hinaus alleiniger Gesellschafter der

Antragstellerin zu 2). Die Antragsteller hielten zum Zeitpunkt der

Antragstellung keine Stückaktien der Zielgesellschaft.

Altaktionäre der Zielgesellschaft (die "Poolmitglieder") haben zum Zwecke

der einheitlichen Ausübung von Stimmrechten, Sicherstellung des Einflusses

der Poolmitglieder auf die Geschicke der Zielgesellschaft sowie der

erbschaftssteuerlichen Begünstigung eine Poolvereinbarung (die

"Poolvereinbarung")

geschlossen. Die Poolvereinbarung wurde erstmals am 23.08.2006 abgeschlossen

und besteht seitdem, in zuletzt am 06.07.2023 geänderter Fassung,

ununterbrochen fort.

Drei Poolmitglieder (auch die "Unterpoolmitglieder") haben darüber hinaus am

05.04.2019 einen Unterpoolvertrag geschlossen, welcher zuletzt am 27.02.2023

geändert wurde. Zweck des Unterpoolvertrags ist die einheitliche Ausübung

des Stimmrechts der Unterpoolmitglieder in Versammlungen der Poolmitglieder

der Poolvereinbarung.

Am 28.06.2023, geändert durch Vereinbarung vom 14.12.2023, haben u.a. Herr

Dr. Georg Pollert, die Pollert Holding GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRA 39148,

(die "Pollert KG") die Pollert Verwaltungs GmbH, Berlin, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 105918,

und die Antragstellerin zu 1) eine Vereinbarung über das Ausscheiden der

Antragstellerin zu 1) als Kommanditistin der Pollert KG gegen Gewährung von

Stückaktien der Zielgesellschaft unter der aufschiebenden Bedingung der

Erteilung einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und

Abs. 2 Satz 1 WpÜG durch die BaFin geschlossen (die

"Realteilungsvereinbarung").

Mit Ausscheiden der Antragstellerin zu 1) als Kommanditistin der Pollert KG

wächst deren Kommanditanteil Herrn Dr. Georg Pollert an. Als Gegenleistung

für das Ausscheiden der Antragstellerin zu 1) tritt die Pollert KG mit

schuldrechtlicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der

Realteilungsvereinbarung 1.907.401 vertragsgebundene Stückaktien

(entsprechend ca. 3,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der

Zielgesellschaft) an die Antragstellerin zu 1) ab. Die Abtretung der

1.907.401 vertragsgebundenen Stückaktien soll am Tag des Zugangs des

Befreiungsbescheids, 23.59 Uhr, zugunsten der Antragstellerin zu 1) und des

Antragstellers zu 3) wirksam werden.

Der Poolvereinbarung, in zuletzt geänderter Fassung vom 06.07.2023, ist die

Antragstellerin zu 1) aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der

Realteilungsvereinbarung beigetreten.

Dem Beitritt der Antragstellerin zu 1) zur Poolvereinbarung sowie der

Übertragung von 1.907.401 vertragsgebundenen Stückaktien der

Zielgesellschaft von der Pollert KG auf die Antragstellerin zu 1) haben die

bisherigen Poolmitglieder zugestimmt.

Zum Zeitpunkt der Antragstellung sind insgesamt 44.985.250 Stückaktien der

Zielgesellschaft (entsprechend ca. 70,82 % des Grundkapitals und der

Stimmrechte) mittels der Poolvereinbarung gebunden. Der Unterpoolvertrag der

Unterpoolmitglieder bündelt insgesamt 26.617.201 Stückaktien der

Zielgesellschaft (entsprechend ca. 41,91 % des Grundkapitals und der

Stimmrechte bzw. ca. 59,17 % der Stimmrechte aus vertragsgebundenen

Stückaktien).

B. Rechtliche Erwägungen

Der Antrag ist zulässig und begründet.

Die Voraussetzungen für eine Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 Var. 5 WpÜG liegen

vor und das Interesse der Antragsteller an einer Befreiung von den

Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegt das

Interesse der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft an einem

öffentlichen Pflichtangebot.

1. Kontrollerwerb der Antragsteller:

Infolge des Wirksamwerdens der Übertragung von 1.907.401 vertragsgebundenen

Stückaktien der Zielgesellschaft unter der Realteilungsvereinbarung und dem

damit verbundenen Beitritt der Antragstellerin zu 1) zur Poolvereinbarung

werden die Antragsteller Kontrolle an der Zielgesellschaft gemäß §§ 29 Abs.

2, 35 WpÜG erlangen.

Mit Wirksamwerden der Übertragung von 1.907.401 vertragsgebundenen

Stückaktien der Zielgesellschaft unter der Realteilungsvereinbarung und dem

damit verbundenen Beitritt der Antragstellerin zu 1) zur Poolvereinbarung

werden der Antragstellerin zu 1) ab diesem Zeitpunkt Stimmrechte aus

43.077.849 Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 67,82 % des

Grundkapitals und der Stimmrechte), die von den Poolmitgliedern unmittelbar

gehaltenen werden, gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. In Verbindung mit den

künftig von der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen Stückaktien der

Zielgesellschaft, stehen der Antragstellerin zu 1) dann insgesamt ca. 70,82

% der Stimmrechte der Zielgesellschaft zu. Nach § 30 Abs. 2 WpÜG werden der

Antragstellerin zu 1) auch Stimmrechte Dritter aus Stückaktien der

Zielgesellschaft zugerechnet, mit denen die Antragstellerin zu 1) ihr

Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt.

Mit Wirksamwerden der Realteilungsvereinbarung werden der Antragstellerin zu

2) und dem Antragsteller zu 3) jeweils Stimmrechte aus 1.907.401 Stückaktien

der Zielgesellschaft (entsprechend 3,00 % des Grundkapitals und der

Stimmrechte) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG sowie Stimmrechte

aus 43.077.849 Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 67,82 %

des Grundkapitals und der Stimmrechte) gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG, mithin

Stimmrechte aus insgesamt 44.985.250 Stückaktien der Zielgesellschaft

(entsprechend ca. 70,82 % des Grundkapitals und der Stimmrechte),

zugerechnet. Der Antragstellerin zu 2) kommen als einzige Komplementärin der

Antragstellerin zu 1) die gesetzlichen Vertretungs- und

Geschäftsführungsbefugnisse zu, weshalb letztere im Sinne von § 2 Abs. 6

WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB als Tochterunternehmen der

Antragstellerin zu 2) gilt. Sowohl die Antragstellerin zu 1) als auch die

Antragstellerin zu 2) gelten wiederum als Tochterunternehmen des

Antragstellers zu 3) im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1

HGB, da der Antragsteller zu 3) einerseits sämtliche Anteile an der

Antragstellerin zu 2) hält und andererseits in der Gesellschafterversammlung

der Antragstellerin zu 1) über sämtliche Stimmen verfügt. Dementsprechend

werden der Antragstellerin zu 2) und dem Antragsteller zu 3) jeweils gemäß §

30 Abs. 2 WpÜG auch Stimmrechte Dritter aus Stückaktien der Zielgesellschaft

zugerechnet, mit denen die Antragstellerin zu 1) als Tochterunternehmen ihr

Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt.

2. Befreiungsgrund

Die Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 Abs. 1 Var. 5 WpÜG sind

erfüllt.

Die fehlende tatsächliche Möglichkeit zur Ausübung der Kontrolle im Sinne

einer Einflussnahme auf die Zielgesellschaft rechtfertigt es, (auch) unter

Berücksichtigung der Interessen der außenstehenden Aktionäre der

Zielgesellschaft eine Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz

1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG auszusprechen.

Nach den rechtlichen und tatsächlichen Begebenheiten des vorliegenden Falls

ist ausgeschlossen, dass die Antragsteller tatsächlich die Kontrolle über

die Zielgesellschaft ausüben können. Die Antragstellerin zu 1) kann im

Rahmen der Poolvereinbarung weder Einfluss auf die Zielgesellschaft noch im

kontrollrelevanten Umfang auf die Ausübung von Stimmrechten aus Stückaktien

der Zielgesellschaft nehmen. Denn die Poolmitglieder haben sich

verpflichtet, ihre Stimmrechte aus vertragsgebundene Stückaktien der

Zielgesellschaft nur einheitlich entsprechend der im Rahmen der

Poolvereinbarung getroffenen Entscheidungen auszuüben. Beschlussfassungen

bedürfen dabei der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Gemessen an

der Anzahl der vertragsgebundenen Stückaktien können die Unterpoolmitglieder

- insbesondere aufgrund der Unterpoolvereinbarung - maßgeblichen Einfluss

auf sämtliche im Rahmen der Poolvereinbarung zu treffenden Entscheidungen

nehmen. Demgegenüber ist eine Einflussnahme der Antragsteller auf die

Zielgesellschaft oder im kontrollrelevanten Umfang auf die Ausübung von

Stimmrechten aus Stückaktien der Zielgesellschaft aufgrund der Anzahl der

künftig von der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen Stückaktien

faktisch ausgeschlossen.

3. Interessenabwägung

Bei Abwägung der Interessen der außenstehenden Aktionäre der

Zielgesellschaft an einem Pflichtangebot mit den Interessen der

Antragsteller an einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1

Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegen die Interessen der Antragsteller

deutlich.

Die Kontrollerlangung der Antragsteller infolge des Wirksamwerdens der

Realteilungsvereinbarung und dem damit verbundenen Beitritt der

Antragstellerin zu 1) zur Poolvereinbarung bietet den außenstehenden

Aktionären keinen (schützenswerten) Anlass, eine außerordentliche

Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Vielmehr bleibt die materielle

Kontrollsituation letztlich unverändert, da die Entscheidungsfindung nach

wie vor einen Mehrheitsbeschluss der Poolmitglieder voraussetzt. Die

außenstehenden Aktionäre sehen sich daher weiterhin den Poolmitgliedern mit

ihrem Stimmrechtsanteil in Höhe von 70,82 % der Stimmrechte der

Zielgesellschaft ausgesetzt. Eine die einschneidenden Verpflichtungen aus §

35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG rechtfertigende materielle

Veränderung der Kontrollsituation liegt nicht vor.

4. Nebenbestimmungen

Die Nebenbestimmungen unter Ziffer 2 und 3 des Tenors ergehen gemäß § 36

Abs. 2 VwVfG. Die Erteilung einer Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG liegt im

Ermessen der BaFin.

Ende der WpÜG-Mitteilung

27.02.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Ende der Mitteilung EQS News-Service

1846609 27.02.2024 CET/CEST

°

Quelle: dpa-AFX



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