DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2021 in https://accentro.hvanmeldung.de mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mittwoch, 12.05.21 15:06
DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2021 in https://accentro.hvanmeldung.de mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2021 in https://accentro.hvanmeldung.de mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.05.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend 'Gesellschaft') ISIN DE000A0KFKB3
WKN. A0KFKB


Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 22. Juni 2021, um 14:00 Uhr (MESZ) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Kantstraße 44/45, 10625 Berlin.

I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden während der Hauptversammlung auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft in Höhe von EUR 109.939.999,36 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 und für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Maßgabe von § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung aufgrund des durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neugefassten § 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Nach § 11 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erhält der Aufsichtsrat eine von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung. Zuletzt hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom 15. Mai 2017 beschlossen, dass die Aufsichtsratsmitglieder folgende Festvergütung erhalten:

Aufsichtsratsvorsitzender: EUR 60.000,00 (netto) p.a.
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender: EUR 45.000,00 (netto) p.a.
Einfaches Aufsichtsratsmitglied: EUR 30.000.00 (netto) p.a.

Weitere Vergütungskomponenten bestehen nicht; insbesondere wird kein gesondertes Sitzungsgeld gezahlt.

Durch die Staffelung der Vergütung wird bereits der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in angemessener Weise berücksichtigt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Höhe der bestehenden Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bis zu einem erneuten Beschluss der Hauptversammlung - spätestens in vier Jahren - zu bestätigen und darüber hinaus wie folgt zu beschließen:

Die Höhe und Verteilung der Vergütung unter den Aufsichtsratsmitgliedern soll stets in einem angemessenen Verhältnis zu deren Verantwortung und Aufgaben im Aufsichtsrats stehen und die Lage der Gesellschaft widerspiegeln. Dies findet - entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex - in der relativen Vergütung der verschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Ausdruck: Die Vergütung des Vorsitzenden soll das Doppelte und die des stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5fache der Vergütung einfacher Aufsichtsratsmitglieder der Basisvergütung betragen. Sofern künftig aufgrund einer Vergrößerung des Aufsichtsrats Ausschüsse gebildet werden sollten, ist zudem die Übernahme von Ausschusstätigkeiten bei der Höhe der Vergütung zu berücksichtigen.

Ebenfalls den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, soll der Aufsichtsrat ausschließlich eine Festvergütung erhalten. Weder ist eine variable Vergütung notwendig, um zusätzliche Anreize zu einer guten Überwachungstätigkeit zu setzen, noch wäre eine solche zielführend. Anders als beim Vorstand, der in der Regel durch seine strategischen und operativen Entscheidung unmittelbar auf das Ergebnis der Gesellschaft einwirken kann, hat die Aufsichtsratstätigkeit keine unmittelbare Auswirkung auf fixe Kennzahlen, wie den Börsenkurs oder das EBIT.

Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder sowie die auf die Bezüge anfallende Umsatzsteuer werden den Aufsichtsratsmitgliedern von der Gesellschaft erstattet.

Insgesamt soll die Aufsichtsratsvergütung im Marktvergleich so attraktiv ausgestaltet sein, dass es der Gesellschaft auch weiterhin gelingt, die besten Kandidaten für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft zu gewinnen, um eine bestmögliche Überwachung des Vorstands zu gewährleisten und so einen wesentlichen Beitrag zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft beizutragen. Zur Beurteilung der Angemessenheit kann daher ein Vergleich zu anderen vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften herangezogen werden.

Über das Vergütungssystem soll spätestens alle vier Jahre neu Beschluss gefasst werden. Je nach Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie des Marktes werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine frühere Anpassung der Höhe der Vergütung oder des Vergütungssystems im Allgemeinen vorschlagen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vorstandvergütungssystems nach § 120a AktG

Nach § 120a Abs. 1 S. 1 AktG entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands. Vor dem Hintergrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Gesamt-Aufsichtsrat nunmehr im Rahmen seiner ordentlichen Sitzung ein neues Vergütungssystem erarbeitet und am 06.05.2021 beschlossen, welches für alle künftigen Vorstandsdienstverträge sowie bei der Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge Anwendung findet und der Hauptversammlung hiermit zur Billigung vorgelegt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass von ihm beschlossene und nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung für alle anstehenden Vertragsänderungen oder neuen Vorstandsdienstverträge zu billigen. Der Vorstand schließt sich dem Vorschlag des Aufsichtsrats an.

 

a) Zielsetzung des Vergütungssystems

 

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand orientiert sich an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und soll die Verfolgung und Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenzen entwickelten langfristigen, nachhaltigen und erfolgsorientieren Unternehmensziele unter Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken vorantreiben. Ziel ist daher den Gesamtvorstand sowie dessen einzelne Mitglieder durch die Setzung von angemessenen Anreizen zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung anzuhalten, auch individuelle Leistungen zu honorieren und die Identifikation eines jeden Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft zu fördern. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt werden, damit die Gesellschaft weiterhin die besten Kandidaten für die Arbeit im Vorstand gewinnen kann.

 

Die Gesellschaft plant und ist bereits dabei neben ihrem derzeitigen Kerngeschäft der Privatisierung die Geschäftsfelder Wohninvestor, Bestandshalter und Dienstleister weiter auszubauen. Diese Ziele sollen, sobald sie messbar werden, insbesondere bei dem variablen, langfristigen Vergütungsbestandteil berücksichtigt werden, sodass sich die Erfolge dieser Strategie unmittelbar bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder niederschlägt und so Anreize zu einer effektiven Umsetzung gesetzt werden; dies wird voraussichtlich nicht vor 2023 der Fall sein. Mit der (voranschreitenden) stärkeren Diversifizierung des Geschäftsmodells wird der Aufsichtsrat stets auch über die Auswahl geeigneter Steuerungskennzahlen entscheiden. Diese Kennzahlen sollen die Performance und Leistungsfähigkeit der Gesellschaft bzw. des Konzerns generell, aber auch der einzelnen Geschäftsbereiche adäquat widerspiegeln und eine faire Bewertung der Gesellschaft bzw. des Konzern ermöglichen. Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat daher die notwendige Flexibilität, auf eine geänderte Diversifizierung, organisatorische Änderungen und sich ändernde Marktgegebenheiten zu reagieren.

 

Die Gesellschaft will ihren Aktionären eine attraktive und nachhaltige Rendite gewähren können und somit am Erfolg des Konzern beteiligen. Da sich diese Rendite aus den ausgeschütteten Dividenden und dem Aktienkurs zusammensetzt, sollen auch diese Komponenten bei der variablen Vergütung des Vorstands hinreichend berücksichtigt werden.

 

Gleichzeitig will die Gesellschaft ihr stetig wachsendes Immobilienportfolio weiter ausbauen. Bei den in diesem Rahmen häufig anstehenden Sanierungen der Immobilien verfolgt die Gesellschaft gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften eine Nachhaltigkeitsstrategie, bei der es unter anderem darum geht, im Asset und Property Management bei der Umsetzung und Bewertung zukünftiger Projekte verstärkt auf ESG-Maßnahmen, wie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, zu achten und die Energieeffizienz durch die Durchführung energetischer Sanierungsmaßnahmen (Einbau von neuen Heizungsanlagen und energiesparenden Fenstern etc.) zu steigern. Ebenso will die Gesellschaft über ihre operativen Tochtergesellschaften soweit möglich zukünftig bevorzugt Firmen beauftragen, die überwiegend regionale Bauprodukte verwenden bzw. die zur Verwendung kommenden Baustoffe im Hinblick der ökologischen Nachhaltigkeit und Umweltverträglichkeit auswählen. Darüber hinaus legen die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften bei den jeweiligen Bauprojekten Wert darauf, nicht nur die Immobilie selbst, sondern auch ihre unmittelbare Umgebung für die Mieter und potentiellen Käufer so attraktiv und lebenswert wie möglich zu gestalten. Die Umsetzung dieser Nachhaltigkeitsstrategie soll zum Gegenstand eines variablen Vergütungsbestandteils gemacht werden, um eine stetige Verfolgung und Weiterentwicklung dieser Strategie zu honorieren.

 

Das Vergütungssystem ist nach Ansicht des Aufsichtsrats so gestaltet, dass die Gesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen) in einem angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Aufgaben und Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds sowie zur Entwicklung und Lage der Gesellschaft steht.

 

b) Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeiten und beschließen das Vorstandsvergütungssystem gemeinsam, wobei bei Bedarf - wie beispielweise im Kontext der Neuerungen durch ARUG II - externe Berater hinzugezogen werden können. Ausschüsse, die mit der Vorbereitung betraut werden können, bestehen aufgrund der Größe des Aufsichtsrats derzeit nicht. Soweit Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats bestehen sollten, werden diese unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitgeteilt, welcher entscheidet, ob das Aufsichtsratsmitglied einem Stimmverbot unterliegt. Im äußersten Fall kann das Aufsichtsratsmitglied von der Beschlussfassung ausgeschlossen werden oder muss das Amt - bei unauflöslichen dauerhaften Interessenkonflikten - niederlegen. In diesem Fall rückt ein Ersatzmitglied nach bzw. ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten.

 

Die Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Gesamtaufsichtsrats überprüft und insbesondere bei außerordentlichen Entwicklungen angepasst. In außergewöhnlichen Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Bei Bedarf wird das Vergütungssystem als solches angepasst. In diesen Fällen, spätestens allerdings alle vier Jahre wird das aktuelle Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

 

c) Vergütungskomponenten

 

Neben einer Festvergütung sieht das Vergütungssystem variable Vergütungskomponenten vor, die auf anhand der vorgenannten Ziele und Strategien ausgewählten finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen beruhen. Im Rahmen der Festvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in marktüblicher Weise weitere Nebenleistungen, wie beispielweise eine Pauschale für dienstliche Fahrten, Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung gewährt. Zudem können während des Jahres der Bestellung angemessene Zuschüsse zu solchen Kosten, die aufgrund einer nicht unerheblichen Wegstrecke zwischen Arbeitsort und Wohnort entstehen, gewährt werden; dies können z.B. Zuschüsse aufgrund doppelter Haushaltsführung oder Pendlerkosten sein. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht, es können allerdings Zuschüsse zu einer privaten Altersversorgung bewilligt werden. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütung (Aufwand-Caps) für den Vorstand fest. Das Aufwand-Cap beträgt für den Gesamtvorstand - ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern auf ein Geschäftsjahr gerechnet - insgesamt EUR 2,5 Mio. Der Aufsichtsrat kann die Maximalvergütung aufgrund eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses sowie bei veränderten Anforderungen an die Vorstandsmitglieder oder einer veränderten Anzahl an Vorstandsmitgliedern an die neuen Umstände anpassen bzw. vorübergehend von der Maximalvergütung abweichen.

 

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder nach Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb eines von ihm festzulegenden, vom Bestellungszeitraum abhängigen Zeitraumes einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Prozentsatz ihrer jeweiligen Jahresvergütung in Aktien der Gesellschaft investieren müssen. Die in diesem Rahmen erworben Aktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hierdurch soll die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft gefördert werden. Gleichzeitig zeigen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die Zukunft der Gesellschaft.

 

d) Kriterien für die Festlegung der Gesamtvergütung

 

Bei der Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat neben der Lage der Gesellschaft die Vorstandsvergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen aus dem Bereich 'Wohnwirtschaft/Immobilien' und dem SDAX berücksichtigt. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat Wert darauf, dass sich die Vorstandsvergütung in einem ausgewogenen Verhältnis insbesondere zu den Mitarbeitern der Gesellschaft auf der oberen Führungsebene der Gesellschaft sowie der gesamten Belegschaft bewegt. Während die Einkommen der Führungsebene in direkter Relation zur Vorstandsvergütung bewertet werden, wurde bzgl. der konzernweiten Belegschaft die Entwicklung der Jahresdurchschnittsverdienste, unterteilt in verschiedene Gruppen, betrachtet und in Relation zur Vorstandsvergütung gesetzt. Bei Anpassungen bzw. der Entwicklung der Vorstandsvergütung betrachtet der Aufsichtsrat daher auch die Gehaltsentwicklung der gesamten Belegschaft, sodass die Entwicklung der Gehälter auf Vorstandsebene und bei der Belegschaft nicht in einem unangemessenen Verhältnis auseinanderfallen.

 

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der einzelnen Vorstandsgehälter unter anderem die individuellen Erfahrungsstufen des Vorstandsmitglieds sowie dessen Vorstandsfunktion. So soll sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessen beispielweise auch herausgehobene Stellungen, wie die des Vorstandsvorsitzenden, honorieren kann.

 

Um sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreize zu einer guten Unternehmensführung zu setzen, sind künftig bei der Bewertung der Angemessenheit nicht nur die maximal zu erreichende Höhe der Gesamtvergütung, sondern auch eine ausgewogene Mischung aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten (sog. short term incentives (STI) und long term incentives (LTI)) zu berücksichtigen. Der Anteil des LTI bewegt sich dabei in einer Bandbreite von 25 bis 35% und der des STI in einer Bandbreite von 15 bis 25% der maximalen Gesamtvergütung, je nach aktueller Marktüblichkeit, der Lage des Gesellschaft und Entwicklung der einschlägigen Märkte sowie individuell nach Vorstandsmitglied. Der Anteil der Festvergütung (inklusive Nebenleistungen) soll sich entsprechend auf um die 45% der maximalen Gesamtvergütung belaufen.
 

 

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Grundlage für den kurzfristigen Vergütungsbestandteil sind die jährlich vom Aufsichtsrat nach dessen Ermessen festzusetzenden Vorstandsziele, die sich auf die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstands sowie nachhaltige und finanzielle Kennzahlen nach den eingangs genannten Kriterien beziehen. Die festgesetzten Zielvorgaben sind auf eine Zielerreichung von 100% gerichtet. Die Höhe des effektiven Auszahlungsbetrags hängt von der Zielerreichung von allen in der Zielvorgabe genannten Teilkomponenten ab. Für den STI legt der Aufsichtsrat stehts einen Maximalbetrag fest (Aufwands-Cap STI), der auch bei Übererfüllung nicht überschritten werden kann. Durch die Setzung kurzfristiger Zielvorgaben setzt der Aufsichtsrat einen zusätzlichen Anreiz zur Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenz gesetzten Unternehmensziele sowie individueller Ziele in diesem Kontext. Die einzelnen Zielvorgaben sind stets so ausgestaltet, dass deren Erfüllung sowohl anhand harter finanzieller Kennzahlen für jeden objektiv nachvollziehbar abgelesen werden können als auch - im Fall von weichen, nicht finanziellen Kennzahlen - derart gegenüber den Vorstandsmitgliedern konkretisiert und abgestimmt werden, dass die Kriterien anhand derer der Aufsichtsrat die Erfüllung misst, klar und bestimmt sind und der Erfüllungsgrad vom Aufsichtsrat nachvollziehbar begründet werden kann. Der Jahresbonus wird jährlich in bar ausgezahlt.

 

Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus unabhängig von der konkreten Zielerreichung um bis zu 20%-Punkte nach freiem Ermessen nach oben und nach unten anpassen, nicht jedoch über das jeweilige Aufwands-Cap STI hinaus. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, besondere Gut- oder Schlechtleistungen, die sich nicht zwingend in den festgesetzten Kennzahlen widerspiegeln, zu berücksichtigen und somit zur Angemessenheit der Vergütung beitragen. Einer darüberhinausgehenden Möglichkeit zur Rückforderung des STI bedarf es nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht.
 

 

 


Neben dem STI hat jedes Vorstandsmitglied einen Anspruch auf einen an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientierten LTI. Der LTI beruht auf einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form eines Virtuellen Aktienoptionsprogramms nach folgender Maßgabe: Das aktienbasierte Programm ist auf einen Bemessungszeitraum von mindestens zwei Jahren angelegt, wobei sich die Länge des Bemessungszeitraums im Wesentlichen nach der Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds richtet. Um eine ausgewogene Mischung zwischen der Entwicklung der Gesellschaft zum Ende des Bemessungszeitraums und der Entwicklung innerhalb des Bemessungszeitraums hinreichend Rechnung zu tragen und Schwankungen aufgrund externer Ereignisse abzufedern, kann der Bemessungszeitraum in bis zu drei Betrachtungszeiträume (Performance-Zeiträume) unterteilt werden. Diese Performance-Zeiträume können, müssen sich aber nicht überschneiden.
 

 

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Für den Bemessungszeitraums bzw. jeden einzelnen Performance-Zeitraum legt der Aufsichtsrat Kennzahlen zur Erfolgsmessung fest, die sich an den in Buchstabe a) dargelegten Zielen orientieren sowie für jeden Performance-Zeitraum betrachtet und auf der Grundlage folgender Berechnung in Virtuelle Aktien umgerechnet werden. Die für den LTI maßgeblichen Erfolgsziele sind derzeit: (i) das EBIT (70%) und (ii) Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum relevanten Index, EPRA Germany (30%). Das EBIT stellt nach Ansicht des Aufsichtsrats derzeit die Kennzahl dar, anhand der sich die mittel- bis langfristigen Ziele der Gesellschaft am besten nachvollziehen lassen. Durch die Einbeziehung des Index-Vergleichs soll zudem abgebildet werden, wie sich die Gesellschaft im Branchenvergleich entwickelt. Zugleich können so jedenfalls teilweise externe Schwankungen, auf die der Vorstand keinen Einfluss hat, bereinigt werden. Soweit im Rahmen des LTI individuelle Ziele vereinbart werden, können diese für jeden Performancezeitraum gesondert festgelegt werden und sollen sich neben dem Unternehmenserfolg auch an einer nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft orientieren.
 

 

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Zu Beginn des LTI legt der Aufsichtsrat einen Basiswert fest, der leicht unterhalb des aktuellen Börsenkurses (Durchschnitt der letzten 30 XETRA-Handelstage vor Beginn des LTI) liegen kann (Basiswert). Gleichzeitig bestimmt der Aufsichtsrat einen Barwert, der dem Vorstand im jeweiligen Bemessungszeitraum bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% gewährt werden soll (Ziel-Barwert).

 

In einem 1. Schritt wird sodann der jeweilige Ziel-Barwert durch den Basiswert dividiert. Der hierdurch errechnete Quotient entspricht der Anzahl an Virtuellen Aktienoptionen, die dem Vorstand bei einer Zielerreichung von 100% gewährt werden sollen. In einem 2. Schritt wird die Anzahl der Virtuellen Aktienoptionen je nach Zielerreichung für jeden Performance-Zeitraum angepasst, also verringert oder erhöht. Eine Verrechnung erfolgt innerhalb eines Performance-Zeitraums dergestalt, dass die Zielunterschreitung bei einem Erfolgsziel durch eine Zielüberschreitung bei dem anderen Erfolgsziel im Verhältnis ihres Anteils am Gesamtziel (derzeit 70/30) ausgeglichen werden kann. Eine Verrechnung über die einzelnen Performance-Zeiträume hinweg erfolgt nicht. Im 3. Schritt wird sodann die verdiente Anzahl der Virtuellen Aktienoptionen mit dem jeweils aktuellen Börsenkurs (Durchschnittswert der letzten 30 Xetra-Handelstage vor dem Ende des einschlägigen Bemessungs- bzw. Performance-Zeitraums) multipliziert. Das Produkt entspricht dem rechnerischen Barwert, der nicht über den jeweils für den Bemessungszeitraum festgelegten Maximalbetrag der Zielvergütung (Aufwands-Cap LTI) hinausgehen darf. Diese Schritte 2 und 3 werden für jeden Performance-Zeitraum wiederholt. In einem 4. Schritt werden sodann die nach ihrem Verhältnis am Bemessungszeitraum gewichteten Barwerte der Performance-Zeiträume addiert. Die Summe entspricht den insgesamt verdienten Barwert, der nach dem Ende des Bemessungszeitraums ausgezahlt wird.

 

Der Bemessungszeitraum soll in der Regel vier Jahre, unterteilt in drei sich ggf. überschneidende Performance-Zeiträume, betragen. Sind die Vorstandsmitglieder für einen kürzeren Zeitraum als vier Jahre bestellt, soll der Bemessungszeitraum sowie die Anzahl der Performance-Zeiträume entsprechend angepasst werden. Bei einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds für drei Jahre, ergibt sich hieraus folgendes Rechenbeispiel (fiktive Zahlen): Zwei sich nicht überschneidende Perfomance-Zeiträume (Performance-Zeitraum I: 1 Jahr und II: 2 Jahre, insgesamt Bemessungszeitraum 3 Jahre):

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Schritt 1

 

Festlegung des Basiswerts: EUR 9,00
Ziel-Barwert: EUR 306.000,00 bei Zielerreichung 100% (Aufwands- Cap LTI EUR 400.000,00)
Entspricht Virtuellen Aktien: 34.000 Stück (Berechnung: 306.000 ./. 9 = 34.000)

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Schritt 2 für Perfomance-Zeitraum I:

 

Zielerreichung im Performance-Zeitraum I: EBIT 90% und Index-Vergleich 130% (entspricht gewichteter Gesamtzielerreichung von 102%, Berechnung: (90 X 70 + 30 X 130) ./. 100 = 102)
Entspricht Virtuellen Aktien: 34.680 (Berechnung: 102% X 34.000 = 34.680)

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Schritt 3 für Perfomance-Zeitraum I

 

(Fiktiver) relevanter Börsenkurs am Ende des Bemessungszeitraum: EUR 9,60
Zwischenwert für spätere Berechnung: EUR 332.928,00 (Berechnung: 9,6 X 34.680 = 332.928)

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Schritt 2 für Perfomance-Zeitraum II:

Zielerreichung im Performance-Zeitraum II: EBIT 90% und Index-Vergleich 130%
Entspricht Virtuellen Aktien: 34.680
(Fiktiver) relevanter Börsenkurs Ende Bemessungszeitraum: EUR 8,50

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Schritt 3 für Perfomance-Zeitraum II

Zwischenwert für spätere Berechnung: EUR 294.780,00

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Schritt 4:

Addition der gewichteten Zwischenwerte: EUR 332.928,00 X 33,33% + EUR 294.780,00 X 66,66% = EUR 307.465,25
Barauszahlung: EUR 307.465,25
 

 

 


Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, den LTI für die einzelnen Performance-Zeiträume oder am Ende des Bemessungszeitraums insgesamt nach seinem freien Ermessen, um bis zu 20% nach oben oder unten anzupassen, ohne jedoch den Aufwands-Cap LTI zu überschreiten. Bei Vorliegen von außergewöhnlichen Ereignissen ist die diskretionäre Anpassung durch den Aufsichtsrat prozentual nicht beschränkt. Insbesondere kann der Aufsichtsrat im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, die Zielvorgaben der jeweiligen Performance-Zeiträume bzw. des Bemessungszeitraums so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird. Einer darüberhinausgehenden Möglichkeit zur Rückforderung des LTI bedarf es aufgrund dieser Regelungen nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht.

 

Der Anspruch auf Auszahlung des Barbetrags besteht in der Regel mit Ablauf des Bemessungszeitraums bei entsprechender Erfüllung der Erfolgsziele. Für den Fall eines Change-of-Control, der Pensionierung eines Vorstandsmitglieds, Kündigung/Amtsniederlegung seitens des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund sowie der Erwerbsunfähigkeit oder den Todesfall verfallen die Aktienoptionen ausnahmsweise auch dann nicht vollständig, wenn diese Ereignisse vor Ablauf des Bemessungszeitraums eintreten. Je nach Ereignis bleiben die Aktienoptionen vollständig bestehen oder werden zeitanteilig ggf. mit Auf- oder Abschlag berechnet. Dies gilt nicht, wenn neben den zuvor genannten Ereignissen zugleich ein wichtiger Grund zur Abberufung des Vorstandsmitglieds vorliegt. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt und nicht innerhalb des eigentlichen Bestellungszeitraums für ein Konkurrenzunternehmen tätig wird, kann der Aufsichtsrats nach freiem Ermessen und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls ebenfalls eine zeitanteilige Auszahlung ohne Aufschlag vorsehen.
 

 

 


e) Weitere Vergütungskomponenten und vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

 

Soweit die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate bei Dritten übernehmen, entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit etwaige Vergütungen dieser Tätigkeit auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden. Aufsichtsratsmandate oder sonstige Mandate von Vorstandsmitgliedern innerhalb des eigenen Konzerns werden nicht gesondert vergütet bzw. soweit eine Vergütung erfolgt, wird diese grundsätzlich vollständig auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

 

In der Regel wird mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, wobei zeitgleich Verzichtsmöglichkeiten geregelt werden können. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden in der Regel die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen.

 

Die maßgeblichen Regelungen zur Vorstandsvergütung werden in den Vorstandsdienstverträgen getroffen. Die Laufzeit des Dienstvertrags entspricht der Bestellperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund, die nicht zugleich eine Kündigung aus wichtigem Grund rechtfertigt, kann sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied unter Einhaltung einer Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB kündigen, wobei die Verlängerung der Frist auch für die Kündigung durch das Vorstandsmitglied gilt. Der Aufsichtsrat kann für diesen Fall eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Festvergütung und angemessen abgezinsten Zielbetrags des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der ursprünglichen Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags vorsehen. Im Übrigen ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen.

 

Die Zielvorgaben und Konditionen des STI werden jährlich vom Aufsichtsrat gesondert festgesetzt; sie sind für den Geltungszeitraum des STI (ein Geschäftsjahr) verbindlich. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat auch nach schriftlicher Aufforderung des Vorstandsmitglieds nicht rechtzeitig Zielvorgaben beschließt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen Jahresbonus, der der 100%igen Zielerreichung des Vor-Jahresbonus entspricht. Der LTI wird durch gesonderte Vereinbarung zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat anhand den hier dargelegten Kriterien geschlossen. Es gelten die obe

Quelle: DGAP

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