DGAP-HV: B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.03.2021 in https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlung

Mittwoch, 27.01.21 15:05
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DGAP-News: B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.03.2021 in https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.01.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG Zwingenberg WKN 520394
ISIN DE0005203947 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, dem 10. März 2021, um 11.00 Uhr stattfindet.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes und der Satzung:
KNOLLE(R) SOCIETÄT Rechtsanwälte PartGmbB, Berliner Straße 40, 63065 Offenbach am Main.

A.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG zum 30. September 2020, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

 

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zu erneuern. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Anna Carina Eichhorn endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 10. März 2021.

Weiterhin enden zu diesem Zeitpunkt die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt und Stephen Catling, die durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 14.10.2020 gemäß § 104 Abs. 2, Satz 1 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt wurden.

Von der Hauptversammlung sind folglich drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

a)

Frau Dr. Anna Carina Eichhorn, Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzende Humatrix AG,

b)

Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden, Schweiz, Beraterin,


und

c)

Herrn Stephen Catling, Cambridge, Großbritannien, Geschäftsführer SJ Catling Ltd.,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 10. März 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 beschließt, jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Es ist vorgesehen, dass Frau Dr. Anna Carina Eichhorn im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019/20 veröffentlicht, der im Geschäftsbericht 2019/20 enthalten und Bestandteil der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen ist.

Alle vorgeschlagenen Personen gehören dem derzeit amtierenden Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Alle verfügen in hohem Maße über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse. Alle sind sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand auch weiterhin aufbringen können.

Ergänzende Angaben und Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG, ein Lebenslauf der Kandidaten sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance Kodex sind in Abschnitt C Ziffer 6 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen.

6.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 / I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 / I sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Laufzeit der von der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen endete am 7. Juli 2020. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft infolge einer Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung, die durch das von der Hauptversammlung ebenfalls am 8. Juli 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 / I abzusichern wären, sind somit nicht entstanden und werden auch nicht mehr entstehen. Das Bedingte Kapital 2015 / I wird daher nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.

Um der Gesellschaft auch in den nächsten Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, ihren Finanzbedarf durch eine Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können, soll der Vorstand hierzu erneut ermächtigt werden. Zur Absicherung der Wandel- und Optionsrechte bzw. von Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung begeben werden können, soll zugleich ein neues Bedingtes Kapital 2021 / I beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, im Zeitraum bis zum 9. März 2026 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und / oder Optionsrechten und /oder Wandlungspflichten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten im Folgenden die 'Schuldverschreibungen' genannt) - jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro gegen Geld- und / oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (im Folgenden die 'Gesellschaft' genannt) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu 1.986.136,00 Euro nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen dieser Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine (im Folgenden einheitlich die 'Anleihebedingungen' genannt) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Für die Begebung der Schuldverschreibungen gelten die folgenden Festsetzungen:

(1) Allgemeine Festsetzungen

Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Schuldverschreibungen, die den in § 221 AktG geregelten rechtlichen Anforderungen unterfallen. Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- und / oder Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa zur Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden, wobei im Falle einer Begebung in einer Fremdwährung im Hinblick auf die Einhaltung der in dieser Ermächtigung festgelegten Gesamtnennbetragsgrenze jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen ist.

Die Schuldverschreibungen können durch die Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen (im Folgenden 'Konzernunternehmen' genannt), ausgegeben werden. Für den Fall einer Ausgabe der Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(2) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Insoweit sich Aktienbruchteile ergeben, können die Anleihebedingungen vorsehen, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können, und zwar gegebenenfalls auch gegen bare Zuzahlung.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen deren Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Des Weiteren können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer definierten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(3) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen das Recht eingeräumt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(4) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können der Gesellschaft das Recht einräumen, im Falle der Wandlung oder im Falle der Optionsausübung anstelle der Gewährung neuer Stückaktien einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihebedingungen können außerdem das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die Aktien werden in diesem Falle jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Des Weiteren können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft anstatt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt oder dass das Optionsrecht durch die Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

In den Anleihebedingungen kann auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorgesehen werden.

(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme jener Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz (2) Satz (2) AktG bekannt gemacht werden kann, betragen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis oder der Wandlungspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) Handelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(6) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz (1) AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist

(i)

das Grundkapital durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht,

(ii)

das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert und hierbei ihren Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,

oder

(iii)

weitere Schuldverschreibungen mit Optionsrecht, Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert, und hierbei ihren Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,

und in den in (ii) und (iii) genannten Fällen den Inhabern schon bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei der Ausübung des Optionsrechts oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten führen, wie etwa infolge einer Dividendenzahlung oder Kontrollerlangung durch Dritte, eine Anpassung der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(7) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen gemäß der Festlegung durch den Vorstand von einem Kreditinstitut oder von mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren gemäß § 53 Absatz (1) Satz (1) KWG oder gemäß § 53 b Absatz (1) Satz (1) oder Absatz (7) KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen,

(i)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

(iii)

sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden;

(iv)

sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG veräußert worden sind.

(8) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit dem jeweils ausgebenden Konzernunternehmen festzulegen. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden Regelungen enthalten:

(i)

die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die (auch unbegrenzte oder unterschiedliche) Laufzeit der Schuldverschreibungen sowie deren Stückelung;

(ii)

die Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind;

(iii)

die Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen umfassen kann;

(iv)

ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann;

(v)

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten die Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- bzw. Optionspreisen festzulegen sind;

(vi)

ob der oder die Wandlungs- bzw. Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise bzw. Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse);

(vii)

weitere Bestimmungen zum Verwässerungsschutz.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 / I

Das von der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Bedingte Kapital 2015 / I in Höhe von 5.090.328,00 Euro wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 / I

Das Grundkapital wird um bis zu 1.986.136,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehend zu lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 9. März 2026 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 5 Absatz (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu 1.986.136,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2021 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 9. März 2026 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 / I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 / I gegen Bar- und / oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat die in § 5 Absatz (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018 / I) durch Beschluss des Vorstandes vom 3. Juni 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von 1.805.578,00 Euro teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital steht daher noch in Höhe von 7.222.313,00 Euro zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch eine Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018 / I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 / I in Höhe von 30% des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 9. März 2026 geschaffen werden, das im Übrigen inhaltlich weitestgehend dem Genehmigten Kapital 2018 / I entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Genehmigte Kapital 2018 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung wird, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c) § 5 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,


Quelle: DGAP



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