Cancom Aktie
Cancom-Aktie
WKN:541910
ISIN:DE0005419105
Land: Deutschland
Branche: Technologie (zur Themenseite Technologie)
Sektor: Informationsdienstleistungen
aktueller Kurs:
36,10 EUR
Veränderung:
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vom 22. Mai 2022 Info.

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DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Freitag, 13.05.22 15:07
Cancom-Zentral in München.
Bildquelle: Cancom SE

DGAP-News: CANCOM SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.05.2022 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


CANCOM SE München - ISIN DE0005419105 -
- WKN541910 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Dienstag, den 28. Juni 2022, um 11.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten
 

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen der CANCOM SE, Erika-Mann-Str. 69, 80636 München, Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.


TAGESORDNUNG:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, zur Einsicht für die Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/

verfügbar und werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein.

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 24. März 2022 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

TOP 2:

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 283.056.599,30 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:

36.381320,00 Euro

b)

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:

244.508.598,30 Euro

c)

Vortrag auf neue Rechnung:

2.166.681,00 Euro.

Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Gewinnverwendungsvorschlags durch den Vorstand (18. März 2022). An diesem Tage hielt die Gesellschaft 2.166.681 Stück eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,00 Euro je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 1. Juli 2022.

TOP 3:

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

TOP 6

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes („AktG“) durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist jährlich ein Vergütungsbericht gemäß §162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung mit Datum vom 24. März 2022 erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ abgedruckt und ist zudem über unsere Internetseite unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

TOP 7

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die CANCOM SE hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 für einen Zeitraum von fünf Jahren die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter nachfolgenden Ziffern aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 wirksam und gilt bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.

3.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:

a)

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

4.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden oder auf Grund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

a)

zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen, sonstige Vermögensgegenstände im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;

b)

zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

um sie Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen sowie zur Erfüllung von Bezugs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt;

d)

zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen;

e)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs;

f)

für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre;

5.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder aufgrund früherer Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.

6.

Die Ermächtigungen unter Ziffer 4. und 5. können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - zu verwenden. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so muss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

-

Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, von einer Unternehmensbeteiligung, von sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder Forderungen gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.

-

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.

-

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um die erworbenen eigenen Aktien Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen oder zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen, ohne hierzu Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen würde. Die Gewährung von Aktien bzw. von Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter und Führungskräfte dient der Integration, erhöht die Motivation und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Identifikation mit dem Unternehmen und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die eigenen Aktien können hierbei auch zu Vorzugskonditionen angeboten bzw. übertragen werden. Das Angebot bzw. die Übertragung können auch an weitere Voraussetzungen, zum Beispiel eine Mindesthaltedauer, geknüpft werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Übertragung von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei beispielsweise neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen erzielt werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen ist daher sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an sogenannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

-

Auch soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen möglicherweise in Zukunft begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.

-

Erworbene Aktien sollen von der Gesellschaft auch bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien könnte auch als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.

-

Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

VERGÜTUNGSBERICHT NACH §162 AKTG

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz sowie gemäß den Grundsätzen und Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem und die gewährte und geschuldete Vergütung. Der vorliegende Vergütungsbericht der CANCOM SE wurde über die gesetzliche Anforderung hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich geprüft.

VORSTANDSVERGÜTUNG

Bedeutende Entwicklungen 2021

-

Hauptversammlung stimmt mit 82,8 Prozent dem neuen Vergütungssystem des Vorstands zu und bestätigt mit 99,5 Prozent das Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

-

Neues Vergütungssystem, wirksam für ab dem 1. Juni 2021 neu abgeschlossene Vorstandsverträge, wurde erstmals angewendet bei Rüdiger Rath.

-

Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (im Berichtsjahr amtierende Mitglieder) ging 2021 auf 2,5 Mio. € zurück (Vorjahr: 6,5 Mio. €). Der Vorjahreswert war stark geprägt von einem Einmaleffekte aus der Ausgabe von Aktienoptionen und Leistungen nach Beendigung der Vorstandstätigkeit des ehemaligen Vorstandsmitglieds Thomas Volk.

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütungen des Vorstandsvorsitzenden Rudolf Hotter und des Vorstandsmitglieds Thomas Stark im Geschäftsjahr 2021 basieren auf den im Jahr 2020 (Rudolf Hotter) und 2019 (Thomas Stark) abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen. Diese entsprechen den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, das von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018 gebilligt und im Geschäftsjahr 2019 durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE bei den Bezugsgrößen für die variable Vergütung erweitert worden war. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Hotter und Herrn Stark wurden somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems, welches die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt hat, abgeschlossen. Die Vorstandsdienstverträge bzw. das zugehörige Vergütungssystem von Rudolf Hotter und Thomas Stark enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung:


Rudolf Hotter

Fixe Vergütung Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird

Nebenleistungen:
insbesondere Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung, Beiträge zu Direkt-Lebensversicherung
Variable Vergütung Tantieme A:
-

Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.

-

Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).

-

Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des festgelegten EBITDA-Ziels überschreitet.

-

Tantieme A wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus (mehrjährige variable Vergütung [ LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).

  Tantieme B:
-

Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf ARR-Ziel (Annual Recurring Revenue) des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.

-

Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).

-

Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des ARR-Ziels überschreitet. Voraussetzung ist, dass die ARR des Vorjahres übertroffen werden, sonst entfällt Tantieme B.

-

Tantieme B wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus (mehrjährige variable Vergütung [ LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).

  Malus-Regelung                (Tantieme A+B):
Teilweise oder vollständige Rückzahlung des als Langzeitbonus gewährten Anteils der variablen Vergütung, wenn jeweilige Zielkennzahl sich im Verlauf des Abrechnungszeitraums (drei Geschäftsjahre) im Vergleich zu den Planzahlen verschlechtert. Als Verschlechterung gilt Unterschreitung von 70 Prozent des durchschnittlichen Planwerts (Durchschnitt der drei Geschäftsjahre des Abrechnungszeitraums). Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2021 gelten die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 als Abrechnungszeitraum.
Mehrjährige aktienbasierte Vergütung Ausgabe von Aktienoptionen mit vierjähriger Sperrfrist im Geschäftsjahr 2020. Wertentwicklung abhängig von absoluter Aktienkursentwicklung und relativer Aktienkursentwicklung (Peer-Group-Vergleich).
Sondervergütung Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen des Vorstands diesem eine Sondervergütung gewähren.


Thomas Stark

Fixe Vergütung Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird

Nebenleistungen:
insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung, Beiträge zu Direkt-Lebensversicherung und Pensionskasse.
Variable Vergütung Tantieme A:
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Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.

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Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).

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Zahlung eines Fixbetrags (5.000 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des EBITDA-Ziels überschreitet.

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Quelle: DGAP

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