CANCOM SE
München
- ISIN DE0005419105 -
- WKN541910 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Dienstag, den 28. Juni 2022, um 11.00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, geändert durch
Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, zuletzt
geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021, („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen der CANCOM
SE, Erika-Mann-Str. 69, 80636 München, Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten. Einzelheiten
zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt sind.
TAGESORDNUNG:
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße
69, 80636 München, zur Einsicht für die Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
verfügbar und werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein.
§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf
diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde vom Aufsichtsrat
in der Sitzung vom 24. März 2022 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung
des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt
nicht vor.
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| TOP 2: |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 283.056.599,30 Euro
wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:
36.381320,00 Euro
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| b) |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:
244.508.598,30 Euro
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| c) |
Vortrag auf neue Rechnung:
2.166.681,00 Euro.
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Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Gewinnverwendungsvorschlags
durch den Vorstand (18. März 2022). An diesem Tage hielt die Gesellschaft 2.166.681 Stück eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. Sollte sich die Zahl
der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,00 Euro je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend
angepasst. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 1. Juli 2022.
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| TOP 3: |
Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
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| TOP 5: |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021
Nach der Änderung des Aktiengesetzes („AktG“) durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
ist jährlich ein Vergütungsbericht gemäß §162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr
2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung mit Datum vom 24. März 2022 erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ abgedruckt und ist
zudem über unsere Internetseite unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2022/ |
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die CANCOM SE hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
und in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 für einen Zeitraum von fünf Jahren die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
neuen Ermächtigungsbeschlusses unter nachfolgenden Ziffern aufgehoben.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 wirksam
und gilt bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausnutzen.
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| 3. |
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
| a) |
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen
unmittelbar vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
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| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworben wurden oder auf Grund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an
alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
| a) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen,
sonstige Vermögensgegenstände im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen;
|
| b) |
zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre,
wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| c) |
um sie Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen sowie zur Erfüllung von
Bezugs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft, die Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt;
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| d) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen;
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| e) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung
des Dividendenanspruchs des Aktionärs;
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| f) |
für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre;
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| 5. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
oder aufgrund früherer Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
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| 6. |
Die Ermächtigungen unter Ziffer 4. und 5. können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden.
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BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre - zu verwenden. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so muss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern
die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende
faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen
andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären angemessen.
Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu verwenden. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
| - |
Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen,
von einer Unternehmensbeteiligung, von sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne von § 27 Abs. 2 AktG oder von Forderungen
gegen die Gesellschaft als Gegenleistung gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können.
Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten
zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder Forderungen
gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des
Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
zu gefährden.
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| - |
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw.
dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse
der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird. Im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer
wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie
möglich zu halten.
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| - |
Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um die erworbenen eigenen Aktien Arbeitnehmern
und Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen oder zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen, ohne hierzu Aktien im Rahmen einer
Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen
würde. Die Gewährung von Aktien bzw. von Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter
und Führungskräfte dient der Integration, erhöht die Motivation und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie
die Identifikation mit dem Unternehmen und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die eigenen Aktien
können hierbei auch zu Vorzugskonditionen angeboten bzw. übertragen werden. Das Angebot bzw. die Übertragung können auch an
weitere Voraussetzungen, zum Beispiel eine Mindesthaltedauer, geknüpft werden. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der
Übertragung von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ist es so möglich, variable Vergütungsbestandteile mit
langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung
finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei beispielsweise neben dem Bonus-
ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen erzielt werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere Mitverantwortung herbeiführen kann. Die Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts in diesen Fällen ist daher sachlich gerechtfertigt und auch gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Mögliche
Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne,
bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem
zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an sogenannten
Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands
ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
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Auch soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen möglicherweise in Zukunft begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Durch die
Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Wandel-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung
dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich
gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber
neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung
der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch
die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
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| - |
Erworbene Aktien sollen von der Gesellschaft auch bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend)
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien könnte auch als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug
gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die
Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende
zu flexibleren Bedingungen.
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| - |
Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt
als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden
können.
Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils
zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre
und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer
Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
VERGÜTUNGSBERICHT NACH §162 AKTG
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Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen
gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und
von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz
sowie gemäß den Grundsätzen und Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem und die gewährte und geschuldete Vergütung. Der vorliegende
Vergütungsbericht der CANCOM SE wurde über die gesetzliche Anforderung hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich geprüft.
VORSTANDSVERGÜTUNG
Bedeutende Entwicklungen 2021
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Hauptversammlung stimmt mit 82,8 Prozent dem neuen Vergütungssystem des Vorstands zu und bestätigt mit 99,5 Prozent das Vergütungssystem
des Aufsichtsrats.
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| - |
Neues Vergütungssystem, wirksam für ab dem 1. Juni 2021 neu abgeschlossene Vorstandsverträge, wurde erstmals angewendet bei
Rüdiger Rath.
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| - |
Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (im Berichtsjahr amtierende Mitglieder) ging 2021 auf 2,5 Mio. € zurück
(Vorjahr: 6,5 Mio. €). Der Vorjahreswert war stark geprägt von einem Einmaleffekte aus der Ausgabe von Aktienoptionen und
Leistungen nach Beendigung der Vorstandstätigkeit des ehemaligen Vorstandsmitglieds Thomas Volk.
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Komponenten der Vorstandsvergütung
Die Vergütungen des Vorstandsvorsitzenden Rudolf Hotter und des Vorstandsmitglieds Thomas Stark im Geschäftsjahr 2021 basieren
auf den im Jahr 2020 (Rudolf Hotter) und 2019 (Thomas Stark) abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen. Diese entsprechen den
zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, das von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018
gebilligt und im Geschäftsjahr 2019 durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE bei den Bezugsgrößen für die variable Vergütung erweitert
worden war. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Hotter und Herrn Stark wurden somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems,
welches die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt hat, abgeschlossen. Die Vorstandsdienstverträge bzw. das zugehörige
Vergütungssystem von Rudolf Hotter und Thomas Stark enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung:
Rudolf Hotter
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Fixe Vergütung
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Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen:
insbesondere Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung, Beiträge
zu Direkt-Lebensversicherung |
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Variable Vergütung
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Tantieme A:
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
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| - |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
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| - |
Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des festgelegten EBITDA-Ziels
überschreitet.
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| - |
Tantieme A wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [ LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
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Tantieme B:
| - |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf ARR-Ziel (Annual Recurring Revenue) des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
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| - |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
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| - |
Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des ARR-Ziels überschreitet.
Voraussetzung ist, dass die ARR des Vorjahres übertroffen werden, sonst entfällt Tantieme B.
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| - |
Tantieme B wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [ LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
|
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Malus-Regelung (Tantieme A+B):
Teilweise oder vollständige Rückzahlung des als Langzeitbonus gewährten Anteils der variablen Vergütung, wenn jeweilige Zielkennzahl
sich im Verlauf des Abrechnungszeitraums (drei Geschäftsjahre) im Vergleich zu den Planzahlen verschlechtert. Als Verschlechterung
gilt Unterschreitung von 70 Prozent des durchschnittlichen Planwerts (Durchschnitt der drei Geschäftsjahre des Abrechnungszeitraums).
Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2021 gelten die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 als Abrechnungszeitraum. |
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Mehrjährige aktienbasierte Vergütung
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Ausgabe von Aktienoptionen mit vierjähriger Sperrfrist im Geschäftsjahr 2020. Wertentwicklung abhängig von absoluter Aktienkursentwicklung
und relativer Aktienkursentwicklung (Peer-Group-Vergleich).
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Sondervergütung
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Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen des Vorstands diesem eine Sondervergütung gewähren.
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Thomas Stark
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Fixe Vergütung
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Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen:
insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung,
Beiträge zu Direkt-Lebensversicherung und Pensionskasse. |
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Variable Vergütung
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Tantieme A:
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Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
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Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
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Zahlung eines Fixbetrags (5.000 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des EBITDA-Ziels überschreitet.
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Quelle: DGAP
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