Deutsche Telekom Aktie
WKN: 555750
ISIN: DE0005557508 Land: Deutschland
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vom 10. April 2021
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DGAP-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2021 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Freitag, 26.02.21 15:05
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Bildquelle: Deutsche Telekom AG

DGAP-News: Deutsche Telekom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.04.2021 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.02.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


Deutsche Telekom AG Bonn ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 1. April 2021,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung
 

abgehalten, wobei

1.

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung (unter der Internetadresse www.telekom.com/hv) erfolgt;

2.

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

3.

den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ)) eingeräumt wird;

4.

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Einzelheiten und ergänzende Angaben finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung'.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn. Dort werden sich der Versammlungsleiter, der beurkundende Notar, einzelne Vorstandsmitglieder und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.


Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

*

den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2020,

*

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,

*

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,

*

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

*

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. Februar 2021 gemäß § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte Bilanzgewinn von 5.129.092.899,85
wird wie folgt verwendet:    
Ausschüttung einer Dividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie = € 2.846.081.898,60
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 2.283.011.001,25

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 16. Februar 2021 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 12.143.282.767,36, eingeteilt in 4.743.469.831 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 8. April 2021 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 

Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 

Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassungen über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2021 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

 
a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2021 bestellt.

c)

Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bestellung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Quartal 2021 wird aufgehoben; stattdessen wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Quartal 2021 bestellt.

d)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das dritte Quartal im Geschäftsjahr 2021 und das erste Quartal im Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats in vorstehenden Buchstaben a) bis d) entscheiden zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die Gesellschaft hatte ursprünglich einen Wechsel des Abschlussprüfers im Geschäftsjahr 2021 geplant und dazu im Jahr 2019 ein Auswahlverfahren nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchgeführt. Im Anschluss daran hatte der Prüfungsausschuss eine begründete Empfehlung für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart (EY), und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und seine begründete Präferenz für EY mitgeteilt. An dieser Empfehlung und Präferenz hält der Prüfungsausschuss aufgrund der gegenwärtig noch ungeklärten Vorwürfe gegen EY nicht mehr fest. Stattdessen hat der Prüfungsausschuss nunmehr empfohlen, den Abschlussprüferwechsel (der spätestens im Geschäftsjahr 2024 erfolgen muss) auf das Geschäftsjahr 2022 zu verschieben und bis dahin den bisherigen Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), beizubehalten.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Juni 2020 hatte unter Tagesordnungspunkt 8 bereits EY zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das erste Quartal 2021 bestellt. Eine Annahme des Prüfungsauftrags durch EY ist jedoch nicht erfolgt. Vielmehr hat EY in der Zwischenzeit die Annahme ausdrücklich abgelehnt, so dass unter Aufhebung der vorgenannten Bestellung auch insoweit eine Beibehaltung des bisherigen Abschlussprüfers möglich ist.

Der nun erstmals für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2022 geplante Abschlussprüferwechsel wird auf Grundlage eines neuen Auswahlverfahrens erfolgen.

PwC hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Helga Jung endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 1. April 2021. Frau Dr. Helga Jung soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden. Entsprechend einer Entscheidung des Aufsichtsrats, bei Wahlen von Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat die von ihm vorgeschlagene Amtszeit künftig auf in der Regel rund vier Jahre zu beschränken, soll Frau Dr. Helga Jung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

 

Frau Dr. Helga Jung, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Ettringen (Bayern), wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG und gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung des vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze von Frauen und sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter drei Frauen und sieben Männer und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter sechs Frauen und vier Männer, mithin also insgesamt neun Frauen und elf Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot bei Gesamterfüllung unabhängig davon erfüllt, ob bei der in der Hauptversammlung erfolgenden Wahl eine Frau oder ein Mann in den Aufsichtsrat gewählt wird. Bei Berücksichtigung allein der Seite der Anteilseignervertreter ist das Mindestanteilsgebot bei Wahl einer Frau, also jedenfalls bei Annahme des vorstehenden Wahlvorschlags, erfüllt.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 6 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Das Diversitätskonzept, die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

Frau Dr. Helga Jung ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. Es bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Helga Jung einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere der Lebenslauf der Kandidatin sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf der Kandidatin sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG'. Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.telekom.com/hv

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 24. Mai 2021 aus und soll deshalb durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. März 2026 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu € 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden.

b)

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist. Ein börslicher Erwerb kann über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms zu den nachfolgend unter Ziffer (4) festgelegten Bedingungen mit dem Erwerb beauftragt wird.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem der Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(3)

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(4)

Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Emissionsunternehmen beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen, wobei (i) das Emissionsunternehmen die Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse erwerben muss und (ii) der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price - VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Ferner muss das Emissionsunternehmen (iii) die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter Ziffer (1) für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens € 1.218.933.400,57 - das sind 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung - oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie nicht notiert sind.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt.

i)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.

j)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

k)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

l)

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in den Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der vorstehenden Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Der auf Aktien, für die nach diesem Buchstaben l) das Bezugsrecht ausgeschlossen ist oder wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 1. April 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. April 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

m)

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c) und e) an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.

n)

Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 25. Mai 2016 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

o)

Darüber hinaus gelten, soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) noch nicht ausgeschöpft ist, die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) sowie Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) auch für Aktien der Deutschen Telekom AG,

Quelle: DGAP

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