Fair Value REIT-AG
Frankfurt/Main
ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Fair Value REIT-AG (virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, ein, die
am Mittwoch, den 28. April 2021, um 09:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen des Notariats Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II 'Weitere Angaben zur Einberufung'.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020
und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 - einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 16. März 2021 gebilligt,
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fair Value
REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne
dass es nach dem Aktiengesetz (AktG) einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen
im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit, im Rahmen ihres Fragerechts im Vorfeld der
Hauptversammlung Fragen hierzu zu stellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR
5.782.575,97 wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 3.787.833,51, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,27 für
jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 3. Mai 2021.
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b) |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 1.994.742,46.
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Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien
zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht
zusteht.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert
eine Dividende von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn
wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter
Stückaktie auszuschüttenden Dividende.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin
wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren
2021 und 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Der am 1. Januar 2020 in Kraft getretene § 120a Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre, beschließt.
Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG spätestens
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 25. März 2021 das nachfolgend wiedergegebene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene und nachstehend erläuterte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fair Value REIT-AG
(A) |
Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Fair Value REIT-AG
Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fair Value REIT-AG basiert auf der Besonderheit
der bestehenden Doppelmandate der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die neben ihrer Vorstandstätigkeit zugleich auch Vorstandsmitglieder
oder Arbeitnehmer bei der Großaktionärin der Gesellschaft, der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt
am Main ('DEMIRE'), sind.
Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor diesem Hintergrund keine direkte Vergütung des Vorstandes durch die Gesellschaft vor.
Die Vergütung erfolgt vielmehr ausschließlich indirekt, indem die von der DEMIRE an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
in ihrer jeweiligen Funktion für die DEMIRE gezahlte Festvergütung inkl. Personalnebenkosten sowie etwaiger Zusatzvergütungen
(wie beispielsweise eine Firmenwagenpauschale) ('Festvergütung DEMIRE') anteilig an die Gesellschaft weiterbelastet wird. Die Höhe der Weiterbelastung ('Weiterbelastete Aufwendungen') richtet sich nach dem erwarteten Anteil der Tätigkeiten unter dem jeweiligen Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit der
DEMIRE ('Grundverhältnis'), der für die Gesellschaft erbracht wird, und bemisst sich ausschließlich anhand der Festvergütung DEMIRE. Weitergehende
- insbesondere von der DEMIRE gewährte variable kurz- und langfristige - Vergütungsbestandteile werden nicht an die Fair Value
REIT-AG weiterbelastet und daher in voller Höhe wirtschaftlich von der DEMIRE getragen.
Nach Maßgabe der Grundverhältnisse sind mit der danach geschuldeten Vergütung grundsätzlich auch alle Tätigkeiten für die
mit der DEMIRE nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Den Vorstandsmitgliedern steht gegenüber der Gesellschaft
daher kein eigenständiger, zusätzlicher Vergütungsanspruch zu.
Die DEMIRE hat zudem eine konzernweit geltende - auch die Mitglieder des Vorstands der Fair Value REIT-AG umfassende - Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen ('D&O-Versicherung DEMIRE'). Die für den Versicherungsschutz ihrer Vorstandsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien zahlt die Fair Value REIT-AG.
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(B) |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einzelnen; Auszahlungsmodalitäten
Nach dem aktuellen Vorstandsvergütungssystem werden die Vorstandsmitglieder Tim Brückner und Kevin Julian Fuhr ausschließlich
auf Grundlage ihres jeweiligen Grundverhältnisses mit der DEMIRE von dieser für ihre Tätigkeiten vergütet. Für jedes Vorstandsmitglied
besteht aber ein Umlagevertrag zwischen der DEMIRE und der Gesellschaft, der regelt, in welchem Umfang die im jeweiligen Grundverhältnis
vereinbarte Festvergütung DEMIRE an die Gesellschaft weiterbelastet wird ('Umlageverträge'). Die jeweils anteilig weiterbelastete Festvergütung DEMIRE ist für Herrn Tim Brückner in dessen Vorstandsdienstvertrag
mit der DEMIRE ('Vorstandsdienstvertrag DEMIRE') und für Herrn Kevin Julian Fuhr in dessen Arbeitsvertrag als leitender Angestellter mit der DEMIRE ('Anstellungsvertrag DEMIRE') geregelt.
Wirtschaftlich trägt die Fair Value REIT-AG auf Grundlage der Umlageverträge nur einen Teil der Festvergütung DEMIRE und leistet
so einen Beitrag zur Finanzierung der von der DEMIRE gewährten Gesamtvergütung der Herren Brückner und Fuhr.
Die Herrn Brückner betreffende monatliche Festvergütung DEMIRE beträgt derzeit EUR 24.720,53 und setzt sich aus folgenden
Bestandteilen zusammen: EUR 20.000,00 (Festgehalt), EUR 1.500,00 (Firmenwagen), EUR 2.283,42 (freiwilliger Zuschuss zur Rentenversicherung)
und EUR 322,11 (Sozialabgaben Arbeitgeber). In dem Herrn Brückner betreffenden Umlagevertrag gehen die Vertragsparteien davon
aus, dass Herr Brückner ca. 30 % seiner Tätigkeiten unter dem Vorstandsdienstvertrag DEMIRE für die Fair Value REIT-AG erbringt.
Entsprechend wurden die Herrn Brückner betreffenden Weiterbelasteten Aufwendungen auf EUR 7.300,00 festgesetzt, was rund 30
% der ihn betreffenden Festvergütung DEMIRE entspricht. Etwaige weitere Aufwendungen, die von der DEMIRE getragen werden und
die Bestandteile der Festvergütung DEMIRE sind, werden anlassbezogen abgerechnet.
Die Herrn Fuhr betreffende monatliche Festvergütung DEMIRE beträgt derzeit EUR 11.875,53 und setzt sich aus folgenden Bestandteilen
zusammen: EUR 10.000,00 (Festgehalt), EUR 884,78 (Firmenwagen), EUR 28,00 (Sachbezug Fitness) und EUR 962,75 (Sozialabgaben
Arbeitgeber). In dem Herrn Fuhr betreffenden Umlagevertrag gehen die Vertragsparteien davon aus, dass Herr Fuhr ca. 50 % seiner
Tätigkeiten unter dem Arbeitsvertrag DEMIRE für die Fair Value REIT-AG erbringt. Entsprechend wurden die Herrn Fuhr betreffenden
Weiterbelasteten Aufwendungen auf EUR 6.000,00 festgesetzt, was rund 50 % der ihn betreffenden Festvergütung DEMIRE entspricht.
Etwaige weitere Aufwendungen, die von der DEMIRE getragen werden und die Bestandteil der Festvergütung DEMIRE sind, werden
anlassbezogen abgerechnet.
Der von der Fair Value REIT-AG wirtschaftlich zu tragende Anteil an der Gesamtvergütung ihrer Vorstandsmitglieder ist demnach
- vorbehaltlich etwaiger zusätzlich umzulegender anlassbezogener Aufwendungen - derzeit auf monatlich maximal EUR 7.300,00
im Fall von Herrn Brückner und auf monatlich maximal EUR 6.000,00 im Fall von Herrn Fuhr, insgesamt also auf monatlich maximal
EUR 13.600,00, festgelegt.
Die Umlageverträge enthalten keine Regelungen zur Umlage von Ruhestands- oder Vorruhestandsregelungen mit Ausnahme der von
der DEMIRE geleisteten freiwilligen Zuschüsse zur Rentenversicherung bzw. der arbeitgeberseitigen Sozialabgaben.
Die DEMIRE hat sich in den Umlageverträgen verpflichtet, der Gesellschaft quartalsweise detaillierte Auflistungen der Weiterbelasteten
Aufwendungen auszustellen. Die Weiterbelasteten Aufwendungen sind innerhalb von vierzehn Tagen nach Erhalt der Auflistungen
jeweils für das Vorquartal zur Zahlung an die DEMIRE fällig und zahlbar. Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erhalten
die Festvergütung DEMIRE von der DEMIRE jeweils monatlich ohne Berücksichtigung von Aufschubzeiten für die Auszahlung.
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(C) |
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems einschließlich der Maßnahmen zur
Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten; Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zuständig. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Hat die Hauptversammlung
das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung
der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen und dabei insbesondere die Besonderheiten der bestehenden Doppelmandate
der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, die neben ihrer Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft auch Vorstandsmitglieder oder
Arbeitnehmer der DEMIRE sind.
In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist zunächst ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei
dem die Höhe der Weiterbelasteten Aufwendungen mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei vergleichbaren im
General Standard notierten Immobiliengesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von
Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität des Fair Value REIT Konzerns und führte zu einem angemessenen Vergleichsverhältnis.
Ferner hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
aller Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Dabei kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass Qualifikation,
Aufgaben, Funktion und Grad der Verantwortung der Arbeitnehmer einerseits und der Vorstandsmitglieder andererseits in einem
angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen stehen.
Schließlich hat der Aufsichtsrat die variablen kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile der mit der DEMIRE bestehenden
Grundverhältnisse in seine Angemessenheitsüberprüfung einbezogen. Da diese variablen Vergütungsbestandteile in nicht unerheblichem
Umfang auch vom wirtschaftlichen Erfolg der Fair Value REIT-AG beeinflusst werden, ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen,
dass bereits diese, ausschließlich von der DEMIRE gezahlten variablen Vergütungsbestandteile hinreichend geeignet und angemessen
sind, um auch die Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu fördern und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen.
In den Umlageverträgen ist zudem eine Überprüfung des Umfangs und der Angemessenheit der jeweiligen Weiterbelasteten Aufwendungen
jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines Jahres vorgesehen. Ferner soll eine entsprechende anlassbezogene Prüfung stattfinden,
wenn sich die Tätigkeitsschwerpunkte der Herren Brückner und Fuhr innerhalb eines Sechs-Monats-Zeitraums wesentlich ändern.
Diese bilateral mit der DEMIRE abgestimmten Überprüfungsintervalle nimmt der Aufsichtsrat zum Anlass, um seinerseits das auf
einer alleinigen Vergütung durch die DEMIRE fußende Vergütungssystem der Gesellschaft und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft insgesamt zu prüfen und ggf. Maßnahmen zu diesbezüglichen Anpassungen zu ergreifen.
Das Vergütungssystem der Gesellschaft soll auch bei erneuten Bestellungen der derzeitigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
Anwendung finden. Für zukünftig neu zu bestellende Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist das Vergütungssystem nur unter
der Voraussetzung anwendbar, dass die betreffenden zukünftigen Vorstandsmitglieder ebenfalls von der DEMIRE in angemessenem
Maße vergütet werden. Für die Bestellung konzernfremder Personen zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, die nicht zugleich
aufgrund eines Doppelmandates für die DEMIRE tätig sind, wird der Aufsichtsrat bei Bedarf kurzfristig ein diesbezüglich geeignetes
Vergütungssystem entwickeln und beschließen.
Sollten die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zukünftig nicht mehr dem Versicherungsschutz der D&O-Versicherung DEMIRE
unterfallen, wird die Gesellschaft für ihre Vorstandsmitglieder eine eigene D&O-Versicherung unter Beachtung der Vorgaben
des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abschließen.
Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem
für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems
auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds,
sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts,
auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird
das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten
sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
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(D) |
Laufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit
Neben den Umlageverträgen hat die Fair Value REIT-AG keine Vereinbarungen über vorstandsbezogene Vergütungen geschlossen -
weder mit der DEMIRE noch mit den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft. Insbesondere hat die Fair Value REIT-AG mit ihren
Vorstandsmitgliedern keine Vorstandsdienstverträge abgeschlossen.
Die Laufzeit des Herrn Brückner betreffenden Umlagevertrags ist an die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags DEMIRE geknüpft
und endet zeitgleich mit dem Ende der Bestellung von Herrn Brückner zum Mitglied des Vorstands der DEMIRE. Der Herrn Brückner
betreffende Umlagevertrag endet jedoch spätestens mit dem Ende der Bestellung von Herrn Brückner zum Mitglied des Vorstands
der Fair Value REIT-AG.
Die Laufzeit des Herrn Fuhr betreffenden Umlagevertrags ist an die Laufzeit des Arbeitsvertrags DEMIRE geknüpft und endet
zeitgleich mit diesem, spätestens jedoch mit dem Ende der Bestellung von Herrn Fuhr zum Mitglied des Vorstands der Fair Value
REIT-AG. Daneben können sowohl die DEMIRE als auch die Gesellschaft den Herrn Fuhr betreffenden Umlagevertrag mit einer Frist
von zwei Wochen mit Wirkung zum Quartalsende ordentlich kündigen.
Beide Umlageverträge können jeweils unter Einhaltung einer Frist von einem Monat ordentlich gekündigt werden, wenn mehr als
50 % der Gesellschaftsanteile an der DEMIRE oder der Fair Value REIT-AG von einem Unternehmen außerhalb der DEMIRE-Gruppe
erworben werden. Daneben enden beide Umlageverträge, ohne dass es einer Kündigung bedarf, im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der DEMIRE und/oder der Fair Value REIT-AG.
Sollte ein zwischen einem Vorstandsmitglied und der DEMIRE bestehendes Grundverhältnis und damit auch der betreffende Umlagevertrag
enden, wäre die Vergütung dieses Vorstandsmitgliedes auf der Ebene der Fair Value REIT-AG ggf. neu zu regeln.
Im Falle einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit für die Fair Value REIT-AG wird die Festvergütung nur zeitanteilig
bis zum Beendigungszeitpunkt umgelegt.
Entlassungsentschädigungen, die von der DEMIRE aufgrund des jeweiligen Grundverhältnisses zu zahlen sind (z. B. auch aufgrund
eines Kontrollwechsels), werden nicht auf die Fair Value REIT-AG umgelegt. Daher enthalten die Umlageverträge auch keine Maximalgrenze
(Cap) für die Umlage derartiger Entlassungsentschädigungen.
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des ARUG II, in Kraft getreten am 1. Januar 2020, hat die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. In dem Beschluss
sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen. Nach der Übergangsvorschrift
des § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der die Vergütung des Aufsichtsrats regelnde § 16 der Satzung der Gesellschaft sowie das der Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende
Vergütungssystem sind nachfolgend wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung der Fair Value REIT-AG,
einschließlich des dieser Vergütung zugrundeliegenden und nachstehende näher beschriebenen Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
zu bestätigen.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Fair Value REIT-AG
(A) |
Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Fair Value REIT-AG ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft abschließend wie
folgt geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht:
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 5.000,00 sowie eine erfolgsorientierte variable Vergütung in Höhe von EUR 1,00 für jede EUR 1.000,00 ausgeschüttete
Dividende. Die variable Vergütung ist begrenzt auf den Höchstbetrag von EUR 25.000,00 je Aufsichtsratsmitglied. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung nach
angefangenen Monaten.
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(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die zweifache und der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats die eineinhalbfache
feste und variable Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.
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(3) |
Die festen und variablen Vergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss entgegennimmt oder über
seine Billigung entscheidet, zahlbar.
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(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die Erstattung ihrer Auslagen.
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(5) |
Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability Insurance Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen
abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.
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(6) |
Die auf die Vergütung und den pauschalen Auslagenersatz etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich
erstattet.'
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Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von Vorstand und Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG
regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, die inhaltlichen
Anforderungen an ihre Tätigkeit, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der Fair Value REIT-AG und des Fair Value Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und
Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend
ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung werden Vorstand und Aufsichtsrat künftig die Höhe der Vergütung
und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat spätestens alle vier Jahre überprüfen und der Hauptversammlung spätestens alle
vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass
zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem
oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung von § 16 der Satzung der Gesellschaft. Dabei kann zugleich
vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das
Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung
und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber
entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems
kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch
des Vorstands unterbreitet wird.
Sollten sonstige Interessenkonflikte bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung auftreten, werden Vorstand bzw. Aufsichtsrat
diese ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds. Dabei wird durch eine frühzeitige
Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrats nicht durch
sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
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(B) |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer, Altersgrenze
Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen
der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und
das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird.
Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Fair Value REIT-AG
und den Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 10 Abs. 2 der Satzung der Fair Value REIT-AG wie folgt:
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'Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers
eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit
die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.'
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Der Aufsichtsrat hat entschieden, für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre in der Regel als Amtszeit die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorzusehen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die
Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der Fair Value REIT-AG unter Einhaltung einer Frist von
drei Wochen durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Benachrichtigung des
Vorstands niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung nach angefangenen Monaten.
Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter. Es gibt darüber
hinaus keine weitere Vergütung im Falle eines Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat.
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(C) |
Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhalten die drei Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen
eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 und einer variablen Vergütung zusammensetzt.
Die variable Vergütung wird auf Basis der ausgeschütteten Dividende ermittelt und entspricht EUR 1,00 für jede EUR 1.000,00
ausgeschüttete Dividende. Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 25.000,00 je Aufsichtsratsmitglied begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations-
und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums
eine erhöhte Grundvergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die zweifache und der Stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats die eineinhalbfache feste und variable Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.
Die jährliche (potentielle) Maximalvergütung (bestehend aus fester und variabler Vergütung) entspricht somit für (i) ein einfaches
Aufsichtsratsmitglied einem Betrag in Höhe von EUR 30.000,00, (ii) den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats einem
Betrag in Höhe von EUR 45.000,00 und (iii) den Vorsitzenden des Aufsichtsrats einem Betrag in Höhe von EUR 60.000,00. Die
variable Vergütung entspricht demnach maximal dem Fünffachen der jeweiligen festen Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 (für
ein einfaches Aufsichtsratsmitglied) bzw. EUR 7.500,00 (für den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats) bzw. EUR
10.000,00 (für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats). Mit anderen Worten: die variable Vergütung entspricht maximal 5/6 und
die Festvergütung mindestens 1/6 und höchstens 100 % der Gesamtvergütung. In der Summe hat die Gesellschaft für die feste
und variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder insgesamt einen jährlichen Aufwand in Höhe von (potentiell) maximal EUR
135.000,00 (zzgl. USt).
Die festen und variablen Vergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss entgegennimmt oder über
seine Billigung entscheidet, zahlbar. Anderweitige Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen
nicht. Die Gesellschaft erstattet die auf die Vergütung und den pauschalen Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Sie kann
variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich nicht zurückfordern.
Die DEMIRE hat eine konzernweit geltende - auch die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG umfassende - Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen ('D&O-Versicherung DEMIRE'). Die für den Versicherungsschutz ihrer Aufsichtsratsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien zahlt die Fair Value REIT-AG.
Sollten die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zukünftig nicht mehr dem Versicherungsschutz der D&O-Versicherung DEMIRE
unterfallen, wird die Gesellschaft für ihre Aufsichtsratsmitglieder nach Maßgabe des § 26 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
eine eigene D&O-Versicherung abschließen.
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(D) |
Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie
Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung
sollte so ausgestaltet sein, dass sie einerseits die für diese Überwachungsaufgabe erforderliche Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
gewährleistet und zugleich die konkrete Geschäftsstrategie der Fair Value REIT-AG als REIT-Aktiengesellschaft fördert.
REIT-Aktiengesellschaften sind nach § 13 Abs. 1 des Gesetzes über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten
Anteilen (REITG) verpflichtet, bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres mindestens 90 Prozent ihres handelsrechtlichen Jahresüberschusses
im Sinne des § 275 des Handelsgesetzbuchs, gemindert um die Dotierung der Rücklage nach § 13 Abs. 3 Satz 1 REITG sowie einen
Verlustvortrag des Vorjahres und erhöht um die Auflösung der Rücklage gemäß § 13 Abs. 3 Satz 2 REITG, an die Aktionäre als
Dividende auszuschütten. Durch die von der Höhe der ausgeschütteten Dividende abhängige variable Vergütungskomponente wird
die Vergütung des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG unmittelbar mit dem Erfolg der (auch rechtsformbedingten) Geschäftsstrategie
hoher Dividendenausschüttungen und damit auch mit den Interessen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpft. Gleichzeitig gewährleistet
die zusätzliche feste Vergütung die für die Überwachungsaufgabe erforderliche Unabhängigkeit des Aufsichtsrats.
Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung insgesamt wird zudem sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin
in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten und/oder Kandidatinnen f&uu |
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