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GFT Technologies Aktie
WKN:580060
ISIN:DE0005800601
Land: Deutschland
Branche: Technologie
Sektor: Internet
aktueller Kurs:
35,78 EUR
Veränderung:
-0,25 EUR
Veränderung in %:
-0,69 %
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DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Donnerstag, 29.04.21 15:06
Newsbild
Bildquelle: fotolia.com

DGAP-News: GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 -
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GFT Technologies SE, die am Donnerstag, 10. Juni 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) unter www.gft.com/hv virtuell, d. h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten, abgehalten wird. Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters und der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes1 wird das Corporate Center der GFT Technologies SE,
Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart, sein.


Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden 'Aktionäre') oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Corporate Center der GFT Technologies SE verfolgen können.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Artikel 5, Artikel 9 Absatz 1 lit. c) (ii) und Artikel 10 der Verordnung (EG) Nummer 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG') nichts anderes ergibt.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.gft.com/hv

veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) ist im Internet unter

www.gft.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist unter

www.gft.de/nachhaltigkeit

ebenfalls im Internet verfügbar.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2020 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss 2020 der GFT Technologies SE am 24. März 2021 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 24.737.258,40 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter
Stückaktien:

5.265.189,20 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklage: 0,00 EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 19.472.069,20 EUR
Bilanzgewinn: 24.737.258,40 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,20 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 15. Juni 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.

Marika Lulay (Vorsitzende)

b.

Jens-Thorsten Rauer (geschäftsführender Direktor ab 1. Mai 2020)

c.

Dr. Jochen Ruetz

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.

Ulrich Dietz (Vorsitzender)

b.

Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)

c.

Dr.-Ing. Andreas Bereczky

d.

Maria Dietz

e.

Marika Lulay

f.

Dr. Jochen Ruetz

g.

Prof. Dr. Andreas Wiedemann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Verwaltungsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nummer 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Verwaltungsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 endet die Amtszeit aller Mitglieder des Verwaltungsrats. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Absatz 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Absatz 1 der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung im Rahmen von § 23 Absatz 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor,

a.

gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat bis zu sieben Verwaltungsratsmitglieder angehören;

b.

die nachfolgend unter lit. aa. bis gg. genannten Personen in den Verwaltungsrat der GFT Technologies SE zu wählen,

aa.

Ulrich Dietz, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Stuttgart

bb.

Dr. Paul Lerbinger, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der Gesellschaft und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der HSH Nordbank AG, mit Wohnsitz in München

cc.

Dr.-Ing. Andreas Bereczky, Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft und ehemaliger Produktionsdirektor des Zweiten Deutschen Fernsehens (ZDF), mit Wohnsitz in Aachen

dd.

Maria Dietz, Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Stuttgart

ee.

Marika Lulay, Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Heppenheim (Bergstraße)

ff.

Dr. Jochen Ruetz, geschäftsführender Direktor der Gesellschaft, mit Wohnsitz in Stuttgart

gg.

Prof. Dr. Andreas Wiedemann, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, mit Wohnsitz in Stuttgart

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass Ulrich Dietz als Kandidat für den Vorsitz im Verwaltungsrat und Dr. Paul Lerbinger für den stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat vorgeschlagen werden sollen.

Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats berücksichtigen die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung. Zudem wird die Ausfüllung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts angestrebt. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept wurden vom Verwaltungsrat beschlossen und sind zusammen mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

zugänglich.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bereits Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.

Ulrich Dietz ist ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Er war bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017 stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats und zugleich Vorsitzender der geschäftsführenden Direktoren. Er ist zudem mittelbar Gesellschafter von mehreren Gesellschaften, die in geschäftlicher Beziehung zur GFT Technologies SE bzw. zu mit der GFT Technologies SE verbundenen Unternehmen stehen. Einzelheiten dazu können dem Anhang zum Konzernabschluss 2020 entnommen werden, der im Geschäftsbericht 2020 abgedruckt und im Internet unter

www.gft.com/hv

veröffentlicht ist.

Maria Dietz ist die Ehefrau von Ulrich Dietz.

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu deren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind in den Lebensläufen enthalten, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 40 Absatz 7 SEAG i. V. m. § 87a Absatz 1 AktG beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Nach § 38 Absatz 1 SEAG i. V. m. § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt.

§ 15 der Satzung der GFT Technologies SE lautet wie folgt:

'(1) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für die Tätigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.

(2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Verwaltungsrats.

(3) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.'

Am 14. Juni 2016 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE beschlossen, dass die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE neben dem Ersatz der Auslagen sowie dem Ersatz der gegebenenfalls auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine fixe Vergütung in Höhe von 43.000,00 EUR, der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 86.000,00 EUR sowie der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 64.500,00 EUR - jeweils für jedes Geschäftsjahr - erhalten sollen. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder - einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters -, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit sie bereits eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten. Diese Vergütungsregelung gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.

Der Verwaltungsrat ist nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass diese Vergütungsregelung angepasst werden soll. In den letzten Jahren haben sich die Anforderungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats immer weiter erhöht. Zudem ist die Belastung der Mitglieder eines Verwaltungsrats einer Europäischen Gesellschaft (SE) deutlich höher als diejenige von Mitgliedern eines Aufsichtsrats einer vergleichbaren Aktiengesellschaft. Dies gilt vor allem für die zeitliche Belastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Vor diesem Hintergrund soll die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats, einschließlich des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden, auf ein Niveau angehoben werden, das in einem angemessenen Verhältnis zur zeitlichen Belastung und den Aufgaben und Verantwortlichkeiten steht.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem sowie - auf Grundlage der Regelung zur Vergütung in § 15 der Satzung der GFT Technologies SE - die folgende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen:

 

Die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine Vergütung in Höhe von 200.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 75.000,00 EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 2.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder - einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters -, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.

 

Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat tritt rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in Kraft und gilt erstmals für das volle, laufende Geschäftsjahr 2021. Sie gilt auch in den Geschäftsjahren, die dem Geschäftsjahr 2021 folgen, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes. Mit Inkrafttreten dieser Vergütungsregelung tritt die von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 beschlossene Vergütungsregelung für die Verwaltungsratsmitglieder außer Kraft.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Das in § 4 Absatz 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft am 13. Juni 2021 aus. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, soll ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

a)

Die in § 4 Absatz 6 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

b)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2026 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 13.162.973,00 EUR (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (direkt oder ganz oder teilweise auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird),

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung rückerworbener eigener Aktien entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

-

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus einem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat nach § 58 Absatz 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 10. Juni 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(6)

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2026 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 13.162.973,00 EUR (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (direkt oder ganz oder teilweise auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird),

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung rückerworbener eigener Aktien entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

-

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus einem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat nach § 58 Absatz 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 10. Juni 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.'

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Verwaltungsrat schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.gft.com/hv

zugänglich.

10.

Satzungsänderung

Die gesetzlichen Regelungen zu den Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.

Bislang sind der Gesellschaft nach § 21 Absatz 2 der Satzung die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.

Nach der nunmehr geltenden gesetzlichen Regelung in § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG reicht bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus.

§ 21 Absatz 2 der Satzung soll daher dahingehend geändert werden, dass zukünftig die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der Gesellschaft durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder durch einen Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Absatz 3 AktG nachzuweisen ist.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 21 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.'

Im Übrigen bleibt § 21 der Satzung unberührt.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der GFT Smart Technology Solutions GmbH auf die GFT Te

Quelle: DGAP

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