DGAP-HV: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2021 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Freitag, 11.06.21 15:05
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DGAP-News: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2021 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.06.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft Heidelberg WKN 731400
ISIN DE0007314007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 23. Juli 2021 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung
 

übertragen. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Gutenbergring, 69168 Wiesloch. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt II. zu beachten.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020/2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020/2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020/2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Karen Heumann endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 102 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:

 

Herr Rechtsanwalt Dr. Fritz Oesterle, wohnhaft in Stuttgart, Berater für Private Equity-Unternehmen und Family Offices

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und steht im Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär. Der neu zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. Oesterle ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Gleiches gilt für die amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herrn Dr. Martin Sonnenschein, Frau Karen Heumann, Herrn Oliver Jung und Frau Ina Schlie.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen (Mindestanteilsgebot), zusammen. Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit fünf Frauen und sieben Männern besetzt, wobei die Amtszeit eines weiblichen Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Das Mindestanteilsgebot ist damit unabhängig davon erfüllt, welches Geschlecht das von dieser Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglied hat.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Lebenslauf, finden Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

abrufbar.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i. d. F. des ARUG II angepasst. In diesem Zusammenhang wurde auch und insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert.

Das solchermaßen überarbeitete neue Vergütungssystem ist im Einzelnen im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird gebilligt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

1.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

1.1 Einleitung

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft hat - nach Vorberatung durch den Personalausschuss am 3. Juni 2020 - in seiner Sitzung vom 4. Juni 2020 beschlossen, das Vergütungssystem zu überprüfen und gegebenenfalls weiterzuentwickeln unter Berücksichtigung der Parameter

*

bislang zu wenig Shareholder Perspektive und Anreiz bei Berücksichtigung des Börsenkurses

*

spezieller Anreiz für die erfolgreiche Umsetzung des Transformationsprogramms

*

Berücksichtigung aktueller rechtlicher Anforderungen (DCGK und ARUG II).

Zur Erarbeitung eines Vorschlags für die Überprüfung der Vergütungsparameter wurde vom Personalausschuss eine Projektgruppe gebildet. Die Vorschläge der Projektgruppe wurden im Personalausschuss in mehreren Sitzungen beraten.

Entsprechend der daraus resultierenden Empfehlungen des Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. Mai 2021 diesen Vorschlag.

1.2. Zielsetzung

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der neuen, seit 1. Januar 2020 geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie verknüpfen, die ausgerichtet ist am Erfolg unserer Kunden, nachhaltigem Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen.

Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die konkurrenzfähig ist und HEIDELBERG im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, um den besonderen Herausforderungen in der Druckmaschinenindustrie gerecht zu werden. Wir wollen für den Vorstand nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, um eine angemessene Beteiligung am Erfolg des Unternehmens und dem Erreichen von relevanten Zielen zu ermöglichen. Damit soll ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Unternehmen gewährleistet werden.

Das Vergütungssystem entspricht den gesetzlichen Vorgaben (Aktiengesetz) und berücksichtigt zudem die entsprechenden Vorgaben nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

1.3. Grundsätze der Vergütung und Verhältnismäßigkeit

Im Mittelpunkt unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde und die Nachhaltigkeit als integraler Bestandteil unserer Strategie. Das Erreichen der finanziellen Ziele ist dabei eine wesentliche Voraussetzung.

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung des Erreichens unserer strategischen Ziele. Es incentiviert die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für die langfristige, wertschaffende Prosperität des Unternehmens.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen:

*

die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie;

*

das Vergütungssystem und die Kriterien für die Bestimmung seiner Bestandteile fördern eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens;

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das Vergütungssystem leistet einen Beitrag, die Interessen der Kunden, Anleger, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder zu berücksichtigen;

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die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer entsprechend spürbaren Verringerung der Vergütung führen;

*

die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe, absolut als auch in ihrer Struktur adäquat, marktüblich (horizontale Verhältnismäßigkeit) und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung;

*

die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der HEIDELBERG Führungskräfte und der HEIDELBERG Mitarbeiter verglichen und die Verhältnismäßigkeit innerhalb des Unternehmens sichergestellt (vertikale Verhältnismäßigkeit).

Diese Grundsätze werden regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft; die beabsichtigte Zielsetzung wird mit der tatsächlichen Wirksamkeit abgeglichen und bei Bedarf über Änderungsnotwendigkeiten beraten.

1.3.1. Angemessenheit und Vergleichbarkeit

Dabei ist das Vergütungssystem klar, nachvollziehbar und verständlich, in seiner Konstruktion einfach und zielführend. Es entspricht den gesetzlichen Anforderungen und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und setzt innerhalb dieses regulatorischen Rahmens die für das Unternehmen spezifischen Akzente.

Neben der Feststellung der Angemessenheit der Vergütung - testiert durch externe, unabhängige Expertise - sowohl im Hinblick auf die Vergleichbarkeit unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit, berücksichtigt das Vergütungssystem auch die Durchgängigkeit im Unternehmen, insbesondere in Bezug auf das Vergütungssystem des Führungskreises unterhalb der Vorstandsebene. Dadurch soll gewährleistet werden, dass alle Entscheidungsträger die gleiche Balance in der Verfolgung der finanziellen und wirtschaftlichen Ziele haben.

*

Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (peer group) herangezogen, deren konkrete Zusammensetzung der Personalausschuss benannt und dokumentiert hat. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf Branche, Größe, Zuschnitt, Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit verglichen.

*

Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung auch im vertikalen Vergleich die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands. Bei der Festlegung der Grundvergütung für den Vorstand wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der nachgelagerten Führungsebene berücksichtigt.

Sollten sich bei der Überprüfung der Angemessenheit wesentliche Abweichungen der Vergleichsparameter ergeben, prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und sachlichen Gründe und nimmt bei Erheblichkeit der Abweichung gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

2.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat künftig Änderungen. Für den Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr in der spätestens darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Personalausschuss des Aufsichtsrats.

Der Personalausschuss wird dabei regelmäßig das Vergütungssystem einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Wirksamkeit der damit verbundenen Zielsetzung sowie die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Dadurch, dass per Gesetz die Zuständigkeit für die Ausgestaltung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zugewiesen ist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Personalausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen Regeln offengelegt, beraten und behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.

Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Vergütung und beachtet die Angemessenheit zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitgliedes sowie die Lage des Unternehmens insgesamt.

3.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESAMTBILD

Das Vergütungssystem besteht aus zwei in etwa gleich gewichteten Clustern:

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen Variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen Variablen Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.

Schaubild: Das Vergütungssystem im Überblick
 

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3.1. Erfolgsunabhängige Vergütung
 

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3.1.1. Festvergütung, Überprüfungsturnus, Entgeltfortzahlung

Die Festvergütung (brutto) wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt unter Berücksichtigung des Dienstsitzes Wiesloch nach deutschem Recht unter Abzug der gesetzlichen Abzüge.

Diese Festvergütung wird regelmäßig (2 Jahres-Turnus) zum Geschäftsjahresbeginn auf eine Anpassungsnotwendigkeit hin überprüft. Eine durch den Aufsichtsrat zu treffende Anpassungsentscheidung orientiert sich an den Parametern vergleichbarer Einkommensentwicklungen, Benchmark-Daten und der Gesamtsituation des Unternehmens.

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit bleibt der Anspruch auf das feste Jahresgehalt und die anteilige Variable Vergütung aus dem Dienstvertrag für die Dauer von zwölf Monaten erhalten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrages hinaus. Im Anschluss an die zwölfmonatige Fortzahlung entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats über die Fortzahlung der Bezüge, für diesen Fall jedoch ausschließlich die Festvergütung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragsdauer, so erhalten seine Erben das feste Gehalt noch für den Sterbemonat sowie für die zwei darauffolgenden Monate, jedoch nicht über die Vertragsdauer hinaus.

Die Festvergütung des Vorsitzenden des Vorstands in Relation zur Vergütung des einfachen Vorstandsmitgliedes berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen (D&O, Unfallversicherung bei Dienstreisen o. ä.), geldwerte Vorteile wie private Nutzung eines Firmenwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen.

Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom Ausland nach Deutschland verlegen oder innerhalb Deutschlands an den Dienstsitz, kann ihnen der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung in Deutschland, Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewähren ('Relocation-Package').

Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben und durch die Tätigkeit in Deutschland eine besondere Steuerkomplexität vorweisen, kann eine Übernahme von damit verbundenen Steuerberatungskosten zugesagt werden.

Der Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandsvorsitzende auf 20 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand bei HEIDELBERG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat anstelle oder neben einer etwaigen Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung für die Ablösung von Incentives beim Vor-Arbeitgeber einen einmaligen Ausgleich gewähren. Der Wert dieses Ausgleichs ist auf 200 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder für die Dauer der aktiven Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft eine angemessene Unfallversicherung ab. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils hieraus geht zu Lasten der Gesellschaft.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Der diesbezügliche Selbstbehalt ist durch das Vorstandsmitglied zu tragen.

Den Vorstandsmitgliedern steht ein Kraftfahrzeug auch zur privaten Nutzung unter Verwendung der geltenden steuerlichen Regelungen zu. Das Fahrzeug hat in Typ, Motorisierung und Ausstattung angemessen zu sein; die konkrete Bestellung unterliegt der Freigabe durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Für dienstliche Zwecke kann auch die Nutzung eines Fahrdienstes angezeigt sein.

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf eine medizinische Vorsorgeuntersuchung einmal pro Jahr des Anstellungsvertrages zu Lasten der Firma nach den hierfür geltenden Regelungen für Leitende Angestellte.

Im Übrigen findet auch für Vorstandsmitglieder die Reiserichtlinie der Gesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung Anwendung.

3.1.3. Altersversorgung

Das Vorstandsmitglied erhält für jedes Beitragsjahr einen steuerpflichtigen Versorgungsbetrag in Höhe von 35 % der anrechenbaren Bezüge zur persönlichen Verfügung, zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung; die Zahlung erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks.

Die Fälligkeit des Versorgungsbetrages für das jeweilige Beitragsjahr erfolgt an dem dem Beitragsjahr folgenden Abrechnungsstichtag. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeiträge mehr gewährt.

'Anrechenbare Bezüge' sind die im Dienstvertrag vereinbarte Jahres-Festvergütung ohne Erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen. Die anrechenbaren Bezüge sind berücksichtigungsfähig, soweit sie tatsächlich während des Beitragsjahres bezogen wurden; dies gilt auch, soweit Bezüge bei Arbeitsunfähigkeit fortgezahlt werden.

'Beitragsjahr' ist das Geschäftsjahr (1. April - 31. März). 'Abrechnungsstichtag' ist der auf das jeweilige Beitragsjahr folgende 1. Juli. Sollte das Geschäftsjahr geändert werden, so bleibt eine Neufestlegung des Beitragsjahres und des Abrechnungsstichtages vorbehalten.

3.2. Erfolgsabhängige Vergütung

Die Variable Vergütung soll für die Vorstandsmitglieder die richtigen Anreize setzen, um zum Wohl des Unternehmens, seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Kunden und Aktionäre zu handeln um eine langfristige, nachhaltige Entwicklung sicherzustellen. Die Zielwerte für die erfolgsabhängige Vergütung werden dabei einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt, abgesehen im Fall der Anwendung der Option nach Ziffer 3.2.1.2.

Um ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken zu etablieren und ein wirksames Anreizsystem zu gestalten, um so den wirtschaftlichen Zuwachs zu erzielen, sind die Variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der jeweilige Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Andererseits sind die Komponenten auch so gestaltet, dass jeweils eine angemessene Übererfüllung möglich ist.

Ferner übersteigt der Anteil der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) den Anteil der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (Short-Term Incentive, STI).
 

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3.2.1. Jahresbezogene Variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und insofern das Geschäftsjahr und seinen operativen Erfolg incentivieren soll. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördert.

Die jahresbezogene Variable Vergütung ist vom Erfolg des Unternehmens im betreffenden Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators ('KPIs') und ist abhängig von der Erreichung dieser Ziele. Ergänzt werden diese finanziellen Ziele um eine Nachhaltigkeitskomponente.

3.2.1.1. Gewichtung und Zusammensetzung des STI

Der STI beträgt insgesamt 50% der Jahres-Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100% beträgt, bei maximaler Zielerreichung (200%) eine maximale Auszahlung von 100% einer Jahres-Festvergütung.

Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.

Als relevante Bemessungsgrößen für den STI werden derzeit als KPIs das betriebliche Ergebnis (EBIT) in einer Gewichtung von 20% sowie der Free Cashflow mit ebenfalls 20%, jeweils nach IFRS herangezogen.

Hinzu kommen Nachhaltigkeitsziele (ESG - Environmental/Social/Governance) mit einer Gewichtung von 10%. Der Aufsichtsrat legt hierfür die Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele.

Wie bei den finanziellen KPIs wird auch für jedes nichtfinanzielle KPI messbare Ziele und eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die einer 100 %-igen Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt.

Die einzelnen Ziele bzw. deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und additiv behandelt.

Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden darüber hinaus jeweils konkrete Zielerreichungsgrade festgelegt, die zugleich eine Obergrenze ('Cap' 200%) und einen Schwellenwert ('Threshold' 0%) definieren und setzen. Die Werte werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen.

Die Zielerreichung kann bei Erreichen der Obergrenze maximal 200% und bei Nicht-Erreichen des Schwellenwerts minimal 0% betragen, dazwischen erfolgt die Feststellung linear.

3.2.1.2. Option einer individuellen, leistungsbezogenen Komponente

Die jahresbezogene Variable Vergütung (STI) kann durch Beschluss des Aufsichtsrats alternativ vorsehen, dass an die Stelle oder Änderung der Gewichtung der oder eines der KPI im STI eine persönliche, individuell leistungsbezogene Tantieme tritt, die der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festlegt, abhängig von den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen sowie gegebenenfalls vereinbarten individuellen Zielen.

Aufsichtsrat und Vorstand haben sich hinsichtlich der persönlichen jährlichen Tantieme im Hinblick auf Anzahl und Struktur des Vorstandsgremiums bis auf Weiteres darauf verständigt, den jährlichen Finanzzielen weiterhin den Vorzug zu geben.

3.2.1.3. Weitere Veränderungsoption der einjährigen Variablen Vergütung

Der Aufsichtsrat kann über die vorgenannte Option der Einführung einer individuellen, leistungsbezogenen Komponente hinaus statt eines der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht des Unternehmens genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI für den STI ergänzend oder ersetzend festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung des Unternehmens besser geeignet ist.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die Gewichtung der KPIs zueinander im notwendigen Umfang verändern und festlegen. Entsprechende Veränderungen erfolgen spätestens zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres.

3.2.2. Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den Feststellungen des Prüfungsausschusses.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf oder bei anderen, außergewöhnlichen, das Ergebnis des Unternehmens beeinflussenden Ereignissen die Zielvorgaben für jedes KPI durch Beschluss so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

3.2.3. Auszahlung

Die jahresbezogene Variable Vergütung (brutto) ist mit der Gehaltsabrechnung fällig, die auf die Hauptversammlung folgt, die über das für den STI relevante Geschäftsjahr Beschluss fasst und wird nach den geltenden Vorschiften zur Steuer und Sozialversicherung behandelt.

Etwaige Wandlungsverpflichtungen in Aktienkäufe werden nach den hierfür festgelegten Bestimmungen hierbei festgestellt und abgezogen.

3.3. Langfristige, mehrjährige Variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in jährlichen Tranchen gewährt wird und in Summe aktienorientiert ist. Dadurch ist gewährleistet, dass der deutlich überwiegende Teil der Variablen Vergütung durch die Aktienorientierung nachhaltig ausgelegt ist.

Der LTI spiegelt daher die langfristige Strategie wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen und in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienwertes der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Zudem enthält der LTI durch die vierjährige Laufzeit eine Komponente, die die Bindung ('Retention') der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern soll.

3.3.1. Gewichtung und Zusammensetzung des LTI

Das Volumen ('LTI-Zielbetrag') der erfolgsabhängigen mehrjährigen Variablen Vergütung (LTI) beträgt 100 % der Jahres-Festvergütung bei 100% Zielerreichung, bei maximaler Zielerreichung (200%) eine maximale Auszahlung von 200% einer Jahres-Festvergütung.

Die Performance Periode bezeichnet dabei einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren, der mit dem Geschäftsjahr, für das der LTI gewährt wird, beginnt und die nachfolgenden beiden Geschäftsjahre einschließt sowie ein viertes Jahr für die weitere aktienbezogene Performance.

Am Anfang der Performance Periode des LTI werden Kennzahlen für die Zielerreichung definiert und der oben beschriebene LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft umgerechnet. Zur Umrechnung wird ein Umrechnungswert als arithmetischer Durchschnittskurs (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performance Periode ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Aktienkurs ergibt - kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet - die Stückzahl der virtuellen Aktien. Diese Anzahl wird festgestellt.

Am Ende der Performance Periode wird die Anzahl der virtuellen Aktien aufgrund der Zielerreichung von drei Messgrößen ("Key Performance Indicator", abgekürzt: "KPI") ermittelt.

Die Übererfüllung jedes KPI-Ziels wird berücksichtigt und kann maximal zu einer Verdopplung der hierauf entfallenden virtuellen Aktien führen. Dementsprechend ist es möglich, für jedes KPI-Ziel 100% der virtuellen Aktien bei voller Zielerreichung und insgesamt 200% der am Anfang der Performance Periode ermittelten virtuellen Aktien bei maximaler Übererfüllung zu erzielen; bei Nichterreichen der Ziele ist Null Auszahlung möglich.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente erreicht wird. Zu Beginn der Planauflage sind die KPI-Ziele mit einem vom Aufsichtsrat im Rahmen der Zielvorgabe definierten Schwellenwert verbunden, der bei der Zielerfüllung erreicht werden muss, damit es zu einer Auszahlung des LTI für den betreffenden KPI kommt. Bei einer Unterschreitung des jeweiligen Schwellenwertes beträgt die Auszahlung aus der entsprechenden LTI-Komponente 0%. Bei einer Übererfüllung bis zu einem definierten Wert beträgt die maximale Zielerreichung 200%; zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Der erste KPI wird aus dem geplanten Ergebnis vor Steuern (EBT) des Konzerns gemäß der jeweils vom Aufsichtsrat verabschiedeten 5-Jahres-Planung entnommen. Zur Ermittlung der hierauf entfallenden virtuellen Aktien wird nach Abschluss der dreijährigen Performance Periode das tatsächliche Ergebnis vor Steuern des jeweiligen der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Periode gemäß der IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung mit dem geplanten Ergebnis vor Steuern für diese drei Geschäftsjahre verglichen. Sowohl der Durchschnitt der tatsächlichen als auch der geplanten Ergebnisse vor Steuern werden einander gegenübergestellt und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.

Der zweite KPI honoriert die Entwicklung des Aktienkurses als "Relativer Total Shareholder Return" ("TSR"). Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen Performanceperiode in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der dreijährigen Performanceperiode die Performance der HEIDELBERG-Aktie der Performance des SDAX gegenübergestellt.

Für die Berechnung der Performanceperiode wird für die Aktie der Gesellschaft sowie den SDAX jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (m

Quelle: DGAP

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