DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2021 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Montag, 07.06.21 15:05
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DGAP-News: InTiCa Systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2021 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.06.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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InTiCa Systems AG Passau WKN: 587 484
ISIN: DE0005874846

HINWEIS:

Auch in diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres Stimmrechts.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Freitag, den 16. Juli 2021, um 10:30 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der InTiCa Systems AG, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, statt.


Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.html
 

über das dortige internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen.

I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems AG, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.html

zugänglich. Sie können auch von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der InTiCa Systems AG, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 3.592.319,56 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die consaris AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eggenfelden, für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120 Abs. 4 des Aktiengesetzes ('AktG') in seiner bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung der InTiCa Systems AG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschließen. Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des ebenfalls neu eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems beschließt, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmaligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung haben bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Das nachfolgend unter Abschnitt II. dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. August 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 11 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juli 2011 und ist seitdem unverändert. Die bislang geltende Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll nun auf Basis des nachfolgend unter Abschnitt III. dieser Einladung zur Hauptversammlung dargestellten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst werden. Hierbei sollen im Wesentlichen die folgenden Änderungen vorgenommen werden:

*

Die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft soll mit Wirkung zum 1. Januar 2022 (mit Ausnahme des Sitzungsgeldes) maßvoll erhöht werden, um dem gesteigerten Vorbereitungs- und Arbeitsumfang und dem damit einhergehenden zeitlichen Mehraufwand angemessen gerecht zu werden. Seit dem Beschluss der Hauptversammlung über die bisherige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vom 8. Juli 2011 hat sich die Unternehmensgröße und damit sowohl der Arbeitsaufwand wie auch die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats deutlich erhöht. Dies soll in einer maßvoll erhöhten Vergütung entsprechend reflektiert werden. Gemäß der Empfehlung in G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') soll dabei auch weiterhin der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden.

*

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in Zukunft ausschließlich aus einer Festvergütung bestehen; die bisher vorhandene variable, namentlich erfolgsabhängige Vergütungskomponente für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll abgeschafft werden.

*

Im Übrigen soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das nachfolgend unter Ziffer III.1. dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 beschlossen, § 11 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend, wie unter Ziffer III.2. dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben, neu gefasst und der Vorstand wird, wie unter Ziffer III.3. dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben, im Hinblick auf die Anmeldung der Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister entsprechend angewiesen.

8.

Weitere Satzungsänderungen

Die Gesellschaft überprüft ihre Satzung im Sinne einer guten Corporate Governance regelmäßig dahin, ob die einzelnen Satzungsregelungen noch aktuell sowie sach- und zeitgemäß sind. In diesem Zusammenhang hat die Verwaltung einige nachfolgend aufgeführte Satzungsregelungen identifiziert, die geändert, angepasst oder aufgehoben werden sollen. Zudem soll die Satzung vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie modernisiert und insbesondere an die fortschreitende Digitalisierung und modernen Kommunikationswege angepasst werden. Nachfolgend werden daher der Hauptversammlung einige entsprechende Satzungsänderungen zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

8.1

Beschlussfassung über eine Neufassung des § 9 Abs. 1 der Satzung (Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats)

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft betrifft die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats. Die Regelung soll an die mögliche Verwendung moderner Kommunikationsmittel angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.'

8.2

Beschlussfassung über eine Neufassung des § 10 der Satzung (Beschlussfassungen im Aufsichtsrat)

§ 10 der Satzung beinhaltet Regelungen zur Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die Vorschrift soll zum einen an marktübliche Regelungen angepasst werden, wonach bei Stimmengleichheit die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden nur dann den Ausschlag gibt, wenn der Vorsitzende verhindert ist. Zum anderen soll die Vorschrift an mögliche Formen der Beschlussfassung im Wege moderner Kommunikationsmittel angepasst werden; dies umfasst auch eine redaktionelle Anpassung der Regelungen zur Dokumentation gefasster Aufsichtsratsbeschlüsse.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'§ 10
Beschlussfassung
(1)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden; ist dieser verhindert, entscheidet die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden.

(2)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende oder nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(3)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(4)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne des vorstehenden Absatz 2) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer, insbesondere auch elektronischer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(5)

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne des vorstehenden Absatz 2) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne im Sinne des vorstehenden Absatz 4) werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.'

8.3

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 13 Abs. 9, Abs. 10 und Abs. 11 der Satzung (Online-Hauptversammlung, Briefwahl und Online-Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats)

Die Gesellschaft soll in Zukunft die Möglichkeit erhalten, eine sogenannte 'Online-Hauptversammlung' durchzuführen sowie den Aktionären die Abgabe ihrer Stimmen im Rahmen der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu ermöglichen (Briefwahl); auch soll die Satzung in Zukunft vorsehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen dürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um einen jeweils neu einzufügenden Absatz 9, Absatz 10 und Absatz 11 wie folgt ergänzt:

'(9)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(10)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(11)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie aus gesundheitlichen Gründen oder dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.'

8.4

Beschlussfassung über eine Neufassung des § 18 der Satzung (Veröffentlichungen)

Die in § 18 der Satzung enthaltene Regelung über die Bekanntmachungen und Veröffentlichungen der Gesellschaft soll aktualisiert und insbesondere an die modernen Kommunikationswege angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'§ 18
Veröffentlichungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft kann Informationen oder Mitteilungen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen oder Mitteilungen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.'

II.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG

Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat das derzeit geltende System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weiterentwickelt und den Vorgaben des ARUG II sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') angepasst. Der Aufsichtsrat hat hierbei insbesondere die folgenden Änderungen vorgenommen und Neuregelungen getroffen:

*

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird in Zukunft unterteilt in kurzfristig variable Vergütungsbestandteile und langfristig variable Vergütungsbestandteile.

*

Die kurzfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird im Wesentlichen in Abhängigkeit von dem im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und im Übrigen auf Grundlage einer jährlich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu treffenden Zielvereinbarung gewährt.

*

Die langfristig variable Vergütung entspricht im Wesentlichen der bereits bisher für die Mitglieder des Vorstands geltenden Tantiemeregelung. Insofern wird auch die langfristig variable Vergütung in Abhängigkeit von dem in einem Geschäftsjahr (Referenzjahr) erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns gewährt, namentlich der insoweit erzielten EBIT-Marge. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Vergütung wird sodann in drei unterschiedlich hohen Tranchen jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in bar an das Vorstandsmitglied ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

*

Neu abzuschließende oder zu verlängernde Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands enthalten zukünftig sogenannte Malus- und Claw Back-Regelungen, die die Gesellschaft insbesondere berechtigen, variable Vergütungsbestandteile im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern.

I.

Wesentliche Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der InTiCa Systems AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie als kurzfristig variable und langfristig variable Vergütung andererseits schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands sowie an dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und an dem Geschäftserfolg der InTiCa Systems AG. Namentlich hängt die vollständige Auszahlung der langfristig variablen Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr davon ab, dass sich während des darauffolgenden und des übernächsten Geschäftsjahres die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns nicht um mehr als 25 % gegenüber dem Referenzjahr verschlechtert hat, und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen und insbesondere Environmental-Social-Governance- ('ESG-') Zielen als feste Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der InTiCa Systems AG sowie der InTiCa Systems-Gruppe und für die Gemeinschaft an.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:

*

Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäfts- und Unternehmensstrategie der InTiCa Systems AG;

*

Incentivierung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der InTiCa Systems AG und der InTiCa Systems-Gruppe;

*

Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und zugleich wettbewerbsfähigen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands;

*

angemessene Berücksichtigung und Honorierung der Leistungen der Vorstandsmitglieder ('Pay for Performance') sowie

*

Berücksichtigung von Nachhaltigkeits- und ESG-Aspekten zur Sicherstellung eines gesellschafts- und zukunftsorientierten Handelns.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG ist klar und verständlich ausgestaltet. Es entspricht den Vorgaben des im Rahmen des ARUG II neu eingefügten § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit jeweils keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.

II.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand der InTiCa Systems AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat entwickelt das Vergütungssystem basierend auf den unter obenstehender Ziffer I. dargestellten Grundsätzen sowie unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben und der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird sodann vom Aufsichtsrat abschließend beraten und im Wege der Beschlussfassung im Gesamtgremium verabschiedet.

Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Bislang hat der Aufsichtsrat keinen externen Vergütungsexperten im Hinblick auf das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beigezogen.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Es wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.

III.

Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt auf Basis und im Rahmen des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die konkrete Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung.

1.

Horizontalvergleich

Die InTiCa Systems AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer mittelständischer börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der InTiCa Systems AG sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation und die jeweiligen Marktgegebenheiten berücksichtigt ('Peer Group'). Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen des Horizontalvergleichs weitere Unternehmen vergleichbarer Größe berücksichtigen.

2.

Vertikalvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der InTiCa Systems-Gruppe, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands der InTiCa Systems AG heran; bei der InTiCa Systems AG besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene, diejenige der Bereichsleiter. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der InTiCa Systems-Gruppe im Zeitverlauf. Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.

3.

Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder die Qualifikation und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Abstufungen abhängig von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vornehmen.

4.

Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern jeweils einen Zuschuss zur Altersversorgung.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form einer jährlichen Bonuszahlung und einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, der jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat an die Vorstandsmitglieder in bar in drei unterschiedlich hohen Tranchen ausgezahlt wird, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

5.

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gestattet es dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen. Im Übrigen bezieht der Aufsichtsrat bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands wie folgt zusammen:

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung
für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG
Fixe Grundvergütung ca. 45 %
Kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung ca. 10 %
Langfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung ca. 38 %
Nebenleistungen und Versorgungsaufwand ca. 7 %
Ziel-Gesamtvergütung 100 %

Entsprechend der Empfehlung G.6 des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der variablen Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der InTiCa Systems AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu verlieren.

6.

Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag Null betragen kann. Ferner sehen sowohl die jährliche Bonuszahlung (kurzfristig variable Vergütung) als auch die langfristig variable Vergütung eigenständige Höchstgrenzen (sogenannte 'Caps') vor.

Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung, bestehend aus der Summe der festen, erfolgsunabhängigen Vergütung einschließlich der Nebenleistungen und der Zuschüsse zur Altersversorgung sowie der Höchstbeträge der kurzfristig und langfristig variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Insoweit kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat hierbei auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem oben dargestellten Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch die Zuschüsse zur Altersversorgung in der jeweiligen maximalen, pauschal ermittelten Höhe. Der Aufsichtsrat bezieht zudem auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 490.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 460.000,00.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung erreicht werden kann.

IV.

Die einzelnen Vergütungsbestandteile im Detail

1.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundvergütung und individuell vereinbarten Nebenleistungen sowie den Zuschüssen zur Altersversorgung zusammen.

a.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausgezahlt wird. Die Angemessenheit und Höhe der Grundvergütung werden durch den Aufsichtsrat laufend, mindestens einmal jährlich, überprüft und, sofern aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich, der Entwicklung des Unternehmens angepasst. Als Vergleichsmaßstab dient insoweit die individuelle Geschäftsentwicklung der InTiCa Systems-Gruppe gegenüber den Unternehmen der Peer Group.

b.

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung von Firmenwägen und Smartphones sowie weitere Leistungen, etwa Zuschüsse zur, eine Kostenerstattung für oder den Abschluss von Kranken-, Pflege-, Sozial-, Unfall-, Berufsunfähigkeits- und sonstigen Versicherungen sowie sonstige Aufwandsentschädigungen umfassen können. Die InTiCa Systems AG hat außerdem eine 'Directors' and Officers' Insurance' (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied geschlossen. Reisekosten und sonstige Aufwendungen, die von den Mitgliedern des Vorstands im Interesse der Gesellschaft getätigt werden, werden ihnen auf Nachweis erstattet.

Ebenso wie die Grundvergütung, wird auch die Angemessenheit und Höhe der einzelnen Nebenleistungen durch den Aufsichtsrat laufend, mindestens einmal jährlich, überprüft und, sofern aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich, der Entwicklung des Unternehmens

Quelle: DGAP

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