LANXESS Aktiengesellschaft
Köln
WKN 547040 ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein
auf Mittwoch, den 19. Mai 2021, um 10:00 Uhr MESZ.
Die ordentliche Hauptversammlung findet mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als sog. virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (sog.
Covid-19-Gesetz) statt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569
Köln. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird
für die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der
Gesellschaft, erreichbar unter
hv.lanxess.de
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt "Durchführung
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung" (siehe Abschnitt II.1) zu beachten.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort vorab veröffentlicht,
um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 130.210.957,93 wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie |
86.346.303,00 EUR |
- |
Gewinnvortrag |
43.864.654,93 EUR |
Bilanzgewinn insgesamt |
130.210.957,93 EUR |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien (86.346.303) zugrunde gelegt. Die Gesellschaft
hält 1.101.549 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung
ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 1,00 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit
die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am Montag, den 24. Mai 2021.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahlen zum Prüfer
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
5.1 |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie
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5.2 |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für den Konzern
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zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu geschaffenen § 120a Absatz 1 AktG
hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat
hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Absatz 1 Aktiengesetz das in der Anlage
zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Absatz 3 AktG in der nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geltenden Fassung
ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist konkret in § 12 der Satzung festgesetzt.
Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem ist in der Anlage zu dieser Tagesordnung beschrieben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu bestätigen.
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Anlagen zur Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) und der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung
von LANXESS wurden im neuen, vom Aufsichtsrat beschlossenen und ab dem 1. Januar 2021 geltenden Vergütungssystem wesentliche
Änderungen umgesetzt. Insbesondere wird sowohl die kurzfristige variable Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung
auf jeweils zwei messbaren Zielgrößen basieren. Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler
Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Das überarbeitete
Vergütungssystem findet seit dem 1. Januar 2021 mit einer Ausnahme für die laufenden Vorstandsverträge Anwendung. Um die bisher
vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente und damit die Höhe der Gesamtvergütung aufrechtzuerhalten, wurde für
einen Teil der laufenden Vorstandsverträge die Empfehlung des DCGK noch nicht umgesetzt, wonach der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegen soll. Bei zukünftigen Wieder- oder Neubestellungen
von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat in allen abzuschließenden neuen Vorstandsverträgen das neue Vergütungssystem
zur Anwendung bringen.
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf gerichtet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Ziel
des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur
von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet, Anreize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung,
zur Erreichung strategischer Unternehmensziele und an einer langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen. Hierbei
richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus und setzen
damit langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung des Aktienkurses
im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre
in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf, dass diese
weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebenen steht, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb
des Managements von LANXESS sicherzustellen.
Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium
bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier
Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System zur
Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vorgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängigen externen
Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung hat zuletzt im Geschäftsjahr 2019 stattgefunden. Bei dieser Überprüfung
wurde die Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des MDAX sowie zudem mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen
verglichen. Diese Vergleichsgruppe besteht aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant, Covestro, Evonik, Henkel,
K+S, Linde, Lonza, Merck, Royal DSM, Solvay, Symrise, Wacker Chemie. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer
Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien
für die Angemessenheit der Vergütung umfassen insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche
Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden
die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich
des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft sowohl insgesamt als
auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall
nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten teil. Sollte es
zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.
Nach dem Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile
des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt verfahrensmäßig einen ausdrücklichen
Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der
Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat insbesondere vorübergehende Abweichungen
bei den erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten beschließen, aber auch Abweichungen von der Grundvergütung und den
anderen Vergütungskomponenten, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt.
Vergütungsbestandteile im Überblick
Das Vergütungssystem beinhaltet mit Wirkung zum 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile.
Inhalt des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel ('Clawback') sowie eine Aktienhalteverpflichtung,
die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für
die Dauer des Vorstandsmandats zu halten, sog. Share Ownership Guideline. Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls ein
zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung
('Change of Control'). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an
der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder.
Vergütungskomponenten im Einzelnen:
Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen
Vergütungskomponenten Annual Performance Payment des Vorstands (APP) und der Long Term Incentive Plan (LTI) sowie die Altersversorgung.
Die beiden variablen Komponenten APP und LTI orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren
somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt
sich aus dem Long Term Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung
der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung sind dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile
die kurzfristigen überwiegen. Nachfolgend werden die einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems, das eine Obergrenze für
die Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorsieht, sowie die Vergütungsstruktur detailliert erläutert.
Feste Jahresvergütung und Nebenleistungen
Die erfolgsunabhängige Komponente umfasst die feste Jahresvergütung sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus
den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie z. B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste
Jahresvergütung der Mitglieder des Vorstands ist leistungsbezogen, marktorientiert und an der Vergütung der bereits zuvor
erwähnten Vergleichsgruppe ausgerichtet. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Die geldwerten Vorteile
sind auf 15 Prozent der festen Jahresvergütung begrenzt.
Kurzfristige variable Vergütung
Das APP des Vorstands berücksichtigt nunmehr zwei statt bisher eine messbare Zielgröße:
- |
ein finanzielles Ziel mit einem Anteil von 80 % des individuellen APP sowie
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- |
ein nicht-finanzielles Ziel mit einem Anteil von 20 % des individuellen APP.
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Die Ziele und die Auszahlungskurven für das APP des Vorstands werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat
einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist grundsätzlich ausgeschlossen.
Das finanzielle Ziel ist zurzeit die für den LANXESS Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA vor Sondereinflüssen. Eine
100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor
Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem Zielwert und der Unter- bzw. Obergrenze (0 % und 200 %) folgt die Auszahlungskurve
jeweils einem linearen Ansatz. Beim Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels entspricht die APP-Zielerreichung
100 %. Das finanzielle Ziel des Vorstands wird nach Ablauf des Geschäftsjahres im Vergütungsbericht veröffentlicht.
Das nicht-finanzielle Ziel ist derzeit die Million-Arbeitsstunden-Quote (MAQ) der Unfälle mit Ausfalltagen. Dies spiegelt
die hohe Bedeutung der Sicherheit der Mitarbeiter und Standorte für LANXESS wider. Die Auszahlungskurve der MAQ, die mit einer
Nachkommastelle berichtet wird, berücksichtigt einen Stufenansatz, um die bestehende positive Meldekultur von Ereignissen
zu erhalten. Eine 100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten
Wert erreicht. Die Untergrenze der Zielerreichung beträgt 0 %, die Obergrenze liegt bei 200 %. Das langfristige Bestreben
ist es, jeden Unfall zu vermeiden. Deshalb wird LANXESS immer ein ambitioniertes Ziel setzen.
Der APP Auszahlungsprozentsatz bezieht sich beim Vorstand und den Führungskräften in der Ebene unterhalb des Vorstands auf
den individuell zugrunde liegenden APP-Prozentsatz. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder entspricht ein Auszahlungsprozentsatz
von 100 % auch 100 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht ein Auszahlungsprozentsatz von 100
% hingegen 125 % der festen Jahresvergütung.
Innerhalb des APP besteht die Möglichkeit der Gewährung eines anlassbezogenen Ermessensbonus. Dieser dient der Würdigung besonderer
Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen Anreizes und wird nur als Teil des APP des Vorstands gewährt werden. Er ist
auf 20 % der festen Jahresvergütung begrenzt. Der Ermessensbonus kann nur in Ausnahmefällen zum Einsatz kommen und bedarf
einer transparenten Begründung durch den Aufsichtsrat.
Die maximale Zielerreichung für das APP des Vorstands (inkl. des Ermessensbonus) ist auf 200 % begrenzt.
Der Aufsichtsrat behält sich weiterhin vor, eine Kürzung des APP vorzunehmen, sollten gravierende Arbeitssicherheits- und/oder
Umweltprobleme auftreten.
Langfristige variable Vergütung
Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, Nachhaltigkeit zu fördern und zu erzielen.
Dies bedeutet einen effizienten Umgang mit dem von Aktionären und Investoren zur Verfügung gestellten Kapital. Die starke
Orientierung an Nachhaltigkeit begreift LANXESS als wichtigen Aspekt der eigenen Wettbewerbsfähigkeit, nicht zuletzt da diese
in ihren unterschiedlichen Facetten immer stärker von Kunden und Konsumenten eingefordert wird. Durch Mechanismen wie Emissionszertifikate
nimmt nachhaltiges Produzieren auch direkt Einfluss auf unsere finanziellen Leistungen. Insgesamt ist Nachhaltigkeit daher
ein wichtiger Bestandteil unserer Strategie, die sich nun auch im Vergütungssystem widerspiegelt.
Das LTI besteht ebenfalls aus zwei messbaren Zielgrößen, die für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden:
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einer an der Aktienkursentwicklung orientierten Komponente in Form des Long Term Stock Performance Planes (LTSP) mit einem
langfristigen Anteil des individuellen LTI von 60 % sowie
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einer Nachhaltigkeitskomponente in Form des Sustainability Performance Plans (SPP) mit einem langfristigen Anteil des individuellen
LTI von 40 %.
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Die aktienbasierte Vergütungskomponente LTSP bemisst sich nach der Kursentwicklung der LANXESS Aktie im Vergleich zu einem
Referenzindex, derzeit der MSCI World Chemicals Index. Das bestehende LTSP erstreckt sich über vier Tranchen, wobei jährlich
die Performance bestimmt und am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der Tranchen die Auszahlungsquote auf Basis der jährlichen
Einzelwerte berechnet wird. Bei Fälligkeit der Tranche nach jeweils vier Jahren werden die Anrechte sofort in einen etwaigen
Auszahlungsbetrag gewandelt. Die Auszahlungskurve folgt jeweils zwischen dem Zielwert von 100 % und der Unter- bzw. Obergrenze
(0 % und 200 %) einem linearen Ansatz. Die maximale Zielerreichung ist auf das Zweifache des individuellen LTSP-Zielprozentsatzes
begrenzt.
Der SPP incentiviert die Erreichung von langfristigen Nachhaltigkeitszielen. Die Bemessungsperiode dieser Komponenten beträgt
ebenfalls vier Jahre. Angelehnt an das von LANXESS veröffentlichte Zwischenziel für 2025 hat der Aufsichtsrat erstmalig für
das Jahr 2024 ein CO2e-Ziel beschlossen, welches im SPP berücksichtigt wird. In den Folgejahren kann ein anderes Zielkriterium
gewählt werden, das den jeweiligen Fokus des Unternehmens reflektiert. Durch diesen Mechanismus soll ermöglicht werden, unterschiedliche
Facetten der Nachhaltigkeit zu betonen. Das Ziel und die Auszahlungskurve für das SPP werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres
vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist, außer bei den CO2-Zielen zur Berücksichtigung von M&A-Transaktionen, grundsätzlich ausgeschlossen. Die Auszahlungskurve folgt jeweils zwischen
dem Zielwert von 100 % und der Unter- bzw. Obergrenze (0 % und 200 %) einem linearen Ansatz. Die maximale Zielerreichung ist
auf das Zweifache des individuellen SPP-Zielprozentsatzes begrenzt.
Die Bezugsgröße für das LTSP sowie das SPP ist die feste Jahresvergütung.
Altersversorgung
Bei der Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan, der
nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses den Mitgliedern des Vorstands Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung
gewährt. Dabei handelt es sich um Leistungen, die bei Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren, im Falle der
dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall an die Hinterbliebenen erbracht werden.
Die Altersversorgung sieht einen von der Gesellschaft zu erbringenden Beitrag in Höhe von jeweils 50 % bzw. 56,25 % beim Vorstandsvorsitzenden
der festen Jahresvergütung vor. Darüber hinaus ist von den Vorstandsmitgliedern ein Eigenbeitrag aus Entgeltumwandlung in
Höhe von 12,5 % des APP des Vorstands zu leisten. Dieser Eigenbeitrag kann von den Vorstandsmitgliedern auf bis zu 25 % des
APP erhöht werden. Grundlage der Berechnung des Eigenbeitrags ist das zur Auszahlung kommende APP, jedoch maximal begrenzt
auf eine 100%ige Zielerreichung. Die Summe der Beiträge ist auf eine maximale Obergrenze begrenzt. Im Versorgungsfall können
bis zu 30 % des verzinslich angesammelten Kapitals in eine Rentenleistung umgewandelt werden. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses
vor Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren erbringt die Gesellschaft bestimmte Zusatzbeiträge bis zu einer
festgelegten Höchstgrenze.
Maximalvergütung
Gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung festgelegt. Die Maximalvergütung wurde für jedes Vorstandsmitglied
einzeln festgelegt und schließt jeweils sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein. Für den Vorstandsvorsitzenden
Matthias Zachert liegt die Maximalvergütung bei EUR 9,4 Mio. pro Jahr, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder Herrn Dr.
Anno Borkowsky und Frau Dr. Stephanie Coßmann jeweils bei EUR 3,5 Mio. pro Jahr und für alle übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder,
aktuell sind dies Herr Michael Pontzen und Herr Dr. Hubert Fink, jeweils bei EUR 4,1 Mio. pro Jahr.
Share Ownership Guideline
Die seit dem Jahr 2018 bestehende und im Jahr 2020 angepasste Share Ownership Guideline (SOG), eine Richtlinie zur Aktienhalteverpflichtung,
legt die Höhe der Investition der Vorstandsmitglieder in Aktien der LANXESS AG fest. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet,
über einen Zeitraum von vier Jahren einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien der LANXESS AG zu investieren und die
Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses nachweisbar zu halten (SOG-Ziel). Der Erwerb und Bestand wird jährlich überprüft.
Das SOG-Ziel beträgt, wie für deutsche Unternehmen marktüblich, für den Vorsitzenden des Vorstands 150 % und für die übrigen
Mitglieder des Vorstands 100 % ihrer festen Jahresvergütung.
Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich während der vierjährigen Aufbauphase und danach alle drei Jahre nachzuweisen.
Etwaige Dividenden aus den erworbenen LANXESS-Aktien stehen den Vorstandsmitgliedern zu. Ansonsten hat eine Dividendenzahlung
keine Auswirkungen auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Clawback
Für die variable Vergütung besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung (Clawback). Die Regelung ermöglicht es dem
Aufsichtsrat, bei schwerwiegender Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft die variable Vergütung
ganz oder teilweise einzubehalten oder, im Falle einer bereits erfolgten Auszahlung, zurückzufordern.
Unabhängig davon besteht bei schädigendem pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder auf gesetzlicher Grundlage die
Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. zu einem Rückgriff.
Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Dauer
des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen liegt die Höchstdauer der Dienstverträge bei fünf Jahren.
Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Im Fall
eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich beschränktes Sonderkündigungsrecht wie
im nachfolgenden Abschnitt beschrieben. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund.
Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung vor ('Abfindungs-Cap'),
nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen
einschließlich der variablen Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Vertrags
vergüten dürfen. Keine Zahlung einer Abfindung ist vorgesehen bei einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied
selbst sowie einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.
Kontrollübernahme (Change of Control)
Zahlungen im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags aufgrund einer Kontrollübernahme (Change-of-Control) werden auf zwei
feste Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des SPP bei 100 % Zielerreichung unter anteiliger Berücksichtigung
der verbleibenden Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags begrenzt.
Antrittsboni
Die Zahlung von Antrittsboni ist bei LANXESS grundsätzlich nicht üblich.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags kann jedoch eine
Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot getroffen werden. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
soll im Einklang mit dem DCGK die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
Bezüge aus Nebentätigkeiten
Soweit Mitglieder des Vorstands Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Ämter in Beteiligungsgesellschaften, an denen LANXESS unmittelbar
oder mittelbar beteiligt ist, oder in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen
Betätigung angehört oder nahe steht, im In- und/oder Ausland wahrnimmt, ist diese Tätigkeit mit der vereinbarten festen Jahresvergütung
abgegolten. Für die genannten Ämter geleistete Vergütungen sind LANXESS mitzuteilen und werden von den vereinbarten Bezügen
abgezogen.
Aufsichtsratsmandate und Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des LANXESS-Konzerns
können nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden. Der Aufsichtsrat wird in diesen Fällen auch entscheiden,
ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der LANXESS Aktiengesellschaft ist in § 12 der Satzung (nachfolgend beigefügt als
Anlage) festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung. Eine variable
Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.
Die Höhe der festen Vergütung hängt im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen
ab. Für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zudem ein Sitzungsgeld.
Die Regelungen nach § 12 der Satzung finden Anwendung seit der Zeit nach Ablauf der letzten ordentlichen Hauptversammlung
am 27. August 2020.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen
wie folgt dar (Angaben nach § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):
1. |
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne erfolgsorientierte
variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden
Praxis in anderen großen deutschen, börsennotierten Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken.
Dadurch soll er seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion gegenüber dem Vorstand effektiv nachkommen. Hinzu kommt, dass sich
der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder in aller Regel nicht parallel zum wirtschaftlichen
Erfolg des Unternehmens und der Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Vielmehr erfordern häufig gerade schwierige Zeiten,
in denen sich eine variable Vergütung typischerweise reduziert, eine besonders intensive Beratung und Überwachung durch die
Aufsichtsratsmitglieder. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK
vorgesehen.
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2. |
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:
2.1 |
Die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 80.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Dreifache dieses Betrags, also EUR 240.000, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 120.000. Entsprechend
der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz
im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.
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2.2 |
Für Ausschussmitgliedschaften wird eine zusätzliche Vergütung nach folgenden Regeln gewährt: Aufsichtsratsmitglieder, die
einem Ausschuss angehören, erhalten grundsätzlich zusätzlich eine Hälfte der Festvergütung, also jeweils EUR 40.000. Dies
sind der Prüfungsausschuss und das Präsidium des Aufsichtsrats der LANXESS AG. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Nominierungsausschuss angehören. Diese erhalten jeweils lediglich ein Achtel der Festvergütung zusätzlich, also zusätzlich
EUR 10.000. Für die Mitgliedschaft in dem gem. § 27 Absatz 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss (sog. Vermittlungsausschuss)
wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.
Für den Vorsitz in Ausschüssen gilt Folgendes: Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich ein weiteres Halb
der festen Vergütung, also zusätzlich EUR 40.000. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss
oder dem Nominierungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung, also jeweils zusätzlich
EUR 20.000. Für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird ebenso wie für den Vorsitz im Vermittlungsausschuss keine zusätzliche
Vergütung gewährt.
In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder
etwaiger Ausschüsse angemessen berücksichtigt. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an. Deshalb
wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss höher vergütet als in den übrigen Ausschüssen. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss
wird wegen der in den letzten Jahren gestiegenen Bedeutung und dem damit verbundenen zeitlichen Aufwand ebenfalls zusätzlich
vergütet, jedoch wegen der im Vergleich zu den anderen Ausschüssen geringeren Arbeitsbelastung nur in reduziertem Maße. Eine
zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Nominierungsausschuss ist nicht vorgesehen. Mitgliedschaft und der Vorsitz im Vermittlungsausschuss
werden ebenfalls nicht gesondert vergütet.
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2.3 |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses, dem sie angehören,
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 pro Sitzung. Für Sitzungen des Vermittlungsausschusses wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
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2.4 |
Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats als Vergütung (bestehend aus der festen Jahresvergütung und der zusätzlichen
Vergütung für Vorsitz oder Mitgliedschaft in Ausschüssen) maximal das Dreifache der festen Vergütung. Dies sind maximal jeweils
EUR 240.000. Diese Grenze gilt auch für den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Hinzu kommt das Sitzungsgeld für jede
Sitzung.
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2.5 |
Sämtliche Vergütungen und das Sitzungsgeld werden zuzüglich Umsatzsteuer in der vom jeweiligen Aufsichtsratsmitglied geschuldeten
gesetzlichen Höhe gezahlt.
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2.6 |
Die Gesellschaft hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen,
welche die gesetzliche Haftpflicht für Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts
abdeckt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen sowie gegebenenfalls
die auf den Auslagenersatz gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
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3. |
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung
leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl
ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung
der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird die bestehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung
gerecht. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen
anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht. Dabei hat die Gesellschaft sich an den
nach dem Kriterium der Marktkapitalisierung kleineren deutschen DAX- und größeren deutschen MDAX-Unternehmen orientiert. Durch
die so ausgestaltete Vergütung des Aufsichtsrats soll die Gesellschaft hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen,
fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat gewinnen und halten. Dadurch soll die Voraussetzung für eine
bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat geschaffen und ein wesentlicher Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden.
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4. |
Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ist vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres
fällig. Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr zustehenden Sitzungsgelder sind zum gleichen Zeitpunkt
fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
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5. |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft
zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt
haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung). Diese Berechnung erfolgt dabei tagesgenau.
Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
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6. |
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies
ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit
der Arbeitnehmer unterscheidet. Ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung wäre nicht sachgerecht.
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7. |
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
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