Paion Aktie
Paion-Aktie
WKN:A0B65S
ISIN:DE000A0B65S3
Land: Deutschland
Branche: Chemie, Pharma, Bio- und Medizintechnik
Sektor: Biotechnologie
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DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dienstag, 12.04.22 15:08
Tafel mit Kursen
Bildquelle: fotolia.com

DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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PAION AG Aachen - ISIN DE000A0B65S3 -
- WKN A0B65S - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 ('COVID-19-Gesetz') stattfindet und von der Heussstraße 25, 52078 Aachen, online unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/
 

übertragen wird.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Diese Unterlagen können im Internet unter https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Baker Tilly Holding GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hauptsitz Düsseldorf, Zweigniederlassung München

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;

(b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. ('Weitere Angaben zur Tagesordnung') dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

zugänglich.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Seitdem Frau Dr. Dr. Irina Antonijevic ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats im Januar 2022 niedergelegt hat, ist der Aufsichtsrat mit vier Mitgliedern besetzt. Unter diesem Tagesordnungspunkt soll ein Nachfolger für Frau Dr. Dr. Antonijevic gewählt werden. Ebenfalls soll ein Nachfolger für das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Jörg Spiekerkötter gewählt werden, da seine aktuelle Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022, zu der mit dieser Einladung einberufen wird, endet. Schließlich soll eine erneute Wahl des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hans Christoph Tanner erfolgen, da seine aktuelle Amtszeit ebenfalls mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022, zu der mit dieser Einladung einberufen wird, endet.

6.1

Wahl von Herrn Dr. Hans Christoph Tanner

Die Amtszeit von Herrn Dr. Hans Christoph Tanner endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen:

 

'Herr Dr. Hans Christoph Tanner, Schweizer Staatsangehöriger, Pensionär, ehemaliger Head of Transactions der Cosmo Pharmaceuticals N.V., Amsterdam/Niederlande, und ehemaliger Chief Financial Officer & Head of Investor Relations der Cassiopea SpA, Mailand/Italien, Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen, wohnhaft in Horgen, Schweiz, wird erneut als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.

Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die erneute Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.'

Die Bestellung von Herrn Dr. Tanner erfolgt nicht für die maximal mögliche Dauer für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, da Herr Dr. Tanner in diesem Zeitraum die vom Aufsichtsrat festgesetzte Altersgrenze von 75 Jahren erreichen würde.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Hans Christoph Tanner, geboren 1951, ist derzeit gleichzeitig Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

*

DKSH Holding AG, Zürich/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats, Vorsitzender des M&A Committees und Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominations- und Vergütungsausschusses

*

CureVac AG, Tübingen, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

*

Joimax GmbH, Karlsruhe, Mitglied des Beirats

*

Qvanteq AG, Zürich/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats

*

LifeMatrix AG, Zürich/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats

*

Wyss Zurich (ETH Zürich), Zürich/Schweiz, Mitglied des Evaluation Boards

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Tanner einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Tanner vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Tanner, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Tanner neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

6.2

Wahl von Herrn Michael Schlenk

Der Aufsichtsrat schlägt ebenfalls vor, Folgendes zu beschließen:

 

'Herr Michael Schlenk, geboren 1955, Dipl.-Kaufmann und MBA, wohnhaft in Büdingen, wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht berücksichtigt.'

Herr Michael Schlenk ist derzeit Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

*

OXID eSales AG, Freiburg: Vorsitzender des Aufsichtsrats

*

arcensus GmbH, Rostock, Berlin: Vorsitzender des Beirats und Mitgründer

*

Universität Potsdam MBA Programm: Mitglied des Beirats

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Schlenk einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Schlenk vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Schlenk, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Schlenk neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

6.3

Wahl von Herrn Gregor Siebert

Der Aufsichtsrat schlägt ebenfalls vor, Folgendes zu beschließen:

 

'Herr Gregor Siebert, geboren 1958, Head of Sales und Marketing bei der Curasan AG, wohnhaft in Jugenheim, wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt.'

Herr Gregor Siebert hat derzeit keine weitere Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Siebert einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herr Siebert vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Siebert, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herr Siebert neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und des Vergütungssystems sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach dem durch das ARUG II neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.

Die derzeit geltende, in § 21 der Satzung der PAION AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2017 sowie einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 über die Bestätigung der satzungsmäßigen Vergütung und des dahinterstehenden Vergütungssystems.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Änderung der in der Satzung vorgesehenen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des dahinterstehenden Vergütungssystems vor, um den gesteigerten Anforderungen im Aufsichtsrat sowie seinen Ausschüssen Rechnung zu tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung von derzeit EUR 20.000 pro Geschäftsjahr auf EUR 25.000 pro Geschäftsjahr zu erhöhen. Zusätzlich soll zukünftig auch die Ausschussarbeit gesondert vergütet werden. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 7.000,00 pro Geschäftsjahr, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils EUR 1.000,00 pro Geschäftsjahr.

Die Änderung macht einen erneuten Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung und das Vergütungssystem sowie eine Satzungsänderung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'Das unter Anlage II.2 zu dieser Einladung dargestellte Vergütungssystem mit Stand 30. März 2022 und die darin vorgesehene Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird hiermit beschlossen. Zur Umsetzung des Vergütungssystems wird § 21 Absatz 1 der Satzung wie folgt insgesamt neu gefasst:

 

'(1) Zusätzlich zur Erstattung seiner Auslagen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr als Aufsichtsratsmitglied für die Gesellschaft tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Amtszeit zum gesamten Geschäftsjahr. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung (Sitzungsgeld), an der sie persönlich teilnehmen, höchstens jedoch für fünf Sitzungen pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütungen.

 

Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 7.000,00 pro Geschäftsjahr, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils EUR 1.000,00 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Ausschusses nicht das gesamte Geschäftsjahr als Ausschussmitglied tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Zeit als Ausschussmitglied zum gesamten Geschäftsjahr.

 

Die Vergütung ist jeweils quartalsweise nachträglich zahlbar.

 

Die Regelungen dieses Absatz 1, wie sie von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossen wurden, finden erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr und mit Wirkung für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2022.'

Die Vergütung und das Vergütungssystem sind auch im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und weiterhin online zugänglich sein.

II.

Weitere Angaben zur Tagesordnung

II.1 Ergänzende Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung (Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk)

PAION AG
- Vergütungsbericht 2021 -
I.

Vorbemerkung

Gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 ('ARUG II', BGBl 2019 I, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die Umsetzung der Vergütungssysteme im Allgemeinen sowie konkret im Geschäftsjahr 2021 sowie die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PAION AG im Geschäftsjahr 2021, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021, gemäß § 162 AktG in der Fassung des ARUG II.

II.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.

Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems und des Neuen Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der PAION AG basiert dabei derzeit auf zwei verschiedenen Vergütungssystemen:

-

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 hat die Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem für den Vorstand gemäß §§ 87a, 120a Abs. 1 Satz 1 AktG gebilligt ('Neues Vergütungssystem'). Das Neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands, die nach dem 27. Mai 2021 abgeschlossen, verlängert oder geändert wurden.

-

Daneben kommt für zum Zeitpunkt des 27. Mai 2021 bereits bestehende und seit diesem Zeitpunkt nicht verlängerte oder geänderte Anstellungsverträge mit Mitgliedern des Vorstands ('Altverträge') noch das bisherige Vergütungssystem zur Anwendung ('Bisheriges Vergütungssystem').

Dementsprechend kommen für das Berichtsjahr 2021 grundsätzlich noch zwei Vergütungssysteme zur Anwendung. Die Gesellschaft hatte im Geschäfts- bzw. Berichtsjahr 2021 zwei amtierende Vorstandsmitglieder, namentlich Herrn Dr. James Neil Phillips und Herrn Abdelghani Omari. Der Anstellungsvertrag von Herrn Phillips ist mit Wirkung vom 1. Oktober 2021 verlängert worden, so dass für Herrn Phillips im Zeitraum vom 1. Januar bis 30. September 2021 das Bisherige Vergütungssystem und im Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021 das Neue Vergütungssystem Anwendung fand. Mit Herrn Omari besteht noch ein Altvertrag, so dass das Neue Vergütungssystem in 2021 noch nicht auf Herrn Omari anwendbar ist.

Im Folgenden werden die Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems und des Neuen Vergütungssystems dargelegt.

1.1

Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unter dem Bisherigen Vergütungssystem setzt sich aus einer festen Jahresvergütung, einem variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierten Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen sowie aus Nebenleistungen in Form von Dienstwagenvergütung und Beiträgen für Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen zusammen. Sämtliche bisher ausgegebenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Der variable Bonus richtet sich nach der Erreichung von langfristigen und nachhaltigen finanziellen und strategischen Unternehmenszielen, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Erreichung der Ziele und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt. Die Bonusvereinbarungen sehen keinen Mindestbetrag und eine betragsmäßige Begrenzung vor und kommen in Abhängigkeit der individuellen Zielerreichung zur Auszahlung. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen einzelnen Vorstandsmitgliedern Sondervergütungen nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren.

Mit der Vergütung der Vorstände sind auch die Geschäftsführertätigkeiten bei den Tochterunternehmen abgegolten.

Unter dem Bisherigen Vergütungssystem wurden aus verschiedenen Aktienoptionsprogrammen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben, namentlich unter den Aktienoptionsprogrammen 2010, 2014, 2016 und 2018.

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden.

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorstandsmitgliedern jeweils vertragliche Abfindungen zu. Die Abfindungen entsprechen jeweils dem Wert von zwei Jahresfestvergütungen.

Alle Vorstandsverträge unter dem Bisherigen Vergütungssystem sehen vor, dass in anderen Fällen als einem Kontrollwechsel etwaige Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresfestvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten dürfen. Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

Der Aufsichtsrat ist im Falle einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft berechtigt, die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder entsprechend der aktienrechtlichen Regelungen auf die angemessene Höhe herabzusetzen, wenn die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Die Programmbedingungen der Aktienoptionsprogramme 2010, 2014, 2016 und 2018 sehen im Falle eines Kontrollerwerbs vor, dass sich für alle an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus den ausgegebenen Aktienoptionen in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs wandelt. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

1.2

Grundzüge des Neuen Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der PAION AG hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, soweit erforderlich, in 2021 mit dem Neuen Vergütungssystem an die durch das ARUG II neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in dem Neuen Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der PAION AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend 'PAION-Gruppe') ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Das Neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser gebilligt.

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung ('Grundvergütung') sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den 'Nebenleistungen').

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden.

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ('Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG und der PAION-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur PAION AG entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um in Deutschland ansässige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung & Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten tätig sind.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der PAION AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Abteilungsleiterebene und die Country Manager als oberen Führungskreis definiert hat.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

-

Die Grundvergütung trägt zwischen 40 % und 70 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 10 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 15 % und 30 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG ausgerichtet ist.

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ('Maximal-Gesamtvergütung')

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt ('Maximal-Gesamtvergütung'). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

-

Für den Vorstandsvorsitzenden EUR 600.000,00 und

-

für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 500.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:

-

eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,

-

den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,



Quelle: DGAP


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