Rubean AG
München
WKN: 512080 / ISIN: DE0005120802
Die Rubean AG ('Gesellschaft') lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
20. August 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumlichkeiten des
Achat Hotel München Süd, Perchtinger Straße 3, 81379 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz, zuletzt ergänzt und erweitert durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember
2020 (BGBl. 2020 I S. 3328), über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-PandemieG') eröffnet die Möglichkeit, die Hauptversammlung des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
zum Schutz der Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft von der Möglichkeit des Abhaltens einer virtuellen Hauptversammlung
teilweise Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher als Hybrid-Hauptversammlung mit physischer Präsenzmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Räumlichkeiten des Achat Hotel München
Süd, Perchtinger Straße 3, 81379 München, einerseits und durch Ermöglichung einer elektronischen Verfolgung der Hauptversammlung
durch die Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Internet andererseits erfolgen. Neben der physischen Teilnahme an der Hauptversammlung
steht es unseren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten frei, die gesamte Hauptversammlung gemäß
§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-PandemieG in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.rubean.com/ir-de
in Bild und Ton zu verfolgen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 S. 2 AktG. Bitte beachten Sie hierzu auch die nachstehenden Hinweise unter 'Allgemeine Hinweise'.
TAGESORDNUNG
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2020
Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend § 172 AktG bereits am 26. Juli 2021 gebilligt und damit
festgestellt hat.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können im Internet unter
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eingesehen werden und werden sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein als auch vor Ort
zur Einsicht ausliegen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020
Im Geschäftsjahr 2020 war Herr Dr. Hermann Geupel Alleinvorstand.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020
Im Geschäftsjahr 2020 waren Herr Bernd Martin Krohn, Herr Dr. Peter von Borch, Herr Matthias Hunecke (bis 10. September 2020),
Herr Prof. Dr. Stefan Mittnik (ab 10. September 2020) und Frau Henrica van de Velden (ab 10. September 2020) Mitglieder des
Aufsichtsrates.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Herrn Bernd Martin Krohn wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.
|
b) |
Herrn Dr. Peter von Borch wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.
|
c) |
Herrn Matthias Hunecke wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.
|
d) |
Herrn Prof. Dr. Stefan Mittnik wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.
|
e) |
Frau Henrica van de Velden wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.
|
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschuss für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. August 2021 endet die Amtszeit des derzeitigen Mitglieds des Aufsichtsrates
Dr. Peter von Borch. Es ist deshalb die Wahl eines Mitgliedes Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1) der Satzung
der Gesellschaft zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat
schlägt vor, folgende Person mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. August 2021 in den Aufsichtsrat
zu wählen:
Herrn Dr. Peter von Borch, Rechtsanwalt, wohnhaft in München
Die Bestellung erfolgt für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 600.000,00 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung
Die Gesellschaft hat am 24. Juni 2021 mit der CCV GmbH, mit Sitz in Au i.d. Hallertau ('CCV' oder 'Einbringender'), eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 234128, einen Vertrag ('Einbringungsvertrag') über die Einbringung sämtlicher Vermögensgegenstände des PhonePos-Betriebes der CCV, zur Entwicklung und Vermarktung einer
Payment-as-a-Service PaaS Lösung für Commercial off-the-Shelf COTS-Devices für handelsübliche SmartPhones, Tablets und andere
Consumer-Geräte, die nicht über die für den Zahlungsverkehr üblichen zertifizierten Hardware-Sicherheitsmechanismen verfügen,
geschlossen. Hintergrund der Einbringung ist das gemeinsame Projekt der Gesellschaft und CCV, das Produkt PhonePOS zu entwickeln,
um dieses zur Marktreife zu bringen. Ziel der Zusammenarbeit war und ist die Entwicklung eines Händlerterminals als reine
Smartphone App, die den Anforderungen der Kreditkartenschemes Mastercard und VISA genügt und somit als Zahlungslösung im stationären
Einzelhandel dienen zu können, ohne dass hierfür ein gesondertes Kartenterminal notwendig ist.
Im Rahmen des Einbringungsvertrag wurde daher vereinbart, dass bei der Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen wird und nur CCV dergestalt zur Zeichnung der neuen
Aktien zugelassen wird, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva des PhonePOS-Betriebes, einschließlich aller diesem zuzurechnenden
Mitarbeiter und sonstigen Rechte und Pflichten auf die Gesellschaft im Wege der Einbringung übertragen bzw. zugunsten der
Gesellschaft lizenzieren wird, soweit Nutzungsrechte erforderlich sind und eine Übertragung nicht erfolgen kann, als Sacheinlage
in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug 600.000 neue Aktien an der Gesellschaft erhalten wird. Die Einzelheiten der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung werden dabei durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 600.000,00 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 600.000,00 durch Ausgabe von 600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung
der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Zur Zeichnung der 600.000 gegen Sacheinlage auszugebenden, neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wird ausschließlich
der folgende Zeichner zugelassen:
CCV GmbH, mit Sitz in Au i.d. Hallertau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 234128.
Die Leistung der Sacheinlage hat dergestalt zu erfolgen, dass
(i) |
alle Aktiva und Passiva des PhonePos-Betriebs der CCV an die Gesellschaft übertragen werden; und
|
(ii) |
CCV der Gesellschaft das nicht ausschließliche, unterlizenzierbare, unwiderrufliche, unkündbare, soweit dies PhonePOS betrifft,
zeitlich und räumlich unbeschränkte Recht einräumt, dies unter Beachtung der in dem Einbringungsvertrag geregelten inhaltlichen
Einschränkungen zu nutzen, zu verwerten, zu speichern, zu bearbeiten und umzugestalten, zu verbreiten und zu vervielfältigen.
|
Die Einbringung erfolgt durch gesonderten Einbringungsvertrag.
Die Zeichnung der Einbringenden wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis zum 31.
Dezember 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Die Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung
verlängert sich auf bis zu maximal neun Monate, sofern gegen diesen Kapitalerhöhungsbeschluss dieser Tagesordnung Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklage erhoben wird.
Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der derzeit laufenden
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital und entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung nach diesem Tagesordnungspunkt
6 anzupassen.
|
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. September 2020 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren,
gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 516.310,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 516.310 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 18. November 2025 und wurde bisher in Höhe von
EUR 165.000,00 in Anspruch genommen, wobei derzeit basierend hierauf eine Kapitalerhöhung von EUR 302.500,00 in Durchführung
ist.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2020/I durch ein neues Genehmigtes Kapital
2021/I zu ergänzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
|
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren,
gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 555.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- |
für Spitzenbeträge;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften
und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder
sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;
|
- |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von
der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
|
- |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
|
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien
von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2021/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich
des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I
entsprechend anzupassen.
Die Satzung der Gesellschaft wird um einen § 5 Abs. 3) wie folgt ergänzt:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf
Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 555.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- |
für Spitzenbeträge;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften
und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder
sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;
|
- |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von
der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
|
- |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
|
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien
von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2021/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich
des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I
entsprechend anzupassen.'
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2021/II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. September 2020 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren,
gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 516.310,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 516.310 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 18. November 2025 und wurde bisher in Höhe von
EUR 165.000,00 in Anspruch genommen, wobei derzeit basierend hierauf eine Kapitalerhöhung von EUR 302.500,00 in Durchführung
ist. Darüber hinaus wird der Hauptversammlung ein Genehmigtes Kapital 2021/I in vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen.
Derzeit hat die Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2020/I 302.500 neue Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots
zum Bezug angeboten, im Rahmen dessen das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 302.500,00 erhöht werden soll ('Öffentliches Angebot Neue Aktien'); die Bezugsfrist wird am 29. Juli 2021 ablaufen. Zudem schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 dieser
Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage um EUR 600.000 durch Ausgabe von 600.000 neuen Stückaktien
gegen Sacheinlage zu erhöhen. Um der Gesellschaft eine ergänzende Möglichkeit an die Hand zu geben, die sich an einem neuen
Grundkapital der Gesellschaft nach erfolgter Einbringung nach Tagesordnungspunkt 6 und dem Öffentlichen Angebot Neue Aktien
orientiert, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für
angezeigt, das Genehmigte Kapital 2020/I aufzuheben und durch ein weiteres neues Genehmigtes Kapital 2021/II zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I
|
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. September 2020 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 5 Abs. 2)
der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020/I) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffern 2. und
3. dieses Tagesordnungspunktes 8 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021/II im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben,
soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
|
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren,
gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 803.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 803.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- |
für Spitzenbeträge;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften
und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder
sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;
|
- |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von
der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
|
- |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
|
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien
von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2021/II, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich
des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II
entsprechend anzupassen.
Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/II zum Handelsregister der Gesellschaft soll erst nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung
nach Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung und der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung des Öffentlichen
Angebots Neue Aktien veranlasst werden.
§ 5 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf
Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 803.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 803.750 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- |
für Spitzenbeträge;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften
und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder
sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;
|
- |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von
der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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- |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
|
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien
von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des §186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2021/II, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich
des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II
entsprechend anzupassen.'
Allgemeine Hinweise
1. |
Allgemeine Hinweise zur Hybrid-Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-PandemieG auf Beschluss des Vorstands, dem
der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 COVID-19-PandemieG zugestimmt hat, nicht ausschließlich als Veranstaltung mit
physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, sondern als Hybrid-Hauptversammlung durchgeführt. Die Hauptversammlung
der Gesellschaft wird mit physischer Präsenzmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Räumlichkeiten des
Achat Hotel München Süd, Perchtigner Straße 3, 81379 München, einerseits und durch Ermöglichung einer elektronischen Verfolgung
der Hauptversammlung durch die Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Internet andererseits erfolgen.
Sofern die Verfolgung der Hauptversammlung elektronisch erfolgt, können unsere Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten durch
Nutzung des über die Internetseite
https://www.rubean.com/ir-de |
von uns zur Verfügung gestellten HV-Portals die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht mittels Briefwahl
ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ihr Fragerecht
wahrnehmen und von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal steht für die
Wahrnehmung der Rechte der Aktionäre ab dem 29. Juli 2021 zur Verfügung.
Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten.
|
2. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Internet zu
verfolgen. Am 20. August 2021 können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.rubean.com/ir-de |
durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten im HV-Portal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn am 20. August
2021 um 10:00 (MESZ) verfolgen. Die Anmeldung erfolgt mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind.
Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht gleichwohl keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
|
3. |
Voraussetzungen für die elektronische Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann
auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 30.
Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. August 2021,
24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Rubean AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt sowohl für die physische Teilnahme an der Hauptversammlung als auch für die elektronische
Verfolgung der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an oder elektronischen Verfolgung der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die physische Teilnahme an oder der elektronischen
Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur physischen Teilnahme an oder die elektronischen Verfolgung der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintritts- bzw.
Stimmrechtskarten zur Ermöglichung der Ausübung der Rechte in Bezug auf die physische Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zugesandt.
Aktionäre können dabei, sofern sie die Hauptversammlung elektronisch verfolgen ihre Stimmen über die (elektronische) Briefwahl,
oder über Vollmachterteilung an Dritte oder über Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter abgeben. Die Stimmabgabe
erfolgt dabei während der Hauptversammlung und bis zur Schließung des Abstimmvorgangs in Echtzeit über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.rubean.com/ir-de |
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4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation
oder schriftlich abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes.
Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rubean.com/ir-de |
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Änderung bereits abgegebener Stimmen kann über das
HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Alternativ zur elektronischen Briefwahl können Stimmen auch im Wege der schriftlichen Briefwahl durch das mit der Stimmrechtskarte
zugesandte Formular abgegeben werden. Die schriftlich abzugebenden Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens
bis zum Ablauf des 19. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter
der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingehen:
Rubean AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
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5. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für
die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung
sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz ('AktG') grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht
ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten
mit Zusendung der Stimmrechtskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an den einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung,
Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2021, 24.00
Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse
Rubean AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
mittels der hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
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