SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen Staatsministerium für Gesundheit
und Pflege insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der SFC Energy AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 19. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),
in der Unternehmenszentrale der
SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
ein.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG i.V.m. § 17 Abs 3 der Satzung unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal)
in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2019, des Lageberichts für die SFC Energy AG mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a HGB und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
| https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/ |
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein
und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß
§ 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| (a) |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 bestellt.
|
| (b) |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
des Geschäftsjahres 2020 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.
|
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen,
die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag
gestützt werden könnte, besteht nicht.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
| 5. |
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr David Morgan hat mit am 31. März 2020 zugestelltem Schreiben gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erklärt, sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 11 Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2020
niederzulegen. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
| |
Herrn Gerhard Schempp
|
| |
mit Wirkung ab dem 1. Juni 2020 für die Zeit bis zum Ende der Amtszeit des mit Ablauf des 31. Mai 2020 ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds
Herrn David Morgan - d.h. gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 beschließen wird - in den Aufsichtsrat der SFC Energy
AG zu wählen.
|
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp entspricht sowohl dem Anforderungsprofil als auch dem Diversitätskonzept der SFC
Energy AG. Der Aufsichtsrat hält Herrn Schempp für unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Schempp
hat die SFC Energy AG bereits seit dem Jahr 2016 bis zum Jahr 31. März 2020 als Berater, vornehmlich für den Geschäftsbereich
Defense & Security, begleitet und unterstützt. Der zugrundeliegende Beratervertrag wurde zum 31. März 2020 einvernehmlich
beendet. Herr Schempp hat daher keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Schempp hat erklärt, ausreichende
zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben.
Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich
Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Informationen zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Herr Gerhard Schempp
Selbständiger Berater, Kaltental
Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental)
| - |
1970 - 1971 |
Wehrdienst in Sonthofen; heute Hauptmann a.D. |
| - |
1971 - 1977 |
Studium der Mathematik mit Fachrichtung Informatik, TU München, Diplom-Mathematiker |
| - |
1977 - 1988 |
Softlab GmbH, München, zuletzt ab 1981 Division Manager 'Industrial Systems' |
| - |
1988 - 1992 |
Digital Equipment GmbH, München, zuletzt Sales Manager 'Manufacturing South West Germany' |
| - |
1992 - 1998 |
CSC Deutschland GmbH, München und Kiedrich, zuletzt ab 1994 Geschäftsführer |
| - |
1994 - 1998 |
Generalbevollmächtigter der CSC Ploenzke AG, Kiedrich und Wiesbaden |
| - |
1999 - 2013 |
ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH, Fürstenfeldbruck, Vorsitzender der Geschäftsführung |
| - |
1999 - 2013 |
Rüstungswirtschaftlicher Arbeitskreis (RAK) des Bundesministeriums der Verteidigung, Berlin |
| - |
2000 - 2013 |
Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e. V. (ZVEI), Frankfurt, Vorstand des Fachverbands Sicherheit und Mitglied
des Zentralvorstandes
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| - |
2009 - 2013 |
Bundesverband der Deutschen Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e. V. (BDSV), Berlin, Mitglied des Vorstands, Sprecher
Mittelstand und IT
|
| - |
Seit 2014 |
Deutsche Wehrtechnische Gesellschaft e. V. (DWT), Bonn und Berlin, zunächst Präsident, seit 2019 Mitglied des Präsidiums |
| - |
Seit 2014 |
GES Consulting GbR, Kaltental, geschäftsführender Gesellschafter |
| - |
Seit 2014 |
mionero UG (haftungsbeschränkt), Kaltental, Geschäftsführer |
| - |
Seit 2017 |
GSP Gesellschaft für Sicherheitspolitik e.V., Berlin, Mitglied des Kuratoriums |
| c) |
Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
|
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Schempp Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bei
der nachfolgend aufgeführten Gesellschaft, darüber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| - |
Seit 2014 |
FONSA Aktiengesellschaft Brauerei- und Gaststätten-Betrieb, Kaltental, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| - |
Seit 2017 |
Openlimit AG, Baar (Schweiz), Präsident des Verwaltungsrats |
| - |
Seit 2017 |
STW Sensortechnik Wiedemann GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des Beirats |
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| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
| a) |
Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II', BGBl. I (2019), S. 2637 ff.) geändert. Für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nach dem überarbeiteten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in derzeit
geltenden Fassung ein in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Das ARUG II ist in weiten Teilen zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der
neu eingefügte § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EG-AktG erst ab dem 3. September 2020 Anwendung und entfalten danach erstmals
Gültigkeit für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Die entsprechenden Vorschriften werden
damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um eine Abweichung der Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
§ 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft regelt die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft durch
Bevollmächtigte. Die entsprechenden Regelungen gelten gemäß § 18 Abs. 3 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft indes nicht für
die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen; insofern gilt § 135 AktG.
Auch die Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung wurden durch ARUG II geändert. So rekurriert
§ 135 AktG seit dem 1. Januar 2020 nicht mehr auf ein bevollmächtigtes Kreditinstitut, sondern auf einen sog. Intermediär.
Gemäß der Legaldefinition des neu eingefügten § 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der
Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt.
Dies erfasst namentlich also insbesondere auch ein Kreditinstitut. Aufgrund der Gesetzesänderung wird eine Anpassung der Satzung
erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| (1) |
§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Für den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist
zudem ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
|
| (2) |
§ 18 Abs. 3 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen
und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen; insofern gilt § 135 AktG.'
|
| (3) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung des § 18 Abs. 2 der Satzung erst unverzüglich nach dem 3. September 2020 zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
|
| b) |
Form der Amtsniederlegung eines Aufsichtsratsmitglieds
§ 11 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass jedes Aufsichtsratsmitglied sein Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit
mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrates zum Monatsende niederlegen kann. In Zeiten zunehmender Digitalisierung und einem international besetzten
Aufsichtsrat erscheint das Erfordernis der Schriftform weder zeitgemäß noch hinreichend praktikabel. Daher soll die Amtsniederlegung
durch Textform (insbesondere per E-Mail) ausreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch Erklärung
in Textform (insbesondere per E-Mail) gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum
Monatsende niederlegen.'
|
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Überführung eines bestehenden Optionsprogramms für ein Mitglied
des Vorstands in ein aktienbasiertes Optionsprogramm und zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des Vorstands;
Ermächtigung des Vorstands zur Überführung eines bestehenden Optionsprogramms für ausgewählte Führungskräfte in ein aktienbasiertes
Optionsprogramm und zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms für ausgewählte Führungskräfte; Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG hat ein virtuelles Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands ('SAR-Programm Vorstand') mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung der Interessenlagen von Aktionären und Vorstand zu schaffen.
Der Vorstand der SFC Energy AG hat ferner im Dezember 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ausgewählte Führungskräfte
durch die Gewährung virtueller Aktienoptionen am Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen ('SAR-Programm Führungskräfte', SAR-Programm Vorstand und SAR-Programm Führungskräfte gemeinsam als 'SAR-Programm'). Zunächst sind drei Führungskräften virtuelle Aktienoptionen zugeteilt worden. Das SAR-Programm Führungskräfte soll zukünftig
auf weitere Führungskräfte der Gesellschaft erweitert werden können.
Die Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen gemäß SAR-Programm ist ohne Gegenleistung erfolgt. Jeder ausgewählten Führungskraft
ist zum 1. Januar 2020 und einem ausgewählten Vorstandsmitglied ist zum 1. April 2020 jeweils eine feste Zahl virtueller Aktienoptionen
zugeteilt worden, die sich durch Verfall von Optionsrechten reduziert, wenn zu vorab festgelegten Stichtagen der Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft vereinbarte Schwellenwerte unterschreitet.
Das SAR-Programm Führungskräfte hat eine Laufzeit von sieben Jahren, das SAR-Programm Vorstand von acht Jahren. Gemäß dem
SAR-Programm Führungskräfte kann erstmalig nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ein Drittel der zu diesem Zeitpunkt
noch bestehenden (also der noch nicht verfallenen) virtuellen Aktienoptionen - unabhängig vom Erreichen zusätzlicher persönlicher
Erfolgsziele - ausgeübt werden, nach Ablauf jeweils eines weiteren Jahres jeweils ein weiteres Drittel. Gemäß dem SAR-Programm
Vorstand kann nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren ein Viertel der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden (also der noch
nicht verfallenen) virtuellen Aktienoptionen ausgeübt werden, nach Ablauf jeweils eines weiteren Jahres jeweils ein weiteres
Viertel. Die virtuellen Aktienoptionen können gemäß SAR-Programm nur innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für
das jeweilige Drittel bzw. Viertel ausgeübt werden. Während bestimmter Handelsverbotszeiträume können sie nicht ausgeübt werden.
Die virtuellen Aktienoptionen gewähren gemäß SAR-Programm ein Recht auf Barauszahlung je virtueller Aktienoption in Höhe des
Betrags, um den der Börsenkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung einen 'virtuellen Ausübungspreis' von
EUR 1,00 überschreitet.
Das SAR-Programm Führungskräfte sieht vor, dass es durch einen Beschluss der Hauptversammlung in ein aktienbasiertes Programm
(Gewährung von Aktien) derart überführt werden kann, dass jede teilnehmende Führungskraft anstelle der virtuellen Aktienoptionen
eine festgelegte Anzahl von Aktienoptionen, d.h. Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, erhält. Das SAR-Programm Vorstand
soll entsprechend überführt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen in Ersetzung der getroffenen Zusage von Barauszahlungen
(SAR-Programm) liegt im Interesse der Gesellschaft an der Schonung ihrer Liquidität.
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG beabsichtigt ferner, ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands einzuführen,
um - zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft und zur Incentivierung von Mitgliedern des Vorstands - als Teil des Vergütungspakets
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren zu können. Aktienoptionsprogramme sind ein anerkannter und üblicher Bestandteil
moderner Vergütungssysteme gerade auch von Vorstandsmitgliedern. Der Vorstand plant als weitere Incentivierungsmöglichkeit,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte einzuführen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen
| a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte
Der Vorstand wird ermächtigt, das SAR-Programm Führungskräfte mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen von einem Barausgleich in ein aktienbasiertes Programm (Aktienausgleich) zu überführen und ein Aktienoptionsprogramm
für Führungskräfte einzuführen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, dass SAR-Programm Vorstand nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen von einem Barausgleich
in ein aktienbasiertes Programm (Aktienausgleich) zu überführen und ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands
einzuführen.
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden
- der Aufsichtsrat werden ermächtigt in diesem Zusammenhang, einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt
bis zu 1.300.000 Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ("Aktienoptionsprogramm 2020") zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
(1) Zweck
Das Aktienoptionsprogramm 2020 dient zum einen der Überführung des bestehenden SAR-Programms (Zusage von Geldleistungen auf
der Grundlage virtueller Aktienoptionen) in ein aktienbasiertes Programm (Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft). Zum anderen
dient es dazu, künftig als Teil der variablen Vergütung Mitgliedern des Vorstands und Führungskräften - neben oder anstelle
der Gewährung virtueller Aktienoptionen - auch Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren zu können.
(2) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Optionsrechte dürfen an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft ausgegeben werden,
welche zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft
stehen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Optionsrechte unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben
des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte des Aktienoptionsprogramms 2020 verteilt sich wie folgt:
| |
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020 insgesamt höchstens
bis zu 1.100.000 Optionsrechte;
|
| |
Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020 insgesamt höchstens
bis zu 120.000 Optionsrechte. Arbeitnehmer (Führungskräfte) verbundener Unternehmen erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
2020 insgesamt höchstens bis zu 80.000 Optionsrechte.
|
In jedem Fall schließt die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe
aus.
(3) Ausgabe der Optionsrechte und Erwerbszeiträume
Optionsrechte können in mehreren Tranchen frühestens nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister ausgegeben
werden. Die Ausgabe der Optionsrechte kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen.
Optionsrechte können an die Berechtigten nicht im Zeitraum von 15 Kalendertagen jeweils vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses,
eines Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft, wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der
Veröffentlichung endet, ausgegeben werden. Soweit anwendbar, darf die Ausgabe der Optionsrechte ferner nicht in geschlossenen
Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen erfolgen. Erwerbszeiträume i.S.d.
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind demnach die Zeiträume außerhalb der in den beiden vorstehenden Sätzen genannten Zeiträume.
Durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder - soweit Mitglieder des Vorstands bezugsberechtigt sind - durch den
Aufsichtsrat kann ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ("Ausgabetag").
Soweit zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Vorstand - bzw., soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat - berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Einräumung der Bezugsrechte vorzusehen.
(4) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen
Die Optionsrechte für den Vorstand haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren, die Optionsrechte für die Führungskräfte
der Gesellschaft haben jeweils eine Laufzeit von maximal sieben Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts
("Laufzeit").
Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausüben. Die Wartezeit für die Ausübung
ist nach ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Führungskräfte zu festgelegten Zeitpunkten je ein Drittel und Mitglieder
des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte der jeweiligen Tranche ('Teil-Tranche') ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der Teil-Tranchen beläuft sich bei Führungskräften auf vier, fünf bzw. sechs
Jahre und bei Mitgliedern des Vorstands auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche.
Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ('Ziehungszeitraum') ausgeübt werden. Die Ausübung der Optionsrechte hat stets in Übereinstimmung mit den Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen zu erfolgen.
Optionsrechte dürfen von Führungskräften der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands zusätzlich in dem Zeitraum von (i)
zehn Tagen vor jedem Quartalsende bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach Veröffentlichung der Quartalsergebnisse
und (ii) zehn Tagen vor Geschäftsjahresende bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach Veröffentlichung der (vorläufigen)
Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres nicht ausgeübt werden.
Ausübungszeiträume i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind demnach die Zeiträume außerhalb der Handelsverbote (Closed Periods) und außerhalb der im vorstehenden Absatz genannten Zeiträume, falls sich insoweit Abweichungen ergeben.
Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Vorstand - bzw., soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat - berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Ausübung der Bezugsrechte vorzusehen.
(5) Erfolgsziele
Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft nur abhängig
davon ausüben, dass der Börsenkurs der Gesellschaft zu bestimmten vorhergehenden Zeitpunkten ein bestimmtes Kursziel erreicht
hat und Bezugsrechte deswegen nicht (ganz oder teilweise) verfallen sind.
(a) Börsenkursentwicklung während der Wartezeit
Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte nur nach folgender Maßgabe ausüben: Die
gewährten Bezugsrechte können nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit nur dann in vollem Umfang (100 %) der jeweiligen Teil-Tranche
ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse
im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung
der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den letzten 30 Handelstagen
vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (jeweils 'Stichtagskurs') mindestens EUR 19 ('Kursziel') beträgt. Stichtag ist für jede Teil-Tranche derjenige Tag, der ein, zwei bzw. drei Jahre - und im Fall von Vorstandsmitgliedern
auch vier Jahre - auf den Ausgabetag folgt.
Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein
Teil der Optionen ausgeübt werden, nämlich der in der nachfolgenden Tabelle für diejenige Bandbreite an Börsenkursen bestimmte
prozentuale Anteil, in die der zum Stichtag vorherrschende wie oben ermittelte Stichtagskurs fällt. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte
zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.
Stichtagskurs
(in Euro)
|
Prozentualer Anteil der ausübbaren Bezugsrechte
der Führungskräfte und der Mitglieder des Vorstands
|
| < 10 |
0 % |
| 10 - 10,99 |
9,52 % |
| 11 - 11,99 |
19,05 % |
| 12 - 12,99 |
28,57 % |
| 13 - 13,99 |
38,1 % |
| 14 - 14,99 |
47,62 % |
| 15 - 15,99 |
57,14 % |
| 16 - 16,99 |
66,67 % |
| 17 - 17,99 |
76,19 % |
| 18 - 18,99 |
85,71 % |
| ab 19 |
100 % |
Das Kursziel und die in vorstehender Tabelle ausgewiesenen Bandbreiten von Stichtagskursen gelten für die Überführung des
SAR-Programms.
(b) Börsenkurs zum Ausübungstag
Die Ausübung von Aktienoptionen durch Führungskräfte bzw. Vorstandsmitglieder ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon
abhängig, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente
im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag,
an dem die Führungskraft oder das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt
('Ausübungstag'; der 'Referenzkurs') festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übers |
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