Sartorius Aktie
Sartorius-Aktie
WKN:716560
ISIN:DE0007165607
Land: Deutschland
Branche: Maschinenbau, Verkehr, Logistik
Sektor: Optische Geräte/Messtechnik

Weiterer Aktien-Typ: Sartorius VZ Aktie

aktueller Kurs:
325,75 EUR
Veränderung:
0,25 EUR
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vom 26. Juni 2022 Info.

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DGAP-HV: Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2022 in Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Donnerstag, 17.02.22 15:05
Außenaufnahme des Firmengebäudes von Sartorius
Bildquelle: Sartorius

DGAP-News: Sartorius Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2022 in Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.02.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Sartorius Aktiengesellschaft Göttingen Einladung Ordentliche Hauptversammlung 2022 (virtuelle Hauptversammlung) ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631


Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 am Freitag, 25. März 2022, 12.00 Uhr (MEZ), mit folgender Maßgabe ein:

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner jeweils maßgeblichen Fassung (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung
 

abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre stattdessen live in Ton und Bild im Internet übertragen. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ferner ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Zusätzlich wird die Gesellschaft während der Hauptversammlung für Aktionäre eine Möglichkeit für Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation einrichten und Aktionären die Möglichkeit geben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in Form einer Videobotschaft einzureichen.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.


I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem darin eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse:

www.sartorius.de/hauptversammlung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 198.487.285,16 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von je € 1,25 pro dividendenberechtigter Stammstückaktie = € 42.782.511,25
Zahlung einer Dividende von je € 1,26 pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie = € 43.079.214,78
Vortrag auf neue Rechnung 112.625.559,13
Insgesamt: 198.487.285,16

Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird bei unverändertem Betrag der Dividende pro dividendenberechtigter Stammstückaktie und pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden. Die Dividende ist am 30. März 2022 zur Zahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2022

Auf Empfehlung des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2022 zu wählen.

Der Auditausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. März 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 11. Februar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG (Vergütungssystem 2021) gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat am 10. Februar 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2022), welches das Vergütungssystem 2021 in einzelnen Punkten aktualisiert und ändert. Das Vergütungssystem 2022 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 nachfolgend unter Punkt II.1 dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2022 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 nachfolgend unter Punkt II.2 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung am 25. März 2022 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Es sind daher sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite durch die vorliegende Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Sartorius Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Diese Mindestanteile sind vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widerspricht. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung vorliegend widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft können die Mitglieder des Aufsichtsrates nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar jeweils mit einer Amtszeit ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:

a.

Herrn Prof. David Ebsworth, PhD, wohnhaft in Overath, selbstständiger Berater für verschiedene Healthcare-Unternehmen und Finanzinvestoren;

b.

Frau Dr. Daniela Favoccia, wohnhaft in Frankfurt am Main, Rechtsanwältin und Partnerin der Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten, Frankfurt am Main;

c.

Herrn Dr. Lothar Kappich, wohnhaft in Hamburg, freiberuflicher Unternehmensberater;

d.

Frau Ilke Hildegard Panzer, wohnhaft in Fredonia, Wisconsin, USA, Chief Executive Officer der Assurance Laboratories LLC in Milwaukee, Wisconsin, USA;

e.

Herrn Frank Riemensperger, wohnhaft in Dietzenbach, Senior Managing Director bei Accenture in Kronberg im Taunus (bis Februar 2022) und Unternehmer; und

f.

Herrn Prof. Dr. Klaus Rüdiger Trützschler, wohnhaft in Essen, freiberuflicher Unternehmensberater.

Herr Dr. Lothar Kappich, derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft, beabsichtigt im Falle seiner Wiederwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats erneut auch für den Vorsitz des Aufsichtsrats zu kandidieren.

Herr Dr. Lothar Kappich verfügt über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung; Herr Prof. Dr. Klaus Rüdiger Trützschler verfügt über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Die Wahlvorschläge stehen ferner im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die dieser sich für seine Zusammensetzung gegeben hat. Eine Erläuterung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats ist auf den Seiten 94 bis 96 des Geschäftsberichts 2021 der Gesellschaft abgedruckt, der über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.sartorius.de/hauptversammlung

zugänglich ist.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

-

Mit Ausnahme von Herrn Frank Riemensperger gehören sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen bereits derzeit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft als Anteilseignervertreter an. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ergibt sich jeweils aus den nachfolgend unter Punkt II.3 abgedruckten Lebensläufen;

-

Herr Dr. Lothar Kappich, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft, ist darüber hinaus auch Mitglied des Verwaltungsrats der Sartorius Stedim Biotech S.A., Aubagne/Frankreich, einer Tochtergesellschaft der Sartorius Aktiengesellschaft;

-

Herr Dr. Lothar Kappich ist ferner zum Testamentsvollstrecker für den Nachlass nach Horst Sartorius bestellt und in dieser Funktion berechtigt, die Verwaltungsrechte - unter Einschluss des Stimmrechts - aus den zum Nachlass gehörenden insgesamt rund 50,1 % der Stammaktien der Gesellschaft auszuüben.

Lebensläufe aller zur Wahl vorgeschlagenen Personen, die jeweils auch Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie eine Übersicht über die jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthalten, finden sich in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 nachfolgend unter Punkt II.3.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Ergänzung bestehender Ergebnisabführungsverträge zwischen der Sartorius Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften Sartorius Lab Holding GmbH und Sartorius Corporate Administration GmbH jeweils um einen Beherrschungsteil

Zwischen der Sartorius Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und ihren nachfolgenden Tochtergesellschaften jeweils als abhängigen Gesellschaften bestehen folgende Unternehmensverträge:

-

Ergebnisabführungsvertrag vom 3. Juni 2013 mit der Sartorius Lab Holding GmbH mit Sitz in Göttingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB 201403; und

-

Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2011 mit der Sartorius Corporate Administration GmbH mit Sitz in Göttingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB 200280.

Die Sartorius Aktiengesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile sowohl an der Sartorius Lab Holding GmbH als auch an der Sartorius Corporate Administration GmbH und ist damit deren jeweilige Alleingesellschafterin.

Die Unternehmensverträge sind bisher als reine Ergebnisabführungsverträge ausgestaltet, sollen nun aber jeweils um einen Beherrschungsteil ergänzt werden, so dass es sich künftig jeweils um Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge handelt.

Die Sartorius Aktiengesellschaft hat daher mit ihren oben genannten Tochtergesellschaften mit Datum vom 10. Februar 2022 jeweils eine entsprechende Ergänzungsvereinbarung zu den zwischen ihnen bestehenden Unternehmensverträgen abgeschlossen.

Die Ergänzungsvereinbarungen stehen jeweils unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Sartorius Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlungen der Sartorius Lab Holding GmbH bzw. der Sartorius Corporate Administration GmbH und werden mit Eintragung in das Handelsregister der Sartorius Lab Holding GmbH bzw. der Sartorius Corporate Administration GmbH wirksam.

Die Ergänzungsvereinbarungen sind jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Sartorius Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Sartorius Lab Holding GmbH bzw. der Sartorius Corporate Administration GmbH näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ergänzungsvereinbarungen, die Bestellung eines Vertragsprüfers sowie die Erstattung eines Prüfungsberichtes gemäß §§ 293b, 293c, 293e AktG sind jeweils nicht erforderlich, da alle Geschäftsanteile der Sartorius Lab Holding GmbH und der Sartorius Corporate Administration GmbH von der Sartorius Aktiengesellschaft gehalten werden. Ebenso sind aus diesem Grund von der Sartorius Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

Die bestehenden Unternehmensverträge, die vorgenannten Ergänzungsvereinbarungen sowie die vorgenannten Berichte und die in § 293f Abs. 1 Nr. 2 AktG genannten Jahresabschlussunterlagen der beteiligten Gesellschaften sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.sartorius.de/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

9.1

Dem Abschluss der Ergänzungsvereinbarung vom 10. Februar 2022 zu dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag vom 3. Juni 2013 zwischen der Sartorius Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Sartorius Lab Holding GmbH mit Sitz in Göttingen als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.

9.2

Dem Abschluss der Ergänzungsvereinbarung vom 10. Februar 2022 zu dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2011 zwischen der Sartorius Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Sartorius Corporate Administration GmbH mit Sitz in Göttingen als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.

Die Ergänzungsvereinbarungen zwischen der Sartorius Aktiengesellschaft (nachfolgend als Organträgerin bezeichnet) und der Sartorius Lab Holding GmbH bzw. der Sartorius Corporate Administration GmbH (nachfolgend jeweils als Organgesellschaft bezeichnet) haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1
Vertragsergänzung
1.1

Der Ergebnisabführungsvertrag wird wie folgt ergänzt:

Nach § 2 (Verlustübernahme) des Ergebnisabführungsvertrags wird ein neuer § 2a mit folgendem Wortlaut eingefügt:

§ 2a Leitung und Weisungen

2a.1 Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die Organgesellschaft der Leitung durch die Organträgerin.
2a.2 Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft durch ihre Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen Weisungen zu erteilen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.
2a.3 Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes, geltendes Recht entgegensteht. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
2a.4 Die Organträgerin ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen der Organträgerin und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
1.2

Die bereits bestehenden Regelungen des Ergebnisabführungsvertrags gelten unverändert fort.

§ 2
Kosten, Wirksamwerden
2.1

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Ergänzungsvereinbarung entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.

2.2

Diese Ergänzungsvereinbarung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Sartorius AG
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem 2022") wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2022 verabschiedet. Es aktualisiert und ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 26. März 2021 gebilligte Vergütungssystem (das "Vergütungssystem 2021") im Wesentlichen durch (i) Einführung zusätzlicher, nicht-finanzieller Zielparameter für die variable Vergütung und (ii) Öffnung der bisher nur für den Vorstandsvorsitzenden als Bestandteil der langfristigen variablen Vergütung vorgesehenen Aktienvergütung für alle Vorstandsmitglieder.

A.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind; sie kann daneben auch für die Unternehmensentwicklung bedeutsame nicht-finanzielle Ziele berücksichtigen. Die Langfristvergütung hängt zum einen von mindestens einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt; daneben kann ein Teil der Langfristvergütung auch an der Erfüllung nicht-finanzieller Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet werden und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungskomponenten

1.

Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

2.

Feste Vergütungskomponenten

a.

Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

b.

Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere Sicherheitsdienstleistungen und medizinische Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (insbesondere Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

3.

Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

a.

Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen, die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.

Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen. Sie sollen künftig durch den sogenannten Employee Net Promoter Score (ENPS) als weiteres nicht-finanzielles Teilziel ergänzt werden.

Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns - auch international besser vergleichbar - dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns. Der Zielparameter ENPS bildet die Weiterempfehlungsquote als Arbeitgeber ab und wird derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen weltweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben.

Zur Entwicklung der finanziellen Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Der nicht-finanzielle Zielparameter ENPS ist ein Indikator für nachhaltige Mitarbeiterbindung, die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auf dem Arbeitsmarkt und damit für die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung ist; dadurch fördert auch dieser nicht-finanzielle Zielparameter die übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Zielparameter jedoch bewusst nicht starr vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen der jeweiligen Sparte bezogen sein.

Im Falle von finanziellen Zielparametern wird der Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag zur Auszahlung kommt (= 100% Zielerreichung), vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Soweit nicht-finanzielle Zielparameter an Werten ausgerichtet werden, über die im nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. in der nicht-finanziellen Konzernerklärung für das maßgebliche Geschäftsjahr berichtet wird, bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen, die im nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. der nicht-finanziellen Konzernerklärung dargestellt sind. Der Aufsichtsrat kann dabei jeweils Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.

b.

Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestehen künftig bei allen Vorstandsmitgliedern aus den folgenden drei Einzelkomponenten: Je eine Einzelkomponente bezieht sich in einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf den Konzernjahresüberschuss und auf die Reduktion der CO2-Emissionsintensität als Zielparameter. Zusätzlich zu diesen nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten erhalten alle Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütungskomponente, die sich auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG in einem ebenfa

Quelle: DGAP

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