Schloss Wachenheim AG
Trier
- Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Donnerstag, dem 26. November 2020, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend kurz 'COVID-19-PandemieG') hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung stattfindet. Eine physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft
im Internet übertragen.
Für Einzelheiten verweisen wir auf den Abschnitt 'III. Weitere Angaben und Hinweise' in dieser Einladung.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für
die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. September 2020 gebilligt und
den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
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zur Verfügung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019/2020 in Höhe von EUR 25.586.531,49 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien |
= EUR 3.168.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
= EUR 22.418.531,49 |
Bilanzgewinn |
= EUR 25.586.531,49 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
mithin am 1. Dezember 2020, fällig.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni
2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni
2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020
bis zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 19. November 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zu deren Verwendung ist am 18. November 2020 ausgelaufen und somit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gegenstandslos.
Insofern soll der Hauptversammlung eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser
Ermächtigung erworbener eigener Aktien vorgeschlagen werden, die bis zum 25. November 2025 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung
gilt bis zum 25. November 2025. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen
sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert
(ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den nicht gewichteten arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet,
oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Kaufangebots erfolgt, jeweils um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung
der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die
Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den nicht gewichteten arithmetischen Mittelwert der
Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne
Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der
Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder
deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
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cc) |
Erfolgt der Erwerb mittels der Aktionäre zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der in der vorstehenden Ermächtigung gemäß Buchst. a) erworbenen Aktien zu folgenden
Zwecken zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im Falle eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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bb) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche
Aktionäre veräußert werden, indem die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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cc) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot
an sämtliche Aktionäre angeboten und übertragen werden, soweit dies
(1) |
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen - auch gegen die
Gesellschaft - oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen als (Teil-)Gegenleistung geschieht; oder
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(2) |
erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen.
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dd) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner dazu verwendet werden, den Inhabern der von der Gesellschaft oder
einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
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ee) |
Schließlich können die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
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Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchst. aa) bis dd) verwendet werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener
Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch
Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung (Frist für die Einberufung der Hauptversammlung)
Die bisherige Fassung von § 18 Abs. 2 der Satzung regelt, dass die Einberufung der Hauptversammlung mindestens sechsunddreißig
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekanntzumachen ist. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der
Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.
Mit der vorgeschlagenen Änderung soll die Regelung sprachlich näher am Gesetzeswortlaut (§ 123 Abs. 1 AktG) formuliert werden.
Daneben ist eine Ergänzung vorgesehen, dass die Einberufung auch innerhalb einer kürzeren Frist möglich sein soll, sofern
das Gesetz eine derartige kürzere Frist zulässt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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'§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen; die Einberufung ist im Bundesanzeiger
bekannt zu machen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 19 Abs. 1 Satz 2 dieser Satzung. Bei der
Berechnung der Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. Soweit gesetzlich eine kürzere
Frist für die Einberufung zulässig ist, tritt diese an die Stelle der in den Sätzen 1 bis 3 bestimmten Frist.'
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis zur Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung)
Gemäß § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in der derzeitigen Fassung ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz nachzuweisen.
Der dieser Satzungsregelung zugrundeliegende § 123 Abs. 4 AktG wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert, und verweist für den
Nachweis nunmehr auf den neuen § 67c Abs. 3 AktG. Infolgedessen ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht mehr durch das 'depotführende Institut', sondern den so genannten 'Letztintermediär' zu erbringen. Vor diesem Hintergrund
soll § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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'§ 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.'
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9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung (Möglichkeit von Online-Hauptversammlungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG sowie von Briefwahlen gemäß § 118 Abs. 2 AktG)
Entsprechend § 17 Abs. 2 der derzeitigen Fassung der Satzung ist der Vorstand ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang
die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden.
Aufgrund der immer weiteren Verbreitung von Digitalisierung und elektronischer Kommunikationsmittel soll die Satzung um die
Ermächtigungen des Vorstands ergänzt werden, Online-Hauptversammlungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG durchführen zu können
sowie den Aktionären Briefwahlen nach § 118 Abs. 2 AktG zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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'§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt macht.
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In § 17 der Satzung wird folgender Absatz 4 eingefügt:
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Der Vorstand bestimmt auch die Einzelheiten des Verfahrens, die
er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
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Der bisherige § 17 Abs. 3 der Satzung wird zu § 17 Abs. 5 der Satzung.'
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10. |
Beschlussfassung über Änderungen von § 14 der Satzung (Einberufung von Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats)
§ 14 der Satzung regelt die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Beschlussfassung. Diese Regelungen sollen
in Teilen modernisiert und an aktuelle Erfordernisse angepasst werden. So soll etwa künftig die Einberufung von Sitzungen
des Aufsichtsrats auch im Wege der elektronischen Kommunikation und die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen - in Ausnahmefällen
- auch im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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'§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 14
Einberufung von Sitzungen, Beschlussfassung
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(1) |
[unverändert]
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(2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann der Vorsitzende bzw. sein Stellvertreter diese Frist angemessen verkürzen und mündlich oder unter
Benutzung aller zur Verfügung stehenden Mittel der Kommunikationstechnik einberufen.
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(3) |
Mit der Einberufung einer Sitzung sind die Tagesordnung und möglichst auch Beschlussvorschläge mitzuteilen. Ist ein Punkt
der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, so darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden
oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter, zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen
oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird in diesem Fall erst wirksam, wenn alle abwesenden Aufsichtsratsmitglieder
innerhalb der Frist in schriftlicher Form ihre Stimme abgegeben haben.
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(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen persönlich an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. Sofern einem Aufsichtsratsmitglied
die Anwesenheit am Sitzungsort nicht oder nur mit besonderem Aufwand möglich ist, so kann es an der Sitzung des Aufsichtsrats
auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
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(5) |
[wie bisher Absatz 3]
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(6) |
[wie bisher Absatz 4]
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(7) |
Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch ohne Einberufung einer Sitzung gefasst
werden, indem die Stimmabgaben schriftlich, fernmündlich oder sonst unter Verwendung der Mittel der Kommunikationstechnik
erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung steht den Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu.
Außerhalb von Sitzungen kommt ein wirksamer Beschluss des Aufsichtsrats nur dann zustande, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats
an der Abstimmung teilnehmen.
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(8) |
Soweit das Gesetz oder die Satzung nicht etwas anderes bestimmt, werden die Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst. Eine Stimmenthaltung ist nicht als Stimmabgabe zu zählen. Bei Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die
Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung bzw. vom Leiter der betreffenden Abstimmung. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.
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(9) |
[wie bisher Absatz 7]
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(10) |
[wie bisher Absatz 8]'
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Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
sowie im Hauptversammlungsportal wird eine Lesefassung der relevanten Auszüge aus der Satzung bereitgestellt, in der die in
den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 vorgeschlagenen Satzungsänderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabebetrag zu erstatten.
Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
sowie über das Hauptversammlungsportal zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen
Zeitraum von 5 Jahren bis zum 25. November 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang
letzter den Aktienerwerb bis zum 18. November 2020 gestattete. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis
erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter
dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze
des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder
über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die des Weiteren vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch |