Schloss Wachenheim AG Aktie
Schloss Wachenheim AG-Aktie
WKN: 722900
ISIN: DE0007229007
Land: Deutschland
Branche: Nahrungs- und Genussmittel
Sektor: Getränke
aktueller Kurs:
15,40 EUR
Veränderung:
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DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.11.2020 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Freitag, 02.10.20 15:05
Kursticker auf einer digitalen Anzeige.
Bildquelle: pixabay

DGAP-News: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.11.2020 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.10.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Schloss Wachenheim AG Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 26. November 2020, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend kurz 'COVID-19-PandemieG') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfindet. Eine physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft im Internet übertragen.

Für Einzelheiten verweisen wir auf den Abschnitt 'III. Weitere Angaben und Hinweise' in dieser Einladung.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. September 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020

zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019/2020 in Höhe von EUR 25.586.531,49 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien = EUR 3.168.000,00
Vortrag auf neue Rechnung = EUR 22.418.531,49
Bilanzgewinn = EUR 25.586.531,49

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 1. Dezember 2020, fällig.

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 19. November 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist am 18. November 2020 ausgelaufen und somit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gegenstandslos. Insofern soll der Hauptversammlung eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien vorgeschlagen werden, die bis zum 25. November 2025 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 25. November 2025. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den nicht gewichteten arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, jeweils um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den nicht gewichteten arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels der Aktionäre zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der in der vorstehenden Ermächtigung gemäß Buchst. a) erworbenen Aktien zu folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im Falle eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

bb)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, indem die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

cc)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre angeboten und übertragen werden, soweit dies

(1)

im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen - auch gegen die Gesellschaft - oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen als (Teil-)Gegenleistung geschieht; oder

(2)

erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.

dd)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner dazu verwendet werden, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

ee)

Schließlich können die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchst. aa) bis dd) verwendet werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung (Frist für die Einberufung der Hauptversammlung)

Die bisherige Fassung von § 18 Abs. 2 der Satzung regelt, dass die Einberufung der Hauptversammlung mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekanntzumachen ist. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.

Mit der vorgeschlagenen Änderung soll die Regelung sprachlich näher am Gesetzeswortlaut (§ 123 Abs. 1 AktG) formuliert werden. Daneben ist eine Ergänzung vorgesehen, dass die Einberufung auch innerhalb einer kürzeren Frist möglich sein soll, sofern das Gesetz eine derartige kürzere Frist zulässt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

'§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen; die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 19 Abs. 1 Satz 2 dieser Satzung. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. Soweit gesetzlich eine kürzere Frist für die Einberufung zulässig ist, tritt diese an die Stelle der in den Sätzen 1 bis 3 bestimmten Frist.'

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis zur Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung)

Gemäß § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in der derzeitigen Fassung ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.

Der dieser Satzungsregelung zugrundeliegende § 123 Abs. 4 AktG wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert, und verweist für den Nachweis nunmehr auf den neuen § 67c Abs. 3 AktG. Infolgedessen ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht mehr durch das 'depotführende Institut', sondern den so genannten 'Letztintermediär' zu erbringen. Vor diesem Hintergrund soll § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

'§ 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.'

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung (Möglichkeit von Online-Hauptversammlungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG sowie von Briefwahlen gemäß § 118 Abs. 2 AktG)

Entsprechend § 17 Abs. 2 der derzeitigen Fassung der Satzung ist der Vorstand ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden.

Aufgrund der immer weiteren Verbreitung von Digitalisierung und elektronischer Kommunikationsmittel soll die Satzung um die Ermächtigungen des Vorstands ergänzt werden, Online-Hauptversammlungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG durchführen zu können sowie den Aktionären Briefwahlen nach § 118 Abs. 2 AktG zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

'§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

 

In § 17 der Satzung wird folgender Absatz 4 eingefügt:

 

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Der Vorstand bestimmt auch die Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

 

Der bisherige § 17 Abs. 3 der Satzung wird zu § 17 Abs. 5 der Satzung.'

10.

Beschlussfassung über Änderungen von § 14 der Satzung (Einberufung von Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats)

§ 14 der Satzung regelt die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Beschlussfassung. Diese Regelungen sollen in Teilen modernisiert und an aktuelle Erfordernisse angepasst werden. So soll etwa künftig die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats auch im Wege der elektronischen Kommunikation und die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen - in Ausnahmefällen - auch im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

'§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 14
Einberufung von Sitzungen, Beschlussfassung
(1)

[unverändert]

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende bzw. sein Stellvertreter diese Frist angemessen verkürzen und mündlich oder unter Benutzung aller zur Verfügung stehenden Mittel der Kommunikationstechnik einberufen.

(3)

Mit der Einberufung einer Sitzung sind die Tagesordnung und möglichst auch Beschlussvorschläge mitzuteilen. Ist ein Punkt der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, so darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter, zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird in diesem Fall erst wirksam, wenn alle abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist in schriftlicher Form ihre Stimme abgegeben haben.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen persönlich an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. Sofern einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Sitzungsort nicht oder nur mit besonderem Aufwand möglich ist, so kann es an der Sitzung des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

(5)

[wie bisher Absatz 3]

(6)

[wie bisher Absatz 4]

(7)

Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch ohne Einberufung einer Sitzung gefasst werden, indem die Stimmabgaben schriftlich, fernmündlich oder sonst unter Verwendung der Mittel der Kommunikationstechnik erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung steht den Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu. Außerhalb von Sitzungen kommt ein wirksamer Beschluss des Aufsichtsrats nur dann zustande, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Abstimmung teilnehmen.

(8)

Soweit das Gesetz oder die Satzung nicht etwas anderes bestimmt, werden die Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Eine Stimmenthaltung ist nicht als Stimmabgabe zu zählen. Bei Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung bzw. vom Leiter der betreffenden Abstimmung. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

(9)

[wie bisher Absatz 7]

(10)

[wie bisher Absatz 8]'

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

sowie im Hauptversammlungsportal wird eine Lesefassung der relevanten Auszüge aus der Satzung bereitgestellt, in der die in den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 vorgeschlagenen Satzungsänderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2020
 

sowie über das Hauptversammlungsportal zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 25. November 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 18. November 2020 gestattete. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die des Weiteren vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch

Quelle: DGAP



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