Singulus Aktie
WKN: A1681X
ISIN: DE000A1681X5 Land: Sonstiges
Branche: Sonstiges
Sektor: Sonstiges
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DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mittwoch, 15.04.20 15:05
Kursticker auf einer digitalen Anzeige.
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DGAP-News: Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.04.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X / ISIN DE000A1681X5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, den 20. Mai 2020 um 12:00 Uhr stattfindet. Die Hauptversammlung findet nach Artikel 2 § 1 Absatz 2 CoronaMaßnahmenG als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Eine Teilnahme ist nach ordnungsgemäßer Anmeldung unter dem Link https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Mainzer Landstraße 37-39, 60329 Frankfurt am Main.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289a Abs. 1 und Abs. 2, 315 Abs. 4, 315a Abs. 1 und Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, 63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Der Geschäftsbericht 2019 der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns kann zudem im Internet unter

www.singulus.de

(unter Investor Relations/Finanzberichte) eingesehen werden.

Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2019, wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit Hinweis zu bestandsgefährdenden Risiken versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl zum Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2019 hat Frau Christine Kreidl ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zum Ablauf des 10. August 2019 niedergelegt. Das zuständige Amtsgericht Aschaffenburg hat auf Antrag der Gesellschaft Frau Dr. Silke Landwehrmann mit Wirkung zum 11. August 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt von Frau Dr. Landwehrmann endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 am 20. Mai 2020, so dass eine Neubestellung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Ziffer 9.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dr. Silke Landwehrmann,
Geschäftsführerin der Aufam Asset Management GmbH,
wohnhaft in Düsseldorf,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Dr. Silke Landwehrmann ist Geschäftsführerin der Aufam Asset Management GmbH sowie Mitglied in den Aufsichtsräten von SINGULUS TECHNOLOGIES AG und Lufthansa Cargo AG. Weitere Mitgliedschaften in Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.

Frau Dr. Landwehrmann war von 2012 bis 2019 CFO der ELG Haniel GmbH, Duisburg. Von 2008 bis 2011 war sie Direktorin Betriebswirtschaft der Franz Haniel und Cie. GmbH, Duisburg. Davor war sie vier Jahre Leiterin Konzernbilanzierung der Franz Haniel und Cie. GmbH, nachdem sie drei Jahre Leiterin Corporate Finance / Mergers & Acquisitions bei der Franz Haniel & Cie. GmbH war. Sie fing 2000 als Analystin Corporate Finance / Mergers & Acquisitions bei der Franz Haniel & Cie. GmbH an. Frau Dr. Landwehrmann machte 1996 ihren Abschluss in Betriebswirtschaftslehre an der Julius-Maximilians-Universität Würzburg und promovierte im Jahr 2000 an der Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn. Sie wurde 1971 in Köln geboren.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Landwehrmann und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach Ziffer 5.4.1 DCGK offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Landwehrmann vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand weiterhin erbringen kann. Frau Dr. Landwehrmann hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen. Ihr Lebenslauf ist, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

zugänglich.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen vom 9. Juni 2015 und des Bedingten Kapitals 2015/I, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und über die Änderung von § 5 Ziffer 5.3 der Satzung

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Juni 2020 aus und soll erneuert werden. Zu diesem Zweck soll das Bedingte Kapital 2015/I aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2020/I geschaffen und § 5 Ziffer 5.3 der Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und des Bedingten Kapitals 2015/I

Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2020 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 zu begeben und das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2015 in Höhe von bis zu EUR 24.465.157,00 werden aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit und weitere Ausgestaltungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen (insbesondere bei Endfälligkeit oder bei Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft (i) die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) deren Inhabern oder Gläubigern ein Aktienlieferungsrecht zu gewähren, und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist außerdem dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung einer Prospektpflicht das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern die Erlöse aus diesen ausgegeben Schuldverschreibungen zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten, beispielsweise der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5), verwendet werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der insgesamt zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der insgesamt zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %- bzw. 20 %-Grenze ist der Gesamtnennbetrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-bzw. 20 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.

Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß Ziffer (b) (bb) Absatz (4) dieses Tagesordnungspunktes zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger bzw. bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft, der gemäß nachfolgender lit. ee) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen.

Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der Gesamtnennbetrag, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss, mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen, oder (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der Gesamtnennbetrag der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind stets zu beachten.

gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter lit. ee) darf auch insoweit nicht unterschritten werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft das Optionsrecht oder die Optionspflicht statt durch Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital, auch durch neue Aktien aus genehmigtem Kapital und/oder in bereits existierende Inhaberaktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussaktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.

hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft festzulegen.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.448.263,00 durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2020/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der vorstehenden Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital und/oder durch andere Leistungen bedient werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung wird Ziffer 5.3 wie folgt neu gefasst:

'5.3 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.448.263,00 durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2020/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
  Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.'

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2020/I (Änderung der Satzung in § 5 Ziffer 5.3) unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bedingten Kapitals 2015/I vor der Eintragung des bedingten Kapitals 2020/I eintragen zu lassen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

 

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und das Bedingte Kapital 2015/I aufzuheben, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues Bedingtes Kapital 2020/I zu beschließen und § 5 Ziffer 5.3 der Satzung entsprechend anzupassen.

 

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

 

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Juni 2020 aus. Daher sollen in der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2020/I von bis zu EUR 4.448.263,00 sollen in Ersetzung der 2015 beschlossenen und 2020 auslaufenden Ermächtigung und des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2015/I, deren Aufhebung der Hauptversammlung vorgeschlagen wird, der Gesellschaft bestimmte Möglichkeiten zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Diese Flexibilität ist gerade im Hinblick auf die im Jahr 2021 anstehende Refinanzierung der 2016 begebenen Unternehmensanleihe wichtig.

 

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, so ist die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

 

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Außerdem kann dadurch sichergestellt werden, dass denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

 

Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind mittlerweile sehr volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

 

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Options- und/oder Wandelanleihen werden hauptsächlich von spezialisierten Investoren gekauft, weshalb sich die besten Ausgabepreise dann erzielen lassen, wenn diese Finanzierungsinstrumente nur solchen Investoren angeboten werden.

 

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options- und/oder Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch w

Quelle: DGAP

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