splendid medien AG Aktie
splendid medien AG-Aktie
WKN: 727950
ISIN: DE0007279507
Land: Deutschland
Branche: Sonstiges
Sektor: Medien
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DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2021 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Donnerstag, 20.05.21 15:05
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DGAP-News: Splendid Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2021 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


Splendid Medien Aktiengesellschaft Köln Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950
ISIN: DE 0007279507 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 30. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) ein.


Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft Splendid Synchron GmbH in der Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln.

I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Im Hinblick auf die anhaltende COVID-19-Pandemie und damit einhergehende Einschränkungen des öffentlichen Lebens hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3332), beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
 

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.(B).

II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts der Splendid Medien AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch, jeweils für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine erstmalige Anwendung dieser Vorschriften ist gemäß § 26j Absatz 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz spätestens für ordentliche Hauptversammlungen vorgesehen, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Mit Blick auf diese Änderung des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG in seiner Sitzung vom 26. April 2021 nach § 87a Aktiengesetz ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Splendid Medien AG beschlossen. In der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 30. Juni 2021 soll ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung dieses vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder herbeigeführt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend unter Abschnitt III.(A) umfassend beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

6.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Durch das ARUG II wurde auch § 113 Absatz 3 Aktiengesetz neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Gemäß der Übergangsvorschrift § 26j Absatz 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz hat auch diese Beschlussfassung erstmalig bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG wurden von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2019 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese Vergütungsregelungen einer Anpassung bedürfen.

Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll, wie bisher auch, als reine Festvergütung ausgestaltet werden.

Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in vergleichbaren Gesellschaften in Deutschland und hat sich bewährt. Eine feste Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente gewährleistet, dass der Aufsichtsrat losgelöst von dem kurzfristigen Unternehmenserfolg seine Kontroll- und Beratungsfunktion auf eine unabhängige Weise ausüben kann. Insbesondere werden für den Fall schwieriger Unternehmenslagen, in denen die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig steigt, keine Fehlanreize durch eine sich dann gegebenenfalls verringernde Vergütung gesetzt. Die Festvergütung leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Modell der Festvergütung entspricht auch der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird zudem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder entspricht den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt vollumfänglich die Vorgaben des DCGK.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 22 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung. Diese beträgt jährlich 45.000,00 EURO für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 35.000,00 EURO für seinen Stellvertreter und 25.000,00 EURO für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung ist vier Wochen nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung gemäß Absatz 1 Satz 2 zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(3)

Jedem Mitglied des Aufsichtsrates werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender Umsatzsteuerbetrag gezahlt, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben."

b)

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bestimmt sich für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zur Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister nach der derzeitigen Satzungsregelung sowie für die Zeit ab der Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister bis zum 31. Dezember 2021 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannten Regelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt werden. Ab dem Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung allein nach der unter lit a) dieses Tagesordnungspunktes genannten Satzungsregelung.

c)

Das in diesem Tagesordnungspunkt 6 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter Ziffer a) vorgesehenen Neufassung von § 22 der Satzung wird beschlossen und bestätigt.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Dokumente für die Aktionäre im Internet unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
 

zugänglich:

*

Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2020,

*

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,

*

zusammengefasster Konzernlage- und Lagebericht der Splendid Medien AG, darin enthalten der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch,

*

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020,

*

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und

*

Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des geänderten § 22 der Satzung.

III. Weitere Erläuterungen und Anlagen

(A) Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG (Tagesordnungspunkt 5)

Vor dem Hintergrund der neuen rechtlichen Anforderungen zur Vorstandsvergütung - durch das ARUG II und die Reform des DCGK - hat der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und entsprechend den neuen Anforderungen mit Wirkung zum 1. Juli 2021 angepasst.

A.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet.

Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller, strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Splendid Medien AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Es wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet.

Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) 70 : 30. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) 40 : 60.

Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen. Die zusätzliche freiwillige Sondertantieme ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
 

B.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung werden vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Splendid Medien AG festgelegt. Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, potenzielle Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Soweit dies wegen eines Interessenkonfliktes geboten ist, nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Abstimmung im Aufsichtsrat nicht teil.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

In der Regel bereitet der Aufsichtsratsvorsitzende die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Dabei erläutert er alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Hierzu gehört beispielsweise die Anpassung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizwirkung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Eine Abweichung vom Vergütungssystem kann nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen, der die außergewöhnlichen Umstände, die zu einer Abweichung führen, festzustellen hat und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Dabei kann der Aufsichtsrat von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: dem Verfahren zur Festlegung der Vergütung, der Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der Ausgestaltung sämtlicher einzelner Vergütungsbestandteile (jeweils einschließlich Höhe, Art und Gewährungs- bzw. Auszahlungszeitpunkt sowie bei variablen Vergütungsbestandteilen einschließlich den jeweiligen Bemessungsgrundlagen, den Regelungen zur Zielfestsetzung, zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge), des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie der Maximalvergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung findet Anwendung auf alle Verträge, die nach dem 30.06.2021 abgeschlossen werden. Dies umfasst die Verlängerung laufender Verträge sowie neu abzuschließende Verträge.

C.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung erfolgt sowohl unter Heranziehung eines horizontalen (externen) als auch vertikalen (internen) Vergleichs.

Horizontal - externer Vergleich:

 

Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes (Branche, Größe und Land).

 

Es wird eine Vergleichsgruppe von börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land), unter Berücksichtigung von Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe), verwendet.

 

Vergleichbar große börsennotierte Medienunternehmen existieren im deutschen Markt nur in sehr geringer Anzahl. Aus diesem Grunde wird auf einen zusätzlichen Branchenvergleich verzichtet.

 

Die Vergleichsgruppe beinhaltet folgende 20 Unternehmen:

Vergleichsunternehmen
11880 Solutions AG KROMI Logistik AG
3U HOLDING AG LS telcom AG
Artnet AG ORBIS AG
B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG SCHUMAG AG
Biofrontera AG Serviceware SE
Dierig Holding AG SFC Energy AG
elumeo SE Singulus Technologies AG
infas Holding AG SPORTTOTAL AG
Intershop Communications AG SYZYGY AG
InTiCa Systems AG Vita 34 AG

Vertikal - interner Vergleich:

 

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinternen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen im Rahmen des Vertikalvergleichs. Der Aufsichtsrat beachtet dabei die Relation der Vergütung zu den Führungskräften sowie zur Belegschaft insgesamt. Bei dieser Beurteilung wird der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren berücksichtigen.

D.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.

Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):

*

Einjährige variable Vergütung: 200 % des Zielwerts

*

Mehrjährige variable Vergütung: 250 % des Zielwerts

*

Freiwillige Sondertantieme:

-

Die Summe von freiwilliger Sondertantieme und des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung muss niedriger als der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung sein.

-

Die einjährige variable Vergütung kann - inklusive freiwilliger Sondertantieme und diskretionärem Multiplikator - nicht mehr als 200 % des Zielwerts erreichen.

E.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 631.000 Euro und für ein normales Vorstandsmitglied 472.000 Euro.

F.

Vergütungsbestandteile im Detail

1. Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Splendid Medien AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen.

Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:
 


Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 27 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung einer zusätzlichen freiwilligen Sondertantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von bis zu 31 % der Ziel-Gesamtvergütung haben:
 


Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben.

2. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

2.1 Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

2.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).

Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Damit will die Splendid Medien AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und die Vorstandsmitglieder so am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie (Dividendenpotential) sowie durch die Aktienkursentwicklung ausgedrückt.

3.1 Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen.

Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet.

Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.

Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden.

Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator).

Funktionsweise:
 


Finanzielle Komponente:

Die finanzielle Komponente ist abhängig vom EBIT des Splendid Medien Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Unternehmenserfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt und honoriert. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist diese Komponente die Basis für die Förderung der strategischen Ziele im Hinblick auf eine Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein nachhaltiges profitables Wachstum. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein anderes finanzielles Ziel festlegen.

Das EBIT-Ziel wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach folgender Skala:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich Zielerreichungsgrad
< 75 % 0 %
75 % 50 %
> 75 % und < 100 % > 50 % und < 100 %
100 % 100 %
> 100 % und < 150 % > 100 % und < 200 %
>= 150 % 200 %

Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Bei einer Zielerreichung von 150 % wird das Maximum von 200 % des Zielwerts erreicht (Cap).

Nicht-finanzielle Komponente:

Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen.

Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden durch den Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung, d.h. vorab für das bevorstehende Geschäftsjahr, maximal vier Ziele festgelegt. Im Normalfall umfasst dies ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet. Werden weniger als vier nicht-finanzielle, strategische Ziele vereinbart, erhöht sich die Gewichtung der einzelnen Ziele in der Art, dass die nicht-finanziellen, strategischen Ziele insgesamt bei einer Gewichtung von 40 % liegen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele beziehen sich im Wesentlichen auf folgende Themenfelder:

*

Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Erschließung neuer Geschäftsfelder, nachhaltige und strukturelle Unternehmensentwicklung)

*

Optimierung der bestehenden Systeme und Prozesse (wie Risikomanagement, Compliance, IT und Rechnungswesen)

*

Kundenzufriedenheit

*

Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung

*

ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit, Compliance, Energie und Umwelt, Steigerung der Arbeitgeberattraktivität, Diversität und Chancengleichheit

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'voll erfüllt' ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollten möglichst messbar definiert werden.

Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der folgenden Skala ermittelt:

Ziel Zielerreichung
Sehr erheblich übertroffen 200 %
Erheblich übertroffen 150 %
Übertroffen 125 %
Voll erfüllt 100 %
Weitgehend erfüllt 75 %
Teilweise erfüllt 50 %
Nicht erfüllt 0 %

Gesamtzielerreichungsgrad:

Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung bei vier nicht-finanziellen, strategischen Zielen: jeweils 10 %).

Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:

Ergebnis Gesamtzielerreichungsgrad
< 75 % 0 %
75 % 50 %
> 75 % und < 100 % > 50 % und < 100 %
100 % 100 %
> 100 % und < 150 % > 100 % und < 200 %
>= 150 % 200 %

Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap).

Ermittlung der Auszahlung:

Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).

Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

Malus- bzw. Clawback-Regelung:

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.

Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 Aktiengesetz. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße.

Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzungen der organschaftlichen Pf

Quelle: DGAP



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