DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.09.2021 in https://ir.stroeer.com/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Donnerstag, 22.07.21 15:05
DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.09.2021 in https://ir.stroeer.com/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.09.2021 in https://ir.stroeer.com/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.07.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA am 3. September 2021 um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)


Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung und die Berichte enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln.


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 235.635.135,05 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 235.635.135,05 wie folgt zu verwenden:

-

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 113.343.142,00,

-

Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 2.291.993,05 in andere Gewinnrücklagen und

-

Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 120.000.000,00 auf neue Rechnung.

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 8. September 2021 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2020

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

 

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sieben Frauen und acht Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.

Herr Dirk Ströer ist mit Ablauf des 31. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Daher soll Herr Dr. Kai Sauermann durch die Hauptversammlung zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - unter Beachtung der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

 

Herrn Dr. Kai Sauermann, Niederkassel, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater als Gesellschafter-Geschäftsführer der SEJ GmbH - Steuerberatungsgesellschaft, Köln, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 3. September 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Dr. Kai Sauermann gehört folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

a)

Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA),

b)

Keine.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Dr. Kai Sauermann nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Vorsorglich wird drauf hingewiesen, dass Herr Dr. Kai Sauermann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters der Gesellschaft (Ströer Management SE) ist.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Besonderheit der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht jedoch im Vergleich zur Aktiengesellschaft darin, dass sie selbst keinen Vorstand hat. Die Geschäftsführung erfolgt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien vielmehr durch den persönlich haftenden Gesellschafter und vorliegend mithin durch die Ströer Management SE. Diese verfügt über einen Vorstand. Der Vorstand der Ströer Management SE wird jedoch durch den Aufsichtsrat der Ströer Management SE bestellt, in dessen alleinige Zuständigkeit es auch fällt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Daraus folgt, dass das hier vorgestellte Vergütungssystem die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE betrifft und durch den Aufsichtsrat dieser Gesellschaft erarbeitet wurde. Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr den entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

 

das der Hauptversammlung vorgelegte und nachfolgend im Abschnitt 'BERICHTE' unter dem Punkt 'Zu TOP 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters' beschriebene Vergütungssystem zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters bewilligt.

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters am 19. Juni 2019 beschlossen und am 4. November 2020 angepasst. Hiernach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA ausschließlich ein Sitzungsentgelt in Abhängigkeit von der Art der Sitzung und der Art der Teilnahme des Aufsichtsratsmitglieds an der Sitzung.

Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine Überprüfung dieser Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird wie nachfolgend aufgeführt neu festgelegt, und das dieser Vergütung zugrundeliegende und nachfolgend im Abschnitt 'BERICHTE' unter dem Punkt 'Zu TOP 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats' beschriebene Vergütungssystem wird gebilligt:

Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 25.000
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats EUR 6.000
Vorsitzender des Prüfungsausschusses EUR 15.000
ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 5.000
Vorsitzender des Nominierungsausschusses EUR 10.000
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 5.000

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021.

BERICHTE

Zu TOP 7:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters

A.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Ströer SE & Co. KGaA (im Folgenden auch: die 'Gesellschaft') ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE. Dieser 'doppelstöckigen' Struktur entspricht es, dass es zwei Aufsichtsräte gibt, nämlich einen Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer SE & Co. KGaA sowie einen weiteren Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer Management SE.

Daraus folgt, dass das hier vorgestellte Vergütungssystem die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE betrifft. Mit Blick auf dieses Vergütungssystem kommt sowohl dem Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer Management SE als auch dem Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer SE & Co. KGaA eine Rolle zu: Die Erarbeitung des Vergütungssystems - ebenso wie die Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Abschluss ihrer Anstellungsverträge - fallen in den Kompetenz- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats der Ströer Management SE. Dieser Aufsichtsrat ist daher gemeint, wenn im Folgenden bei der Darstellung des Vergütungssystems auf den 'Aufsichtsrat' Bezug genommen wird. Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr den entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder besteht aus einer Grundvergütung, aus Nebenleistungen sowie aus einer variablen Vergütung, die sich wiederum aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, 'STI') sowie aus einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, 'LTI') zusammensetzt. Diese bewährte Struktur wird für das neue, überarbeitete Vergütungssystem beibehalten. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Anpassungen des Vergütungssystems betreffen insbesondere die nähere Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und erfüllen die relevanten Anforderungen an moderne Vergütungssysteme:

*

Klare Ausrichtung an der Unternehmensstrategie

*

Einfach, verständlich und transparent

*

Hohe Kapitalmarktorientierung

*

Marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges System

*

Erfüllung der regulatorischen Anforderungen.

Die Ströer SE & Co. KGaA hat sich zum Ziel gesetzt, das Unternehmen zukünftig noch stärker an den Kriterien der Nachhaltigkeit und der unternehmerischen sowie gesellschaftlichen Verantwortung auszurichten. Umweltfreundliches Handeln und nachhaltiges profitables Wachstum sind hierbei gleichermaßen von herausragender Bedeutung. Diese strategischen Ziele werden durch das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Ströer Management SE maßgeblich unterstützt, insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und dort durch die Auswahl der Erfolgsziele.

Im Detail ist die einjährige variable Vergütung (STI) an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, 'ESG-Ziele') ausgerichtet. Das wirtschaftliche Erfolgsziel fördert bei den eher kurzfristig zu beeinflussenden Geschäftsparametern das strategische Ziel des profitablen Wachstums entsprechend der jährlichen Planungs-Budgets. Dabei wird gezielt nicht auf 'weichere' Parameter wie adjusted EBITDA oder profit-unabhängiges, organisches Wachstum abgestellt, sondern ultimativ auf die Cash-Generierung im laufenden Jahr incentiviert. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance- angemessen und deutlich Rechnung getragen. Im Startszenario wird zunächst nur ein ESG-Ziel aus der Dimension Umwelt (Reduktion der CO2-Emission) gewählt. Mittelfristig wird allerdings durch die Wahl von bis zu drei Zielen für die einzelnen ESG-Dimensionen eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Ströer SE & Co. KGaA von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der Ströer SE & Co. KGaA auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung (LTI) wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele sind die Kapitalrendite auf Basis des adjusted EBIT / Capital Employed sowie das organische Umsatzwachstum während der Performance Periode. Gerade bei einem Infrastruktur-ähnlichen Geschäft mit langfristigen Investitionszyklen ist die Kapitalrendite eine zentrale, langfristige Steuerungsgröße. Kombiniert mit dem nachhaltigen organischen Umsatzwachstum, das durch den immer härter werdenden Verdrängungswettbewerb im Medien- und Vermarktungsgeschäft der zweite zentrale Werttreiber ist, fördert die Ausgestaltung des LTI das strategische Ziel des wettbewerbsfähigen Wachstums. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Ströer SE & Co. KGaA und den ausgeschütteten Dividenden während der Performance Periode ab. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele Kapitalrendite und organisches Umsatzwachstum in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellen eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Auf diese Weise werden durch geeignete Anreize maßgeblich auch die langfristigen Interessen der Investoren berücksichtigt.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein international operierendes Unternehmen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Ströer SE & Co. KGaA kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Dabei ist das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt außerdem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab der Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden.

B.

Das neue Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt und die Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht. Variable Bestandteile sind der Short Term Incentive mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

 
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
 
 
Feste Vergütungsbestandteile
 
Grundgehalt Jeweils zum Monatsende
 
Nebenleistungen Abdeckung bestimmter üblicher Leistungen, z.B. Dienstfahrzeuge
 
Variable Vergütungsbestandteile
 
Short Term Incentive (STI) Plantyp: Zielbonus
 
  Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
 
  Leistungskriterium:
-

Operativer Cash-Flow (100 %)

-

ESG-Ziel(e) (Multiplikator 0,8-1,2)

 
  Bemessungszeitraum: Jeweiliges Geschäftsjahr
 
  Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres
 
Long Term Incentive (LTI) Plantyp: Virtueller Performance Share Plan
 
  Begrenzung: 300 % des Zielbetrags
 
  Leistungskriterium:
-

Kapitalrendite (anteilig 50 %)

-

Organischer Umsatzwachstum (anteilig 50 %)

-

Einbeziehung der Aktienkursentwicklung

 
  Bemessungszeitraum: Vier Jahre vorwärtsgerichtet
 
  Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode
 
Sonstige Leistungen    
 
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
-

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile

-

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

 

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der STI und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
 

 
Feste Vergütung (Grundgehalt + Nebenleistungen) Variable Vergütung
STI LTI
 
 
(Co-)Vorstandsvorsitzender 45-55 % 20-30 % 25-35 %
 
Weiteres Vorstandsmitglied 50-60 % 15-25 % 20-30 %
 
2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

2.2

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen pro Geschäftsjahr. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Dienstfahrzeuge.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Short Term Incentive (STI)

Der Short Term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels 'operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe' ('finanzielles Teilziel'). Zum anderen hängt der Short Term Incentive von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) ab, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ('ESG-Faktor'). Im ersten Jahr wird hierbei nur auf ein Ziel aus dem Bereich Umwelt zurückgegriffen (Verringerung der CO2-Emission). Wie eingangs bereits erwähnt, wird mittelfristig aber durch die Wahl von bis zu drei Zielen für die einzelnen ESG-Dimensionen eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Ströer SE & Co. KGaA von hoher strategischer Relevanz sind.
 


3.1.1 Finanzielles Teilziel

Das finanzielle Teilziel operativer Cash Flow wird mit 100 % gewichtet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Teilziel fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

*

einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

*

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

*

einen Maximalwert, d

Quelle: DGAP

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