DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.09.2020 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dienstag, 11.08.20 15:05
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DGAP-News: Travel24.com AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.09.2020 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.08.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Travel24.com AG Leipzig ISIN: DE000A0L1NQ8 / WKN: A0L1NQ Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Travel24.com AG werden hiermit zu der am Donnerstag, den 17. September 2020, um 10.30 Uhr, im The Westin Hotel Leipzig,
Gerberstr. 15, 04105 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Travel 24.com AG zum 31.12.2019 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im Geschäftsjahr 2019 amtierende Vorstand wird für diesen Zeitraum entlastet.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern solche erfolgen.

5.

Anzeige des Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals

Der Vorstand der Travel24.com AG zeigt an, dass bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen ist, dass bei der Travel24.com AG ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von Vorstand und Aufsichtsrat keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Absatz 1 Aktiengesetz beschränkt.

6.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Travel24.com AG gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung

Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 und zur Schaffung neuen Eigenkapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)

Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Travel24.com AG in Höhe von EUR 2.033.585,00, eingeteilt in 2.033.585 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem jeweiligen rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, wird im Wege einer Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 8.000.000,00 auf bis zu EUR 10.033.585,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem jeweiligen anteiligen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 ('Neue Aktien') gegen Bareinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Stückaktie. Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in Geld auf ein Konto der Travel24.com AG einzuzahlen.

b)

Die Neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.

c)

Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 1 Aktiengesetz zu. Nicht bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden.

d)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage festzulegen.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Ziffer 1 und 2 der Satzung der Travel24.com AG (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen anzupassen.

f)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals im Wege der Barkapitalerhöhung wird unwirksam, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung beschließt, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem die entsprechenden Rechtsstreitigkeiten rechtskräftig beendet wurden bzw. - sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a Aktiengesetz ergeht - innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss, zur Eintragung in das Handelsregister der Travel24.com AG angemeldet worden ist.

g)

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats sind angewiesen, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung im Handelsregister der Travel24.com AG anzumelden. Die Anmeldung muss jedoch nicht vor Ablauf der Frist des § 246 Absatz 1 Aktiengesetz erfolgen.

h)

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Travel24.com AG.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2020

Die Satzung der Travel24.com AG sieht in § 13 die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung vor.

Die Hauptversammlung hatte am 28. September 2017 beschlossen,

'die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Travel24.com AG ab dem Geschäftsjahr 2016 wie folgt festzusetzen:

*

mit EUR 18.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,

*

mit EUR 10.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats

*

sowie mit EUR 7.500,00 für das einfache Aufsichtsratsmitglied.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis).

Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits-, Dienst- oder sonstigen Auftragsverhältnis mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.'

Zukünftig soll die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern, die in einem freien Dienst- oder Auftragsverhältnis (d.h. nicht in einem abhängigen Beschäftigungsverhältnis oder nicht in einem Vertragsverhältnis als geschäftsführendes Organ) mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, nicht mehr mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG ab dem Geschäftsjahr 2020 wie folgt festzusetzen:

*

mit EUR 18.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,

*

mit EUR 10.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats

*

sowie mit EUR 7.500,00 für das einfache Aufsichtsratsmitglied.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis).

Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis als geschäftsführendes Organ oder abhängiger Beschäftigter mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung der Travel24.com AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Herr Michael Klemmer hat mit Schreiben vom 3. August 2020 gegenüber dem Vorstand sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates der Travel24.com AG mit Wirkung zum Ablauf des 17. September 2020 niedergelegt. Ohne die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes bestünde der Aufsichtsrat nach Ablauf des 17. September 2020 aus nur zwei Mitgliedern und wäre nach § 108 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz und § 11 Absatz 3 Satz 1 der Satzung der Travel24.com AG nicht beschlussfähig. Aus diesem Grund ist von der Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen, dessen Amtszeit mit Beginn des 18. September 2020 beginnt und bis zum Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Michael Klemmer besteht. Herr Michael Klemmer ist in der Hauptversammlung am 28. September 2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, gewählt worden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrates berücksichtigen die vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grundsätze und Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember 2019, mit der folgenden Ausnahme zu der hier einschlägigen Empfehlung C.1:

 

'Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1. Folglich kann auch den weiteren Geboten in der Empfehlung C.1 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Da derzeit keine weiblichen Aufsichtsräte zur Verfügung stehen, wird auch das Gebot der Diversität in C.1 in Bezug auf das Geschlecht der Aufsichtsräte nicht eingehalten.'

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl des nachfolgend genannten Kandidaten als Mitglied des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Dr. René Laier,
Rechtsanwalt und Geschäftsführer der GRK Immobilien GmbH sowie diverser GRK Projektgesellschaften, Leipzig, wohnhaft in Leipzig,

zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl des oben genannten Kandidaten als Aufsichtsratsmitglied erfolgt jeweils für die Zeit ab dem Beginn des 18. September 2020 bis zum Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Michael Klemmer (vgl. § 8 Absatz 5 Satz 2 der Satzung der Travel24.com AG).

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für das Aufsichtsratsmandat aufbringen kann.

Herr Dr. René Laier steht in folgenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Travel24.com AG, den Organen oder einem wesentlich an der Travel24.com AG beteiligten Aktionär:

*

Keine Beziehungen.

Herr Dr. René Laier ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine Mandate.

Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite der Travel24.com AG unter

www.travel24group.com - Investor Relations - Hauptversammlung 2020

eingesehen und heruntergeladen werden.

9.

Beschlussfassung über einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der Travel24.com AG und der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH

Die Travel24.com AG und die Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 26742, beabsichtigen, nach Zustimmung der Hauptversammlung der Travel24.com AG und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH einen Gewinnabführungsvertrag gemäß Entwurf vom 31. Juli 2020 (nachfolgend 'Gewinnabführungsvertrag' genannt) abzuschließen.

Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrages ist der folgende:

 

Gewinnabführungsvertrag

 

zwischen der

 

Travel24.com AG , eingetragen im Handelsregister Leipzig unter HRB 25538, vertreten durch den alleinigen Vorstand Ralf Dräger, Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig

- nachstehend " T24 " genannt -
 

und der

 

Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH , eingetragen im Handelsregister Leipzig unter HRB 26742, vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer Ralf Dräger, Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig

- nachstehend " T24 HBV " genannt -

§ 1 Gewinnabführung

(1)

T24 HBV verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die T24 abzuführen.

(2)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der T24 HBV und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

(3)

T24 HBV darf mit Zustimmung der T24 andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB bilden, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(4)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der T24) sind auf Verlangen der T24 von der T24 HBV aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

 

§ 2 Verlustübernahme

 

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

 

§ 3 Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag wird nur mit der Zustimmung der Hauptversammlung der T24 und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der T24 HBV wirksam. Er bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der T24 HBV. Hinsichtlich der Gewinnabführung gilt dieser Vertrag rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der T24 HBV, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der T24 HBV eingetragen wird. Der Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung gemäß dem vorstehenden Satz, fest geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der T24 HBV enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres.

(2)

Nach dem Ende der unter vorstehenden Absatz geregelten Mindestvertragsdauer verlängert sich dieser Vertrag jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der T24 HBV von einer Partei gekündigt wird.

(3)

Der Vertrag kann jedoch aus wichtigem Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG jederzeit und ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund für eine außerordentliche fristlose Kündigung liegt insbesondere vor, wenn mehr als 50 % der Beteiligung am Stammkapital der T24 HBV von der T24 an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise übertragen wird. Weitere wichtige Gründe sind die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der T24 HBV oder der T24.

(4)

Eine Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die T24 den Gläubigern der T24 HBV entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4 Schlussbestimmung

(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist.

(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.

(3)

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages gelten die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. in der Fassung einer entsprechenden Nachfolgeregelung.


[Unterschriften]


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Travel24.com AG und der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH zuzustimmen.

Die Travel24.com AG ist alleinige Gesellschafterin der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH. Aus diesem Grund sind von der Travel24.com AG keine Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 Aktiengesetz, noch Abfindungen im Sinne des § 305 Aktiengesetz zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b Aktiengesetz nicht erforderlich.

Der Gesellschafterversammlung der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH wird der Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Vorstand Travel24.com AG und die Geschäftsführung der Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstellt, der unter Ziff. II. aufgeführt ist.

10.

Beschlussfassung über einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der Travel24.com AG und der Travel24.com Reisen GmbH

Die Travel24.com AG und die Travel24.com Reisen GmbH mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB 34700, beabsichtigen, nach Zustimmung der Hauptversammlung der Travel24.com AG und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Travel24.com Reisen GmbH einen Gewinnabführungsvertrag gemäß Entwurf vom 31. Juli 2020 (nachfolgend 'Gewinnabführungsvertrag' genannt) abzuschließen.

Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrages ist der folgende:

 

Gewinnabführungsvertrag

 

zwischen der

 

Travel24.com AG , eingetragen im Handelsregister Leipzig unter HRB 25538, vertreten durch den alleinigen Vorstand Ralf Dräger, Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig

- nachstehend " T24 " genannt -
 

und der

 

Travel24.com Reisen GmbH , eingetragen im Handelsregister Leipzig unter HRB 34700, vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer Ralf Dräger, Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig

- nachstehend " T24 Reisen " genannt -

§ 1 Gewinnabführung

(1)

T24 Reisen verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die T24 abzuführen.

(2)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der T24 Reisen und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

(3)

T24 Reisen darf mit Zustimmung der T24 andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB bilden, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(4)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der T24) sind auf Verlangen der T24 von der T24 Reisen aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

§ 2 Verlustübernahme

 

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

 

§ 3 Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag wird nur mit der Zustimmung der Hauptversammlung der T24 und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der T24 Reisen wirksam. Er bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der T24 Reisen. Hinsichtlich der Gewinnabführung gilt dieser Vertrag rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der T24 Reisen, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der T24 Reisen eingetragen wird. Der Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung gemäß dem vorstehenden Satz, fest geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der T24 Reisen enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres.

(2)

Nach dem Ende der unter vorstehenden Absatz geregelten Mindestvertragsdauer verlängert sich dieser Vertrag jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der T24 Reisen von einer Partei gekündigt wird.

(3)

Der Vertrag kann jedoch aus wichtigem Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG jederzeit und ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund für eine außerordentliche fristlose Kündigung liegt insbesondere vor, wenn mehr als 50 % der Beteiligung am Stammkapital der T24 Reisen von der T24 an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise übertragen wird. Weitere wichtige Gründe sind die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der T24 Reisen oder der T24.

(4)

Eine Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die T24 den Gläubigern der T24 Reisen entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4 Schlussbestimmung

(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist.

(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte

Quelle: DGAP