DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2022 in Ellwangen (Jagst) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und den VARTA-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. und 30. März 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Tagesordnungspunkt 1 bedarf somit keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Sie werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 147.858.727,81 wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die dem vorstehenden Beschlussvorschlag zugrundeliegende Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von EUR 2,48 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist am 24. Juni 2022 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist in Abschnitt II. („Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte“) unter Ziffer II.1. vollständig abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichtes des Geschäftsjahres 2022, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die durch die Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 11.840.000,00 zu erhöhen, die derzeit noch in Höhe von EUR 9.618.314,00 besteht (Genehmigtes Kapital 2017 I), läuft am 5. Oktober 2022 aus und soll deshalb aufgehoben und erneuert werden.

Es soll das neue Genehmigte Kapital 2022 I im Umfang von bis zu EUR 8.084.337,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 I

Die von der Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 unter Punkt 4 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Oktober 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 11.840.000,00 zu erhöhen, die derzeit noch in Höhe von EUR 9.618.314,00 besteht (Genehmigtes Kapital 2017 I), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals und der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 8.084.337,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 I auszuschließen, ist nachfolgend in Abschnitt II. „Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte“ unter Ziffer II.2. abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 II unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die durch die Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.960.000,00 zu erhöhen, die derzeit noch in voller Höhe von besteht (Genehmigtes Kapital 2017 II), läuft am 5. Oktober 2022 aus und soll durch eine andere Ermächtigung ersetzt werden.

Es soll das neue Genehmigtes Kapital 2022 II im Umfang von bis zu EUR 1.010.542,00, entsprechend rund 2,5% des derzeitigen Grundkapitals, für Aktienbeteiligungsprogramme oder andere aktienbasierte Programme insbesondere für Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 II

Die von der Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 unter Punkt 4 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Oktober 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.960.000,00 zu erhöhen, die derzeit noch in Höhe von EUR 2.960.000,00 besteht (Genehmigtes Kapital 2017 II), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals und der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 1.010.542,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 II). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder - soweit rechtlich zulässig - Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Arbeitsverhältnis oder Organverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Aktienausgabe oder der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien um nicht mehr als 30% unterschreiten. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 1.010.542,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 II). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder - soweit rechtlich zulässig - Organmitglieder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Arbeitsverhältnis oder Organverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Aktienausgabe oder der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien um nicht mehr als 30% unterschreiten. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nachfolgend in Abschnitt II. „Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte“ unter Ziffer II.3. abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 I und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 6. Oktober 2017 unter Punkt 3 der damaligen Tagesordnung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 29.600.000,00 ermächtigt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von bis zu EUR 11.840.000,00 beschlossen. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte Kapital 2017 sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder eine Kombination dieser Instrumente und ein neues Bedingtes Kapital 2022 I ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 I soll ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 8.084.337,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente Die von der Hauptversammlung am 6. Oktober 2017 unter Punkt 3 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte oder einer Kombination dieser Instrumente

aa)

Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der jeweiligen unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte oder –pflichten oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.084.337,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder –pflichten oder Wandlungsrechte oder –pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von Gesellschaften ausgegeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; - das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Options- und/oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h., keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen; - das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich zu dem Zweck, den Erwerb von Forderungen (Kredit- oder Anleiheforderungen) des Sacheinlegers gegen die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, zu ermöglichen; und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie - Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden. Quelle: DGAP GRATIS-Report: Die besten Dividenden-Aktien Hier anfordern! boerse.de-Aktienbrief Investieren in die besten Aktien der Welt Der Grundstein für den langfristigen Börsen-Erfolg wird durch die Wahl der richtigen Aktien gelegt! Dabei gilt es aus den weltweit zigtausend börsennotierten Werten jene herauszufiltern, die das investierte Kapital dauerhaft vermehren. Der boerse.de-Aktienbrief identifiziert genau diese Aktien und gibt dazu konkrete Kaufempfehlungen. Überzeugen Sie sich selbst mit zwei unverbindlichen und kostenlosen Ausgaben! boerse.de-Börsenzitat: Der Tod und die Steuer: Beides ist uns sicher. Aber der Tod kommt nicht jedes Jahr. 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