EQS-HV: InTiCa Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2025 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems SE, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich. Sie können auch von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der InTiCa Systems SE, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, als Abschlussprüfer und als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 1, 2 der EU-Abschlussprüferverordnung unter Angabe von Gründen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, und die Sonntag & Partner Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Augsburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2, 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der InTiCa Systems SE aus drei Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher sind für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats Neuwahlen erforderlich.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der InTiCa Systems SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet wird. In jedem Fall erfolgt die Wahl längstens für sechs Jahre. Vorliegend soll die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder für die vorstehend genannte Regelamtszeit von rund fünf Jahren erfolgen, um die entsprechende Kontinuität in der Arbeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffern 5.1 bis 5.3 genannten Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Herrn Udo Zimmer, Dipl.-Betriebsw. (WA), ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der GUBOR Schokoladen GmbH, Dettingen unter Teck, der Hans Riegelein GmbH & Co. KG, Cadolzburg, und der Rübezahl Schokoladen GmbH & Co. KG, Dettingen unter Teck, wohnhaft in Rottach-Egern, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, zu der hiermit eingeladen wird, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt;

Herrn Dr. Michael Rudolf Alexander Hönig, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Unternehmer im Rahmen eines Family Office, wohnhaft in Grünwald b. München, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, zu der hiermit eingeladen wird, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt;

Herrn Christian Fürst, Dipl.-Betriebsw. (FH), ausgeübter Beruf: geschäftsführender Gesellschafter der z.i.e.l. management consulting GmbH, Passau, sowie geschäftsführender Gesellschafter der Fürst Reisen GmbH & Co. KG, Hutthurm, wohnhaft in Passau, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, zu der hiermit eingeladen wird, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt.

Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Herr Udo Zimmer soll im Fall seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats umfasst auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Die vorstehenden Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Stand der Umsetzung ist in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt. Diese ist - als Bestandteil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2024 - über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich. Eine weitere Qualifikationsmatrix mit den entsprechenden Angaben zu den vorstehend vorgeschlagenen, teilweise neuen Kandidaten ist ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich.

Sowohl Herr Udo Zimmer als auch Herr Christian Fürst verfügen jeweils über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG, 1. Halbsatz, sowie entsprechend der Empfehlung D.3 Satz 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Sämtliche vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder - und damit der Aufsichtsrat in der vorstehend vorgeschlagenen Zusammensetzung in seiner Gesamtheit - sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut im Sinne der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG, 2. Halbsatz.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Zwar gehören sowohl Herr Udo Zimmer als auch Herr Christian Fürst dem Aufsichtsrat nunmehr jeweils seit mehr als zwölf Jahren an. Allerdings kann nach Ansicht des Aufsichtsrats von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds gezogen werden, sodass alleine eine langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat nicht zum Verlust der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds führt. Vielmehr kann und soll die Gesellschaft bestmöglich von der Erfahrung und Expertise langjähriger Aufsichtsratsmitglieder profitieren. Zudem hat es bisher keinerlei Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit weder auf Seiten von Herrn Zimmer noch von Herrn Fürst gegeben, insbesondere auch angesichts des Umstands, dass weder Herr Zimmer noch Herr Fürst in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur InTiCa Systems SE oder zum Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

In Abweichung von der Empfehlung C.2 DCGK ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Altersgrenze festgelegt. Vielmehr möchte sich der Aufsichtsrat die Möglichkeit offenhalten, stets auf die besondere Berufs- und Lebenserfahrung älterer Kandidaten zurückzugreifen und dies - in Abkehr von seiner früheren Praxis - auch jenseits des 70. Lebensjahres. Insofern gewährleistet namentlich die vorgeschlagene Wahl von Herrn Dr. Michael Hönig, der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung das 70. Lebensjahr bereits vollendet hat, dass Herr Dr. Hönig dem Aufsichtsrat mit seinen Fähigkeiten und seiner langjährigen Erfahrung zur Verfügung steht.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgebend sind:

Herr Udo Zimmer hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Herr Dr. Michael Hönig hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Herr Christian Fürst hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Die Lebensläufe der vorstehend zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und eine Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. dieser Einladung wiedergegeben.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (§ 162 Abs. 3 Satz 3 AktG) ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist, gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers, über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Bestätigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist dabei gemäß § 120a Abs. 1 Satz 4 AktG zulässig.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE lag der Hauptversammlung der Gesellschaft - seinerzeit noch in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft unter der Firma „InTiCa Systems AG“ - am 16. Juli 2021 zur Billigung vor (Tagesordnungspunkt 6 sowie Ziffer II. der seinerzeitigen Einladung zur Hauptversammlung). Die Hauptversammlung der InTiCa Systems AG vom 16. Juli 2021 hat das Vergütungssystem mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Das Vergütungssystem gilt gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2022 über die Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unverändert für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE fort. Turnusmäßig ist daher nunmehr eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung über das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat das derzeit bestehende, von der Hauptversammlung der InTiCa Systems AG am 16. Juli 2021 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft und einer kritischen Würdigung unterzogen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung unter anderem einen Horizontalvergleich mit vergleichbaren mittelständischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen (Peer Group) unter Berücksichtigung der Marktstellung der InTiCa Systems SE sowie der wirtschaftlichen Gesamtsituation und der gegenwärtigen Marktgegebenheiten angestellt.

Die Überprüfung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben. Vielmehr hat sich das geltende System aus Sicht des Aufsichtsrats bewährt und soll fortbestehen. Es entspricht marktüblichen Standards und beinhaltet ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Mitglieder des Vorstands. Nicht zuletzt entspricht das geltende System den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt wesentliche deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung, soweit jeweils keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Vor diesem Hintergrund sieht der Aufsichtsrat derzeit nach eingehender Überprüfung keinen Bedarf, das geltende System zu ändern, anzupassen oder zu überarbeiten.

Das derzeit bestehende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das derzeit bestehende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE gemäß § 120a Abs. 1 Satz 4 AktG zu bestätigen.

Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist dabei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 1. Halbsatz, zulässig.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE lag der Hauptversammlung der Gesellschaft - seinerzeit noch in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft unter der Firma „InTiCa Systems AG“ - am 16. Juli 2021 zur Billigung vor (Tagesordnungspunkt 7 sowie Ziffer III. der seinerzeitigen Einladung zur Hauptversammlung). In diesem Rahmen hat die Hauptversammlung unter anderem auch eine Neufassung des § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG beschlossen, in welchem die Vergütung des Aufsichtsrats geregelt ist. Die Hauptversammlung der InTiCa Systems AG vom 16. Juli 2021 hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere die Neufassung des § 11 der Satzung mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2022 über die Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) hat die Satzung der InTiCa Systems SE in deren § 12 unverändert die Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung des bisherigen § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG übernommen. Nach Ablauf des Turnus von vier Jahren seit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem im Jahr 2021 ist daher nunmehr eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung über das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltenden Regelungen des § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE sowie das von der Hauptversammlung der seinerzeitigen InTiCa Systems AG beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats überprüft und einer kritischen Würdigung unterzogen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften berücksichtigt. Die gewonnenen Erkenntnisse und Schlüsse hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Die Überprüfung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben. Vielmehr hat sich das geltende System bewährt und soll fortbestehen. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und erlaubt es der Gesellschaft, die besten Kandidaten für eine Position als Mitglied des Aufsichtsrats zu gewinnen, um hierdurch eine unabhängige und sachgerechte Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten. Nicht zuletzt entspricht das geltende System den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt wesentliche deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung. Vor diesem Hintergrund sehen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nach eingehender Überprüfung keinen Bedarf, das geltende System zu ändern, anzupassen oder zu überarbeiten. Vielmehr sind Vorstand und Aufsichtsrat nach ihrer Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der InTiCa Systems SE und ihrer Aktionäre liegen und im Übrigen angemessen sind. Dies gilt gerade auch für die Satzungsregelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE.

Der Wortlaut des § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE sowie das der Satzungsregelegung zugrundeliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Hauptversammlung der InTiCa Systems AG am 16. Juli 2021 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die daraus abgeleitete Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE (die der vormaligen Regelung in § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG vollständig entspricht) gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 1. Halbsatz, zu bestätigen.

Herr Udo Zimmer

Geboren am 8. Oktober 1962 in Trier, Deutschland

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Herr Dr. Michael Hönig

Geboren am 7. Oktober 1950 in Bayreuth, Deutschland

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Herr Christian Fürst

Geboren am 1. September 1964 in Passau, Deutschland

Beruflicher Werdegang

Andere Mandate

Ausbildung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.287.000,00. Es ist eingeteilt in 4.287.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.430 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere kein Stimmrecht, zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.222.570 Stück.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der Gesellschaft hat in Ausübung der Ermächtigung gemäß § 14 Abs. 12 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) ist daher ausgeschlossen. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie zuletzt im Jahr 2022 abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antrags- und Vorschlagsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

übertragen. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erhalten Onlinezugangskarten mit einem Zugangscode und einem Passwort, mit denen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.

Internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal)

Unter der Internetadresse

steht den Aktionären der Gesellschaft ab dem 17. Juni 2025, 0:00 Uhr (MESZ), ein internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal) zur Verfügung. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen und Anträge stellen sowie Wahlvorschläge unterbreiten, Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG einreichen, von ihrem Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG Gebrauch machen, ihr Auskunftsrecht nach § 131 AktG wahrnehmen oder Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort mit dem Zugangscode und dem Passwort, die sie mit ihrer Onlinezugangskarte erhalten haben, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladung zur Hauptversammlung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte sowie Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. hier zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal) und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (stimmberechtigte Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf

beziehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des

ausschließlich unter folgender Postanschrift oder E-Mail-Adresse in Textform zugehen:

Die GFEI HV GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangs