EQS-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre (im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch. Die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (§ 13 Absatz 2 der Satzung der MEDION AG)

ein. Ort der (virtuellen) Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die zu diesem Zweck angemieteten Räume in 45131 Essen, Norbertstraße, Congress Center Essen (Congress Center Süd), Saal Deutschland.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. dieser Einberufung abgedruckt.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen.

I. Tagesordnung

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht 2022/2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MEDION AG, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MEDION AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 20. Juni 2023

Anlagen

Vergütungsbericht der MEDION AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023

Vorstandsvergütungen

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG beschreibt die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDION AG. Der Vergütungsbericht enthält sämtliche gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie zusätzliche Informationen. Um das Nachvollziehen der Angaben zu erleichtern, werden auch die Grundzüge des geltenden Vergütungssystems dargestellt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der MEDION AG am 23. November 2021 mit großer Mehrheit gebilligt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 31. Oktober 2019 und unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des in 2011 erfolgten Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung von 80 % an MEDION durch Lenovo sind die Vorstandsmitglieder Gerd Brachmann und Christian Eigen mit Wirkung vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden. Die Vorstandsverträge wurden dabei nur mit modifizierten Konditionen verlängert. Durch Beschlüsse des Aufsichtsrats im Jahr 2022 wurden die Vorstandsverträge bei einer insgesamt 5 Prozent höheren Vergütung bei fixen und variablen Gehaltsbestandteilen für die Zeit vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2025 bei Herrn Gerd Brachmann und bis zum 31.03.2026 bei Herrn Christian Eigen verlängert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 22. November 2022 gebilligt.

Maßgebend für die Festlegung der Gesamtvergütungsstruktur des Vorstandes ist der Aufsichtsrat, der die Angemessenheit der Vergütungen bestimmt. Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, eine auch an Nachhaltigkeitszielen orientierte und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Gemäß den mit den Vorstandsmitgliedern geschlossenen Anstellungsverträgen besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen.

Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Das Vorstandsvergütungssystem der MEDION AG trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung von MEDION. Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die MEDION AG seit dem 01. Dezember 2012 über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag in den Lenovo Konzern eingebunden ist. Lenovo hält unmittelbar ca. 80 % der Aktien an der MEDION AG. Die außenstehenden Aktionäre der MEDION AG erhalten eine jährliche feste Ausgleichszahlung. Durch diesen Unternehmensvertrag kann die kurz- und langfristige operative Entwicklung von MEDION beeinflusst werden. Darüber hinaus führt die jährliche feste Ausgleichszahlung dazu, dass der Aktienkurs der MEDION AG weitestgehend unabhängig von der operativen Entwicklung des Unternehmens ist und daher kein tauglicher Parameter für die Leistung der Vorstandsmitglieder ist.

Insoweit berücksichtigt das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmensvertrag mit Lenovo aber auch die Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder der MEDION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Führungsaufgaben im Lenovo Konzern betraut sind.

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die jährliche Erklärung zur Unternehmensführung und die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance berücksichtigen bei der Erläuterung der Abweichungen die besondere Situation der MEDION AG im Konzernverbund mit Lenovo und die Tatsache des Unternehmensvertrages.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen. Die fixe Vergütung hat für den Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von 62,4 % (61,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden), der kurzfristige jährliche Leistungsbonus einen Anteil von 17 % (18,9 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) und der langfristige Leistungsbonus einen Anteil von 20,6 % (20,1 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) an der Ziel-Gesamtvergütung (fixe Vergütung + Tantieme). Somit beträgt der Anteil der variablen Vergütung insgesamt 37,6 % (39,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) und der Anteil der fixen Vergütung insgesamt 62,4 % (61,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) der Gesamtvergütung. Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung der langfristig orientierten Ziele bemisst, den Anteil der variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Versicherungen sowie das Überlassen von Dienstwagen oder eine gleichwertige Car Allowance, die als Vergütungsbestandteile vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern sind. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus und einem langfristigen Leistungsbonus und wird in Bezug auf die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Leistung der Gesellschaft gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet mit 47 % den kleineren Teil der variablen Vergütung. Der langfristige Leistungsbonus liegt bei 53 % und zahlt damit in die nachhaltige Unternehmensentwicklung ein. Überdies erhält der stellvertretende Vorstandsvorsitzende bis zum 31.03.2023 eine zusätzliche variable Vergütung für die Übernahme von Sonderaufgaben im Lenovo-Konzern, die sich ebenfalls aus einem kurzfristigen Bonus und einem langfristigen jährlichen Bonus zusammensetzt.

Kurzfristiger Leistungsbonus

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus hat ein Jahresziel und wird jährlich bezogen auf einen Geschäftsjahreszyklus gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet und ausgezahlt. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen müssen. Grundsätzlich wird die Erreichung umsatz- und ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Ein Mindestbetrag für den kurzfristigen Leistungsbonus ist nicht vereinbart. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Langfristiger Leistungsbonus

Eine auf Langfristigkeit ausgelegte strategische Unternehmensführung hat einen starken Einfluss auf den Erfolg eines Unternehmens. Daher hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen wesentlichen Teil der variablen Vergütung, nämlich 53 %, an die Erreichung langfristiger Ziele zu knüpfen. Der langfristige Leistungsbonus verwendet ein Jahresziel und wird während der Laufzeit des Anstellungsvertrages zweimal berechnet. Bezogen auf den aktuellen dreijährigen Vorstandsvertrag erstreckt sich der erste langfristige Bonuszeitraum über 18 Monate (18 Monate vom 1. April 2020 bis zum 30. September 2021). Der zweite langfristige Bonuszeitraum erstreckt sich über 18 Monate (18 Monate vom 1. Oktober 2021 bis zum 31. März 2023). Die tatsächliche Bonuszahlung wird ebenfalls gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen müssen. Grundsätzlich wird die Erreichung umsatz- und ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Ein Mindestbetrag für den langfristigen Leistungsbonus ist nicht vereinbart. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Die Ziele, die zur Erreichung des langfristigen Leistungsbonus angesetzt werden, bestehen aus Umsatz-, Margen- und Ergebniszielen, beinhalten aber auch strategische Ziele wie z. B. die Weiterentwicklung bestimmter Geschäftsfelder oder sind bezogen auf die Organisationsstruktur von MEDION. Darüber hinaus soll durch diesen variablen Vergütungsbestandteil die nachhaltige Unternehmensentwicklung beispielsweise durch eine dedizierte Nachfolgeplanung für bei MEDION beschäftigte Key Management Funktionen sichergestellt werden.

Beim langfristigen Leistungsbonus liegt der strategische Fokus auf dem Ausbau der digitalen Dienstleistungen im Geschäftssegment Direktgeschäft und deren geplantem überproportionalen Anstieg in ihrem Beitrag zum Gesamtgewinn des Unternehmens sowie der Optimierung von Risikomanagementstrukturen. Weiter soll der langfristige Leistungsbonus einen Anreiz dafür schaffen, innerhalb des Lenovo Konzerns Managementverantwortung zu übernehmen sowie die finanziellen Unternehmensziele von Lenovo in Bezug auf Umsatz und EBIT und weitere finanzielle Ziele zu unterstützen. Bei der erdienungsorientierten Ermittlung der Vorstandsvergütung werden die jährlichen Vorauszahlungen aus dem langfristigen Bonus nicht einbezogen. Die Erdienung des langfristigen Leistungsbonus erfolgt erst nach 18 Monaten.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen eine Car Allowance als Ausgleich für den Verzicht auf einen Dienstwagen, Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Versorgungszusagen

Die Gesellschaft verpflichtet sich zur Zahlung von Ruhegeld und Hinterbliebenenversorgung. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat aufgrund einer unverfallbaren Anwartschaft Anspruch auf eine lebenslängliche Pension, wenn es nach Vollendung des 60. Lebensjahres oder infolge dauernder Dienstunfähigkeit und wegen Beendigung des Anstellungsverhältnisses bei der Gesellschaft ausscheidet. Das monatliche Ruhegeld beträgt 50 % des im Monat vor Beginn des Ruhestandes bezogenen, festen Monatsgehaltes, jedoch nur bezogen auf das feste Jahresgehalt (fixe Vergütung).

Verstirbt ein Vorstandsmitglied, so erhält die in gültiger Ehe mit ihm lebende und im Vertrag namentlich bezeichnete Ehefrau oder die in seinem Haushalt lebende und im Vertrag namentlich bezeichnete Partnerin ein Witwengeld. Das Witwengeld beträgt 40 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Witwengeld 40 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Witwengeld wird nicht gewährt, wenn die Ehe erst nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Anstellungsverhältnis geschlossen worden ist. Ein Anspruch auf Zahlung von Witwengeld besteht ferner dann nicht, wenn die Ehe innerhalb dreier Monate vor dem Ableben unter Umständen geschlossen wurde, die die Annahme rechtfertigt, dass mit der Heirat allein oder überwiegend der Zweck verfolgt worden ist, der hinterbliebenen Ehefrau eine Versorgung zu verschaffen. Ob solche Umstände vorliegen, entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied und hinterlässt keine versorgungsberechtigte Witwe, so erhalten seine Kinder ein Waisengeld in Höhe von 10 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Das Waisengeld wird bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres gezahlt. Es wird bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres gewährt, solange sich das Kind in Schul- und Berufsausbildung befindet oder wegen körperlicher oder geistiger Gebrechen dauernd erwerbsunfähig ist. Die Zahlung des Ruhegeldes sowie des Witwen- und Waisengeldes erfolgt jeweils zum Ende des Kalendermonats.

Übergangsbezüge

Scheidet ein Vorstandsmitglied nach Vollendung des 50. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass die Voraussetzungen der Versorgungszusagen erfüllt sind und ohne dass in seiner Person ein Grund gegeben ist, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund berechtigen würde, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Übergangsbezüge. Diese sind bis zum Eintritt der Voraussetzungen für die Inanspruchnahme von Versorgungszusagen zu entrichten.

Die Übergangsbezüge entsprechen dem Betrag, den das Vorstandsmitglied als Ruhegeld erhalten hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Ausscheidens in den Ruhestand getreten wäre. Auf die Übergangsbezüge sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt. Das Vorstandsmitglied ist auf Wunsch der Gesellschaft verpflichtet, einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen gegenüber den Nachweis zu führen, welche Einkünfte es erzielt. Unter Wahrung der Verschwiegenheit hat der Sachverständige der Gesellschaft im Jahresabstand den Betrag zu ermitteln, der auf die Übergangsbezüge anzurechnen ist.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Maximalvergütung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022/2023

Die Maximalvergütung ergibt sich aus den nachfolgend dargestellten Beträgen der fixen Vergütung, der Nebenleistungen und der jeweils bei 300 % gedeckelten kurz- und langfristigen Leistungsboni. Wie in den Vorjahren wurde die Maximalvergütung von keinem der beiden Vorstandsmitglieder erreicht. Die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug für beide Vorstandsmitglieder 75 % beim kurzfristigen Leistungsbonus und 120 % beim langfristigen Leistungsbonus. Ursächlich für diese Zielerreichung waren vor allem das deutliche Verfehlen der Ziele bei Umsatz und Ergebnis und die Tatsache, dass die Eigenkapitalquote trotzdem über 50 % blieb. Beim langfristigen Leistungsbonus wirkten sich die guten Ergebnisse des Vorjahres und zusätzlich die weitestgehend stabile Führungsstruktur bei MEDION aus, die elementarer Bestandteil einer nachhaltigen und langfristig orientierten Unternehmensführung ist.

Die hier aufgeführte Übersicht stellt eine Zusammenfassung der wesentlichen Bestandteile der aktuellen Vergütung des Vorstands der MEDION AG dar:
 

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der zum 31. März 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022/2023 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.
 

Tabellarische Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder - Angabe gemäß § 162 b Abs. 1 Nr. 1 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Der Ausweis erfolgt gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Das maßgebliche, vom Aufsichtsrat beschlossene und in der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem, wurde eingehalten. Die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Leistungskriterien für die Errechnung der Zielerreichung wurden in allen Fällen anhand einer prozentualen Bewertung der Über/Untererreichung eines jeden Ziels ermittelt. Die Bewertung für den relevanten Zeitraum liegt bei der einjährigen variablen Vergütung bei 75 % und bei der mehrjährigen Vergütung bei 120 %. Dabei wurde in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem berücksichtigt, dass ein Vorstandsmitglied neben einer Festvergütung eine variable Vergütung erhält, die wegen § 87 Abs. 1 S. 2-3 AktG eine mehrjährige Bemessungsgrundlage hat und sich an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausrichtet. Die aktienbasierte Vergütung der Lenovo, welche für die Tätigkeit des MEDION Vorstands für Lenovo, durch Lenovo gewährt und direkt von Lenovo geleistet wird, stellt keinen Vergütungsbestandteil der MEDION dar und wird entsprechend nicht in den Tabellen dargestellt (ausführliche Darstellung nachfolgend unter Zusätzliche Angaben).
 

¹⁾ Freiwilliger teilweiser Gehaltsverzicht des Vorstands im FY 2022/ 23

Die individuellen Pensionsrückstellungen betragen nach IFRS für das Vorstandsmitglied Gerd Brachmann T€ 5.979 (Vorjahr: T€ 7.641) und für das Vorstandsmitglied Christian Eigen T€ 4.956 (Vorjahr: T€ 6.242), die Service Costs für Gerd Brachmann T€ 266 und Christian Eigen T€ 191.

Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind vor allem die Aufgaben und die Leistung des Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung von oberen Führungskräften sowie der Gesamtbelegschaft (Vertikalvergleich). Zudem dienen die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als weitere Kriterien, wobei das Vergleichsumfeld des Unternehmens aus dem Bereich der Consumer Electronics Branche berücksichtigt wird. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Die folgende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten zwei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern im Vergleich zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung:

¹ Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die gewährte und geschuldete Vergütung in dem jeweiligen Geschäftsjahr

² Die durchschnittliche Vergütung aller übrigen Arbeitnehmer (ohne Vorstand, ohne FK1 Ebene, ohne Auszubildende sowie Aushilfen) auf Vollzeitäquivalenzbasis (beinhaltet die Grundvergütung sowie den variablen Anteil (bei angenommener Zielerreichung von 100%)) der MEDION AG

³ Die durchschnittliche Vergütung der FK1 Ebene beinhaltet die Grundvergütung sowie den variablen Anteil (bei angenommener Zielerreichung von 100%) auf Vollzeitäquivalenzbasis aller Führungskräfte unterhalb des Vorstands und mit direktem Berichtsweg zum Vorstand in der MEDION AG und MSS GmbH

⁴ Nach Gewinnabführung

⁵ Ohne pauschale Reise- und Bürokostenerstattung in Höhe von 10 T€ p.a.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug das Verhältnis der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden zu der Vergütung der obersten Führungskreisebene 5,5 und zu der Belegschaft der MEDION AG insgesamt 22,4. Die Relation der Vergütung des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden zu der Vergütung der obersten Führungskreisebene betrug 4,7 und zu der Belegschaft der MEDION AG insgesamt 19,2.

Die Vergütung des Aufsichtsrats

Aufsichtsratsvergütungen sind in § 12 der Satzung geregelt. Sie orientieren sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.

Durch Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung vom 24. November 2020 wurde eine Vergütung des Aufsichtsrates nur für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates festgesetzt. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Für die beiden weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats sieht die Satzung keine Vergütung vor. Hintergrund ist die Besetzung dieser Mandate mit Mitgliedern aus dem Führungskreis der Mehrheitsaktionärin Lenovo.

Insgesamt beträgt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates daher im Geschäftsjahr 2022/2023 T€ 160. Die Vergütung besteht zu 100 % aus einer Festvergütung. Dieser Betrag wird nur an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleistet. Zusätzlich wurde an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates eine Pauschale gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für seine Reise- und Bürokosten in Höhe von T € 10 gezahlt. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrates wird ebenfalls in der Tabelle „Vergleich jährliche Veränderung“ vorgestellt. Die Darstellung der Aufsichtsratvergütung basiert, wie die Darstellung der Vorstandsvergütung, auf dem Erdienungsprinzip. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der Größe des Aufsichtsrats auch die Mitglieder des Prüfungsausschusses. Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss ist weder vereinbart noch wurde sie geleistet.

Sonstige Regelungen mit Bezug zum Vergütungssystem

Wird ein Vorstandsmitglied vorzeitig abberufen, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, der von dem Vorstandsmitglied zu vertreten ist, ist das Vorstandsmitglied berechtigt, den Anstellungsvertrag außerordentlich zu kündigen.

In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von 75 % des ihm für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zustehenden Festgehalts. Diese Zahlung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungsdeckelung). Grundlage für die Berechnung einer solchen Abfindungsdeckelung ist die gesamte Vergütung des letzten vollen Geschäftsjahrs vor der Beendigung des Vorstandsvertrags, d. h. das feste Jahresgehalt, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus und der langfristige Leistungsbonus, aber mit Ausnahme der nicht-finanziellen Vergütung und anderer Nebenleistungen.

Wird ein Vorstandsmitglied abberufen, mit Ausnahme des Falles der Beendigung aus wichtigem Grund, welcher vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, wird jegliches bisher unbezahltes variables Entgelt in Höhe des Zielbetrags entsprechend der gearbeiteten Monate zeitanteilig gezahlt. Eine Erhöhung nach dem anteiligen Grad der Zielerreichung ist nicht vorgesehen.

Nebentätigkeiten

Für die Dauer des Anstellungsvertrags ist den Vorstandsmitgliedern jede weitere entgeltliche oder üblicherweise entgeltliche Tätigkeit für sich oder für einen Dritten sowie jede Beteiligung an anderen Unternehmen untersagt. Ausnahmen bedürften der vorherigen, ausdrücklich und jederzeit widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des Vorstandsvorsitzenden und für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden weder unmittelbar noch mittelbar, weder als Angestellter, Dienstnehmer oder Berater noch in selbständiger oder ähnlicher Funktion, weder entgeltlich noch unentgeltlich, für ein Unternehmen tätig zu sein, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht, noch eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben oder ein Unternehmen zu errichten, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht („Konkurrenzunternehmen"). Auch dürfen die Vorstandsmitglieder keine Konkurrenztätigkeit ausüben. Als Konkurrenzunternehmen wird jedes Unternehmen angesehen, das im gleichen Geschäftsfeld tätig ist, in dem die Gesellschaft bei Beendigung des Vertrages tätig ist. Unter Konkurrenztätigkeit ist jedwede Tätigkeit zu verstehen, die mit der von den Vorstandsmitgliedern in den letzten beiden Jahren der Anstellung bei der Gesellschaft für die Gesellschaft ausgeübten Tätigkeiten identisch oder gleichartig ist.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet und Verstöße mit Vertragsstrafen geahndet. Die Gesellschaft kann vor Vertragsablauf jederzeit schriftlich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Allgemeine Regelungen zur Auslagenerstattung

Die Gesellschaft erstattet den Vorstandsmitgliedern Auslagen, die ihnen in Ausführung ihrer Aufgaben entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, nach den jeweils maßgeblich betrieblichen Richtlinien und unter Berücksichtigung der jeweils anwendbaren steuerlichen Regelungen.

Keine Ansprüche bei Kontrollwechsel

Die Vorstandsmitglieder haben keinerlei zusätzliche finanzielle Ansprüche bei einem Kontrollwechsel (change of control) oder bei einer gesellschaftsrechtlichen Veränderung der Unternehmensstruktur oder bei Ende der Börsennotierung der MEDION AG.

Transparenz

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der MEDION AG veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzliche Angaben

Die folgenden Angaben zu den Lenovo Kapitalbeteiligungen erfolgen außerhalb der Pflichtangaben des § 162 AktG auf freiwilliger Basis, um ein vollständiges Bild der Bezüge des Vorstands darzustellen. Die Vorstandsmitglieder haben zusätzlich Anspruch auf jährliche Zuteilungen von Kapitalbeteiligungen im Rahmen des sogenannten Lenovo Long Term Incentive Program (LTI). Aufgrund der Übernahme zusätzlicher Funktionen in den internationalen Gremien der Lenovo-Gruppe we