Muehl Product & Service Aktie
Muehl Product & Service-Aktie
WKN: A25420
ISIN: DE000A254203
Land: Deutschland
Branche: Sonstiges
Sektor: Bau und Bauzulieferer
aktueller Kurs:
3,94 EUR
Veränderung:
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EQS-HV: Meta Wolf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.08.2024 in Hotel Dorint Am Goethepark Weimar, Beethovenplatz 1-2, 99423 Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Mittwoch, 10.07.24 15:05
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EQS-News: Meta Wolf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Meta Wolf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.08.2024 in Hotel Dorint Am Goethepark Weimar, Beethovenplatz 1-2, 99423 Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.07.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Meta Wolf AG Kranichfeld ISIN: DE000A254203 / WKN: A25420 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Meta Wolf AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein, die am

Freitag, den 16. August 2024, um 12:00 Uhr (MESZ)
 

im Hotel Dorint Am Goethepark Weimar, Beethovenplatz 1-2, 99423 Weimar, stattfindet.

I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Meta Wolf AG zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Meta Wolf AG - einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB - und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Frau Sandy Möser für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

b)

Herrn Ralf Kretzschmar für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn André Schütz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Thomas (Tom) Wolf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

b)

Herrn Michael Sauer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn Prof. Dr. Rüdiger Grube für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

d)

Herrn Berthold Oesterle für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

e)

Herrn Dr. Matthias Rumpelhardt für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

f)

Frau Rachel Wolf für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten

Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft soll das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit einem Bruttozielemissionserlös in Höhe von EUR 60.000.000,00 unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre erhöht werden.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen („Emissionsunternehmen“) die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Bezugspreis pro neue Aktie und das Bezugsverhältnis werden vor Beginn der Bezugsfrist durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der unter a) getroffenen Vorgaben festgelegt. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem sowie mit dem Bezugsangebot im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Barkapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 24.914.813,00 um bis zu EUR 13.333.333,00 auf bis zu EUR 38.248.146,00 durch Ausgabe von bis zu 13.333.333 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt.

Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Stückaktien sowie der nominelle Kapitalerhöhungsbetrag aus dieser Kapitalerhöhung sind auf denjenigen Höchstbetrag beschränkt, der sich aus der Division des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR 60.000.000,00 durch den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines angemessenen Risikoabschlags bestmöglich, jedoch nicht unter EUR 4,50 je Stückaktie, festzusetzenden Bezugspreises ergibt. Das nominelle Kapitalerhöhungsvolumen ergibt sich aus der Multiplikation der sich auf Basis des gemäß dem nachfolgenden Absatz ermittelten Bezugsverhältnisses ergebenden Anzahl von auszugebenden neuen Stückaktien mit EUR 1,00. § 182 Abs. 1 Satz 5 AktG ist zu beachten.

Das Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) entspricht dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger ausgegebenen Anzahl von Stückaktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung höchstens auszugebenden Zahl von Stückaktien gemäß der Berechnung nach Satz 1 des vorstehenden Absatzes. Zur Erzielung eines praktikablen Bezugsverhältnisses kann das Bezugsverhältnis derart aufgerundet werden, dass es als mathematischer Bruch ausgedrückt sowohl im Zähler als auch im Nenner natürliche Zahlen aufweist; dabei darf das so gerundete Bezugsverhältnis das nach Satz 1 ermittelte Bezugsverhältnis um nicht mehr als 5% übersteigen. Die effektive Höchstzahl der auszugebenden neuen Stückaktien ist dann auf Basis dieses gerundeten Bezugsverhältnisses zu ermitteln und auf die nächste volle Zahl aufzurunden.

Ein etwaiger verbleibender Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Etwaige nicht bezogene neue Stückaktien können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft verwertet werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen.

b) Ermächtigung des Vorstands

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.

d) Auflösende Bedingung

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Beschlussfassung anstehenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung soll das bislang nicht ausgenutzte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2023“) aufgehoben und durch eine neue, an das zukünftig erhöhte Grundkapital angepasste Ermächtigung ersetzt werden. Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe bis zum gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft, angepasst auf den unter dem Tagesordnungspunkt 4 zu fassenden Beschluss, zur Verfügung gestellt werden; dies soll allerdings nur dann gelten, wenn die gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung durchgeführte ordentliche Kapitalerhöhung zu einer Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens EUR 37.000.000,00 führt. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 5 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 18.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024 nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung durchgeführte ordentliche Kapitalerhöhung zu einer Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens EUR 37.000.000,00 führt. Es kann auch gleichzeitig mit der Durchführung der gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung zu beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung angemeldet werden, dann jedoch mit der Maßgabe, dass es erst nach der Durchführung der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 dieser Hauptversammlung vorgesehenen ordentlichen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 18.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.metawolf.com/hauptversammlung-2024

zugänglich.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Unternehmensgegenstand) und § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)

Gemäß § 2 Abs 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen; der Vertrieb von Bauprodukten aller Art sowie artverwandter Dienstleistungen; die Entwicklung, die Erstellung, das Betreiben und die Vermarktung von Technologie- und Handelsplattformen, insbesondere für den Handel mit Bauprodukten und deren Logistik und die damit verbundenen Branchen sowie die Beteiligung an und die Leitung von Unternehmen, die in diesem Bereich tätig sind; die Systemgebung für Vertriebsorganisationen; die Forschung an und die Entwicklung von Produkt-, Management- und Logistiksystemen und deren exklusive Vermarktung; die Lieferung von Informationstechnik und Ausstattungsgegenständen für kleine und mittlere Unternehmen (KMU).

Das strategische Ziel der Gesellschaft ist es, den Handel mit Bauprodukten und die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen in eine Web3-basierte E-Commerce-Plattform zu überführen. Mit Blick auf diese strategische Ausrichtung und die Integration neuer Unternehmensbereiche soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft angepasst werden.

Bei dieser Gelegenheit soll ferner § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft redaktionell angepasst werden. Gemäß § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entsprach. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft

§ 2 der Satzung der Gesellschaft (Unternehmensgegenstand) wird wie folgt neu gefasst:

 

㤠2 Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens sind

a)

die Entwicklung, Herstellung, Lieferung, das Betreiben und der Vertrieb von sowie der Handel mit Bauprodukten, Software, IT- und Solarsystemen, und

b)

die Erzeugung und der Vertrieb von erneuerbarer Energie, und

c)

die Forschung und Entwicklung in den Bereichen digitaler und ökologischer Transformation von Produktions-, Logistik- und Vertriebsprozessen, Software und KI zur Automatisierung und Digitalisierung von Prozessen im Bauwesen, Energiemanagementsystemen, Solarprodukten und Halbleitertechnologien, grünen Bauprodukten sowie digitalen Plattformen in den Bereichen E-Commerce, E-Marketing, E-Finance (mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Finanzdienstleistungen) und E-Government.

(2)

Die Gesellschaft kann in den in Abs. 1 genannten Bereichen tätig sein und damit zusammenhängende Dienstleistungen erbringen. Sie kann sich auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Ferner kann die Gesellschaft insbesondere durch Konzern- und Beteiligungsunternehmen tätig sein und sich an Unternehmen und Gesellschaften jeder Art, auch mittelbar, beteiligen. Die Gesellschaft kann Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens- sowie Kooperationsverträge jeder Art abschließen. Schließlich ist die Gesellschaft berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, welche mit den in diesen Abs. 1 u. 2 genannten Tätigkeiten zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken sowie zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland.“

b)

Änderung von § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft

In § 15 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unberührt.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 12. Juli 2028 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch gemacht. Im Hinblick auf das mittlerweile erhöhte Grundkapital der Gesellschaft und die durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) erweiterten Möglichkeiten zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG analog in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals soll die Ermächtigung vom 13. Juli 2023 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 13. Juli 2023

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2023 zu Tagesordnungspunkt 7 wird aufgehoben.

b)

Schaffung der Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. August 2024 bis zum Ablauf des 15. August 2029 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaften ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“).

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

bb)

Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpap

Quelle: DGAP

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