EQS-HV: ProCredit Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProCredit Holding AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Satz 1, § 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 gemäß § 171 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

vor und während der Hauptversammlung abrufbar.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 113.769.853,53 vor:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der ProCredit Holding AG für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Halbjahr 2025 zu wählen.

Dieser Vorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats im Sinne von Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung).

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der bisherige Gesetzentwurf sieht die Bestellung eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht durch die Hauptversammlung vor.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats im Sinne von Artikel 16 Absatz 2 der Abschlussprüferverordnung.

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Prüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Prüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung des § 17 der Satzung der Gesellschaft (Virtuelle Hauptversammlung) zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

§ 17 der Satzung der Gesellschaft enthält eine Ermächtigung des Vorstands gemäß § 118a Absatz 1 AktG, wonach Hauptversammlungen, die bis einschließlich zum 31. August 2025 stattfinden, gemäß § 118a Absatz 1 AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden können (virtuelle Hauptversammlung).

In seiner aktuellen Fassung lautet § 17 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

㤠17 Virtuelle Hauptversammlung

Um dem Vorstand über diesen Zeitraum hinaus ausreichend Flexibilität bei der Gestaltung der Hauptversammlungen der Gesellschaft zu gewähren, soll diese Ermächtigung bis zum 31. August 2027 verlängert und § 17 der Satzung der Gesellschaft (Virtuelle Hauptversammlung) entsprechend angepasst werden. Dabei soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren erneut nicht voll ausgeschöpft, sondern wie zuvor auf zwei Jahre begrenzt werden.

Die Ermächtigung zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen bietet die Flexibilität, um im Falle einer erneuten Pandemie oder in sonstigen Notfallsituationen, in denen die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung unmöglich ist, in der Lage zu sein, die erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, herbeiführen zu können. Ferner verschafft die Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung dem Vorstand im Falle kurzfristig durch die Aktionäre zu fassender Beschlüsse die erforderliche Flexibilität zur Durchführung einer Hauptversammlung unabhängig von der Verfügbarkeit eines adäquaten Versammlungsortes.

Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu über das Format der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls entscheiden. Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung über das Format und die genaue Ausgestaltung der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. In der Vergangenheit hat der Vorstand von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und ausschließlich Präsenz-Hauptversammlungen einberufen bzw. durchgeführt.

Soweit Gestaltungsspielräume bei der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestehen, wird der Vorstand diese für einen weitgehenden Gleichlauf von virtuellem Format und Präsenzversammlung nutzen. Insbesondere ist beabsichtigt, dass Redebeiträge sowie das Stellen von Fragen und deren Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung im gleichen Umfang möglich sind wie in der Präsenzversammlung, um eine direkte und umfassende Kommunikation mit den Aktionären zu gewährleisten. Der Vorstand beabsichtigt schließlich, seine Entscheidung über das Format und die Ausgestaltung der Hauptversammlung in enger vorheriger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zu treffen sowie, im Falle eines virtuellen Formats, in der jeweiligen Einberufung näher zu erläutern, um so die Entscheidungsgründe für die Aktionäre nachvollziehbar zu machen.

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen weiterhin grundsätzlich persönlich an einer Hauptversammlung teil. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft auch zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren und auch unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten keinen unangemessenen Reiseaufwand zu generieren, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorsehen, dass bei Abhalten einer virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen kann.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠17 Virtuelle Hauptversammlung

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und zum Bezugsrechtsauschluss

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 bestätigte unter Tagesordnungspunkt 3 den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021, wonach die damalige persönlich haftende Gesellschafterin bis zum 7. Dezember 2026 zur Ausgabe von dort näher bezeichneten Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 100 Mio. ermächtigt wurde. Mit dieser Ermächtigung wurden der Gesellschaft erweiterte Möglichkeiten und damit weitere Flexibilität zur Beschaffung von bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln eröffnet.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten richtete sich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft. Mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung in das Handelsregister am 27. September 2023 wurde die Gesellschaft von einer AG & Co. KGaA in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft umgewandelt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Zusammenhang kraft Gesetzes aus der Gesellschaft ausgeschieden. Vor dem Hintergrund, dass ungeachtet der bei einem Formwechsel bestehenden Identität des Rechtsträgers Rechtsunsicherheit darüber besteht, ob die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausgabe von Genussrechten automatisch auf den Vorstand übergeht, soll aus Gründen der rechtlichen Vorsicht die Ermächtigung an die aktuelle Organstruktur angepasst und entsprechend erneuert werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 3 bestätigte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin bis zum 7. Dezember 2026 Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 100 Mio. auszugeben wird aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der nachfolgend unter 9.2 zu beschließenden Ermächtigung aufgehoben.

Erteilung einer neuen Ermächtigung und Bezugsrechtsauschluss

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 3. Juni 2030 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung (einschließlich in Form bestehender Schuldverschreibungen und Genussrechte) im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 200 Mio. auszugeben (Genussrechtsrahmen). Die Genussrechte sollen so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR), in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die Verordnung (EU) Nr. 2019/876 (CRR II) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden. Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der ProCredit Holding AG und/oder der ProCredit Gruppe durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrages bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Die Heraufschreibung kann auch daran geknüpft werden, dass in den Folgejahren nach der Herabschreibung bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden. Ein Recht der ProCredit Holding AG zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Genussrechte festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen. Die Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Dies schließt die Möglichkeit einer Einführung zum Börsenhandel ein.

Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); im Umfang der Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts ist das direkte Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung hat letztmals in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. November 2019 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen. Diese Ermächtigung ist ausgelaufen. Es soll nun erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben, um die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter optimieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 3. Juni 2030. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystems im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Die näheren Einzelheiten der Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der Annahme kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet bzw. von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

Die vorgenannten Ermächtigungen unter 10.2 und 10.3 zur Verwendung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft erworben werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Die eigenen Aktien können verwendet werden, um die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts
sowie die Ausübung weiterer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung