Ströer SE & Co. KGaA
Köln
WKN: 749399 ISIN: DE 0007493991
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA
am 5. Juli 2023 um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung statt. Ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre1 sowie ihre Bevollmächtigten können sich über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung
zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung und die
Berichte enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der
besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
INHALTSÜBERSICHT TAGESORDNUNG UND BERICHTE
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2022
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2022
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023) und über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung
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8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung um eine Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege
der Bild- und Tonübertragung an virtuellen Hauptversammlungen
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10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
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BERICHTE
Zu TOP 7: |
Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zum Aktienoptionsprogramm 2023 |
Zu TOP 10: |
Vergütungsbericht 2022 |
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2022
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen
Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 281.457.152,43 ausweist, festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
281.457.152,43 wie folgt zu verwenden:
- |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,85 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 102.862.928,55,
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- |
Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 3.594.223,88 in andere Gewinnrücklagen und
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- |
Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 175.000.000,00 auf neue Rechnung.
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.089.988 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung
zur Hauptversammlung von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch
unverändert eine Dividende von EUR 1,85 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 10. Juli 2023 vorgesehen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2022
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
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die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer
vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit
Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat
insgesamt fünf Frauen und zehn Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten erfüllt wäre.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 enden die Aufsichtsratsämter der Anteilseignervertreter Herr Dr. Karl-Georg
Altenburg und Frau Barbara Liese-Bloch. Beide Personen sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden.
Des Weiteren hat der Anteilseignervertreter Herr Dr. Kai Sauermann sein Aufsichtsratsamt mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung
am 5. Juli 2023 niedergelegt. Als Nachfolger von Herrn Dr. Sauermann soll Herr Prof. Dr. Stephan Eilers zur Wahl vorgeschlagen
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses – unter Beachtung der Empfehlung C.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,
a) |
Herrn Dr. Karl-Georg Altenburg, London (Großbritannien), Gründungsgesellschafter der CirCap GP SARL, Luxemburg (Luxemburg),
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b) |
Frau Barbara Liese-Bloch, Köln, Geschäftsführerin der MONOFIL-TECHNIK Gesellschaft für Synthesemonofile mbH, Hennef, und
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c) |
Herrn Prof. Dr. Stephan Eilers, Bonn, Rechtsanwalt und Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater
PartG mbB, Frankfurt am Main, Büro Düsseldorf,
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für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt
„WEITERE INFORMATIONEN ZU PUNKTEN DER TAGESORDNUNG“ abgedruckt.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023) und über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung
Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands des persönlich
haftenden Gesellschafters, Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2023“). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung
der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Aktienoptionspläne sind seit mehreren Jahren ein fester und erfolgreicher Bestandteil
der Vergütungspolitik der Gesellschaft. Soweit das neue Aktienoptionsprogramm vorsieht, Bezugsrechte auch an die Mitglieder
des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters zu gewähren, soll dies auf Basis der laufenden Anstellungsverträge
mit der Gesellschaft und auch nur bis zu deren Ende geschehen. Dies läuft dem von der Hauptversammlung vom 3. September 2021
gebilligten Vergütungssystem nicht zuwider, da das Vergütungssystem auf Altverträge nach Maßgabe der einschlägigen Übergangsvorschriften
keine Anwendung findet. Nähere Ausführungen enthält der Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters, der im Abschnitt
„BERICHTE“ abgedruckt und über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar ist.
Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen
des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Da die Gesellschaft ausweislich ihrer bereits kommunizierten
Strategie beabsichtigt, sich mittelfristig von den non-core assets Statista und Asam aus dem Segment DaaS & E-Commerce zu
trennen, unterliegen die Erfolgsziele sowie der Ausübungspreis für diesen Fall einer Anpassung (→ Ziffern 1.5.2 und 1.6.2–1.6.4).
Die Gesellschaft erwartet signifikante Wertsteigerungspotentiale, an denen sie ihre Aktionäre beteiligen möchte. Die in Aktienoptionsprogrammen
üblicherweise vorgesehenen abstrakten Anpassungsmechanismen bei Kapitalmaßnahmen tragen den Folgen einer solchen Umstrukturierung
für Börsenkurs und EBITDA nicht angemessen Rechnung. Die im Aktienoptionsprogramm zusätzlich vorgesehenen Anpassungsmechanismen
werden im Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters detailliert erläutert. Sie sollen es der Gesellschaft ermöglichen,
ihre Strategie weiterzuverfolgen, ohne befürchten zu müssen, dass das Aktienoptionsprogramm jegliche praktische Bedeutung
verliert. Dahinter steht die anreizbasierte Erwägung, dass Führungskräfte, die maßgeblich zum Erfolg der bereits eingeschlagenen
Unternehmensstrategie beitragen sollen, nicht gerade durch deren Umsetzung mit einem teilweisen Vergütungsverlust rechnen
müssen. Die Voraussetzungen für die Anpassung sind bewusst eng gefasst und werden sämtlich durch die Hauptversammlung bestimmt,
um eine Überkompensation zu vermeiden.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2023 vorgesehene Bedingte Kapital 2023 ist auf ein Volumen von maximal 3,52734%
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem
Aktienoptionsprogramm 2023 kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,52734% führen.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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1. |
Aktienoptionsprogramm 2023
Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 in der Zeit bis zum 4. Juli
2028 (einschließlich) bis zu 1.950.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 1.950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten
an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ist allein der Aufsichtsrat des persönlich haftenden
Gesellschafters ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach
deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
1.1 |
Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter Ziffer
1.6 bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte
wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
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1.2 |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (i) Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, (ii) Führungskräfte
der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters und (iii) Mitglieder der Geschäftsführung
der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte
obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. Soweit Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters
Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat
des persönlich haftenden Gesellschafters.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 1.950.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen („Berechtigte Personengruppen“) wie folgt:
1.2.1 |
Insgesamt bis zu 1.500.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, |
1.2.2 |
insgesamt bis zu 50.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft, und |
1.2.3 |
insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen.
|
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder
des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters sein (jeweils „Beschäftigungsverhältnis“).
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1.3 |
Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrags („Bezugsrechtsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.
Die Aktienoptionsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten
ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen jeweils vor der Ankündigung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses
und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft ausgeschlossen, wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der Veröffentlichung
endet.
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1.4 |
Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß Ziffer 1.5 erreicht sind, außerhalb
der nachfolgenden Zeiträume („Ausübungssperrfristen“) jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
1.4.1 |
der Zeitraum von jeweils 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Ankündigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der Gesellschaft im Sinne von Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung), und
|
1.4.2 |
der Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Ankündigung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft im Sinne von
Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung).
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Die Ausübungssperrfristen enden im Zeitpunkt der jeweils erfolgten Ankündigung.
In begründeten Ausnahmefällen kann der persönlich haftende Gesellschafter, bzw. soweit deren Vorstandsmitglieder Bezugsberechtigte
sind, der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters, weitere Ausübungssperrfristen festlegen. Der Beginn dieser
weiteren Ausübungssperrfristen wird den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt
wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.
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1.5 |
Erfolgsziele
1.5.1 |
Damit der Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte ausüben kann, müssen die nachfolgenden Ziele („Erfolgsziele“) kumulativ erreicht
worden sein:
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(i) |
Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt
am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) beträgt an zwanzig Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor Ende der
Wartezeit („nachhaltiger Schlussauktionspreis“) mindestens einen Wert wie aus der nachstehenden Tabelle („Erdienungstabelle“) ersichtlich.
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(ii) |
Das um Sondereinflüsse bereinigte im Konzernabschluss der Ströer SE & Co. KGaA ausgewiesene Adjusted EBITDA des Konzerns beträgt
für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr mindestens EUR 625 Mio.
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Die nachfolgende Erdienungstabelle legt fest, welchen Wert der nachhaltige Schlussauktionspreis mindestens erreichen muss
und in welchem prozentualen Umfang infolgedessen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können. 100% entsprechen dabei der Gesamtzahl
der im Rahmen einer Bezugsvereinbarung ausgegebenen Aktienoptionsrechte. Beläuft sich der nachhaltige Schlussauktionspreis
auf einen ungeraden Wert zwischen den nachstehend in der linken Spalte ausgewiesenen Werten, so findet auf Seiten der prozentualen
Ausübung der Aktienoptionsrechte gemäß der rechten Spalte keine Pro-Rata-Anpassung statt.
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Nachhaltiger Schlussauktionspreis (mindestens) in EUR |
Prozentuale Ausübung der Aktienoptionsrechte |
75 |
50% |
80 |
60 % |
85 |
70% |
90 |
80% |
95 |
90% |
100 |
100% |
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1.5.2 |
Ausweislich ihrer kommunizierten Strategie beabsichtigt die Gesellschaft, sich perspektivisch während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
2023 von einem oder mehreren non-core assets zu trennen.
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(i) |
Falls die Gesellschaft vor dem Ende der Wartezeit im Zuge dessen eine oder mehrere Sonderdividenden in Höhe von insgesamt
mehr als EUR 200 Millionen an ihre Aktionäre ausschüttet, verringert sich der für eine einhundertprozentige Ausübung des Optionsrechts
gemäß der Erdienungstabelle maßgebliche nachhaltige Schlussauktionspreis von mindestens EUR 100 („Bisheriger Schlussauktionspreis“) um [den Betrag der Sonderdividende(n) je Stammaktie] („Angepasster Schlussauktionspreis“). Die sonstigen Schlussauktionspreise der Erdienungstabelle werden verhältniswahrend angepasst.
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(ii) |
Falls die vorstehend bezeichneten non-core assets vor dem Ende der Wartezeit nicht veräußert, sondern im Wege einer oder mehrerer
Abspaltung(en) oder einer vergleichbaren Strukturmaßnahme mit einem Transaktionsvolumen von insgesamt mehr als EUR 200 Millionen
unmittelbar oder mittelbar an die Aktionäre ausgekehrt werden, verringert sich der für eine einhundertprozentige Ausübung
des Optionsrechts gemäß der Erdienungstabelle maßgebliche nachhaltige Schlussauktionspreis von mindestens EUR 100 („Bisheriger Schlussauktionspreis“) um den wirtschaftlichen Wert der Zuwendung, die ein Aktionär der Gesellschaft je Stammaktie auf diesem Weg erhält. Die
sonstigen Schlussauktionspreise der Erdienungstabelle werden verhältniswahrend angepasst.
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(iii) |
In den Fällen von Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) verringert sich überdies das Adjusted EBITDA gemäß Ziffer 1.5.1 (ii) um den Betrag,
der ausweislich des jeweils jüngsten Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft auf die veräußerte(n) oder abgespaltene(n)
Beteiligung(en) entfällt, es sei denn, die Maßnahme findet erst nach dem maßgeblichen Abschlussstichtag statt.
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|
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1.6 |
Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap
1.6.1 |
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht
berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
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Der „Ausübungspreis“ entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
12 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
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Wird dem Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung
gewährt, ergibt sich die Höhe der Barzahlung aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs. Der „Ausübungskurs“ ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte.
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Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem Falle das Doppelte des Ausübungspreises nicht überschreiten („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend reduziert, so dass der durch
die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Doppelte des Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen
nicht übersteigt.
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1.6.2 |
Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen nach der Ausgabe und vor der Ausübung der Optionsrechte,
verringert sich der nach Ziffer 1.6.1 bestimmte Ausübungspreis um den Betrag der Sonderdividende(n) je Stammaktie bzw. um
den wirtschaftlichen Wert der Zuwendung, die ein Aktionär der Gesellschaft je Stammaktie erhält.
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1.6.3 |
Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen in den letzten zwölf Monaten vor der Ausgabe der Optionsrechte,
wird der Ausübungspreis gemäß der nachstehenden Formel angepasst:
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Wobei |
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AAP = Angepasster Ausübungspreis |
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BAP= Bisheriger Ausübungspreis |
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W = Wert der Sonderdividende je Stammaktie bzw. wirtschaftlicher Wert der Zuwendung je Stammaktie |
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T = Anzahl der Tage des jeweiligen Zwölf-Monats-Zeitraums |
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X = Anzahl der Tage zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionsrechte und dem Tag, der dem Tag des Beschlusses der Hauptversammlung
über die Ausschüttung einer Sonderdividende bzw. der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister nachfolgt.
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1.6.4 |
Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen sowohl in den letzten zwölf Monaten vor Ausgabe der
Optionsrechte als auch danach, aber vor der Ausübung der Optionsrechte und erreichen diese Maßnahmen insgesamt die Wertgrenze
in Höhe von mindestens EUR 200 Millionen, sind die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Anpassungen für jede Maßnahme
unabhängig und getrennt voneinander zu berechnen.
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1.6.5 |
Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG. |
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1.7 |
Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, (ii)
Kapitalherabsetzungen oder (iii) Aktiensplits durch, erfolgt eine wirtschaftliche Gleichstellung der Bezugsberechtigten nach
folgender Maßgabe:
1.7.1 |
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die
je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG) bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
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1.7.2 |
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien,
die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals
zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Im Falle einer nominellen Kapitalherabsetzung im
Wege der Zusammenlegung von Aktien wird der Ausübungspreis je Aktie entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht.
Im Falle der Herabsetzung des Grundkapitals durch Rückzahlung von Einlagen oder durch Einziehung erworbener eigener Aktien
findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.
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1.7.3 |
Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöh |
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