Ströer Aktie
Ströer-Aktie
WKN: 749399
ISIN: DE0007493991
Land: Deutschland
Branche: Sonstiges
Sektor: Medien
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EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dienstag, 23.05.23 15:07
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EQS-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.05.2023 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Ströer SE & Co. KGaA am 5. Juli 2023
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)


Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung statt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre1 sowie ihre Bevollmächtigten können sich über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung und die Berichte enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.

1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.


INHALTSÜBERSICHT TAGESORDNUNG UND BERICHTE


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2022

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

6.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

8.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung um eine Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung an virtuellen Hauptversammlungen

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022


BERICHTE

Zu TOP 7: Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zum Aktienoptionsprogramm 2023
Zu TOP 10: Vergütungsbericht 2022


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 281.457.152,43 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 281.457.152,43 wie folgt zu verwenden:

-

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,85 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 102.862.928,55,

-

Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 3.594.223,88 in andere Gewinnrücklagen und

-

Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 175.000.000,00 auf neue Rechnung.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.089.988 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 1,85 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 10. Juli 2023 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2022

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

 

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen und zehn Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 enden die Aufsichtsratsämter der Anteilseignervertreter Herr Dr. Karl-Georg Altenburg und Frau Barbara Liese-Bloch. Beide Personen sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden. Des Weiteren hat der Anteilseignervertreter Herr Dr. Kai Sauermann sein Aufsichtsratsamt mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 niedergelegt. Als Nachfolger von Herrn Dr. Sauermann soll Herr Prof. Dr. Stephan Eilers zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses – unter Beachtung der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

a)

Herrn Dr. Karl-Georg Altenburg, London (Großbritannien), Gründungsgesellschafter der CirCap GP SARL, Luxemburg (Luxemburg),

b)

Frau Barbara Liese-Bloch, Köln, Geschäftsführerin der MONOFIL-TECHNIK Gesellschaft für Synthesemonofile mbH, Hennef, und

c)

Herrn Prof. Dr. Stephan Eilers, Bonn, Rechtsanwalt und Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB, Frankfurt am Main, Büro Düsseldorf,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „WEITERE INFORMATIONEN ZU PUNKTEN DER TAGESORDNUNG“ abgedruckt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2023“). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Aktienoptionspläne sind seit mehreren Jahren ein fester und erfolgreicher Bestandteil der Vergütungspolitik der Gesellschaft. Soweit das neue Aktienoptionsprogramm vorsieht, Bezugsrechte auch an die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters zu gewähren, soll dies auf Basis der laufenden Anstellungsverträge mit der Gesellschaft und auch nur bis zu deren Ende geschehen. Dies läuft dem von der Hauptversammlung vom 3. September 2021 gebilligten Vergütungssystem nicht zuwider, da das Vergütungssystem auf Altverträge nach Maßgabe der einschlägigen Übergangsvorschriften keine Anwendung findet. Nähere Ausführungen enthält der Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters, der im Abschnitt „BERICHTE“ abgedruckt und über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar ist.

Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Da die Gesellschaft ausweislich ihrer bereits kommunizierten Strategie beabsichtigt, sich mittelfristig von den non-core assets Statista und Asam aus dem Segment DaaS & E-Commerce zu trennen, unterliegen die Erfolgsziele sowie der Ausübungspreis für diesen Fall einer Anpassung (→ Ziffern 1.5.2 und 1.6.2–1.6.4). Die Gesellschaft erwartet signifikante Wertsteigerungspotentiale, an denen sie ihre Aktionäre beteiligen möchte. Die in Aktienoptionsprogrammen üblicherweise vorgesehenen abstrakten Anpassungsmechanismen bei Kapitalmaßnahmen tragen den Folgen einer solchen Umstrukturierung für Börsenkurs und EBITDA nicht angemessen Rechnung. Die im Aktienoptionsprogramm zusätzlich vorgesehenen Anpassungsmechanismen werden im Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters detailliert erläutert. Sie sollen es der Gesellschaft ermöglichen, ihre Strategie weiterzuverfolgen, ohne befürchten zu müssen, dass das Aktienoptionsprogramm jegliche praktische Bedeutung verliert. Dahinter steht die anreizbasierte Erwägung, dass Führungskräfte, die maßgeblich zum Erfolg der bereits eingeschlagenen Unternehmensstrategie beitragen sollen, nicht gerade durch deren Umsetzung mit einem teilweisen Vergütungsverlust rechnen müssen. Die Voraussetzungen für die Anpassung sind bewusst eng gefasst und werden sämtlich durch die Hauptversammlung bestimmt, um eine Überkompensation zu vermeiden.

Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2023 vorgesehene Bedingte Kapital 2023 ist auf ein Volumen von maximal 3,52734% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem Aktienoptionsprogramm 2023 kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,52734% führen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Aktienoptionsprogramm 2023

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 in der Zeit bis zum 4. Juli 2028 (einschließlich) bis zu 1.950.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 1.950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ist allein der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

1.1

Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter Ziffer 1.6 bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

1.2

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (i) Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, (ii) Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters und (iii) Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. Soweit Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters.

Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 1.950.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen („Berechtigte Personengruppen“) wie folgt:

1.2.1 Insgesamt bis zu 1.500.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters,
1.2.2 insgesamt bis zu 50.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft, und
1.2.3 insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters sein (jeweils „Beschäftigungsverhältnis“).

1.3

Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrags („Bezugsrechtsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.

Die Aktienoptionsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen jeweils vor der Ankündigung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft ausgeschlossen, wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der Veröffentlichung endet.

1.4

Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung

Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß Ziffer 1.5 erreicht sind, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume („Ausübungssperrfristen“) jederzeit ausgeübt werden.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

1.4.1 der Zeitraum von jeweils 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Ankündigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft im Sinne von Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung), und
1.4.2 der Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Ankündigung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft im Sinne von Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung).

Die Ausübungssperrfristen enden im Zeitpunkt der jeweils erfolgten Ankündigung.

In begründeten Ausnahmefällen kann der persönlich haftende Gesellschafter, bzw. soweit deren Vorstandsmitglieder Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters, weitere Ausübungssperrfristen festlegen. Der Beginn dieser weiteren Ausübungssperrfristen wird den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt.

Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos.

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.

1.5

Erfolgsziele

1.5.1 Damit der Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte ausüben kann, müssen die nachfolgenden Ziele („Erfolgsziele“) kumulativ erreicht worden sein:
 
(i)

Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) beträgt an zwanzig Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor Ende der Wartezeit („nachhaltiger Schlussauktionspreis“) mindestens einen Wert wie aus der nachstehenden Tabelle („Erdienungstabelle“) ersichtlich.

(ii)

Das um Sondereinflüsse bereinigte im Konzernabschluss der Ströer SE & Co. KGaA ausgewiesene Adjusted EBITDA des Konzerns beträgt für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr mindestens EUR 625 Mio.

  Die nachfolgende Erdienungstabelle legt fest, welchen Wert der nachhaltige Schlussauktionspreis mindestens erreichen muss und in welchem prozentualen Umfang infolgedessen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können. 100% entsprechen dabei der Gesamtzahl der im Rahmen einer Bezugsvereinbarung ausgegebenen Aktienoptionsrechte. Beläuft sich der nachhaltige Schlussauktionspreis auf einen ungeraden Wert zwischen den nachstehend in der linken Spalte ausgewiesenen Werten, so findet auf Seiten der prozentualen Ausübung der Aktienoptionsrechte gemäß der rechten Spalte keine Pro-Rata-Anpassung statt.
 
Nachhaltiger Schlussauktionspreis (mindestens) in EUR Prozentuale Ausübung der Aktienoptionsrechte
75 50%
80 60 %
85 70%
90 80%
95 90%
100 100%
1.5.2 Ausweislich ihrer kommunizierten Strategie beabsichtigt die Gesellschaft, sich perspektivisch während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2023 von einem oder mehreren non-core assets zu trennen.
 
(i)

Falls die Gesellschaft vor dem Ende der Wartezeit im Zuge dessen eine oder mehrere Sonderdividenden in Höhe von insgesamt mehr als EUR 200 Millionen an ihre Aktionäre ausschüttet, verringert sich der für eine einhundertprozentige Ausübung des Optionsrechts gemäß der Erdienungstabelle maßgebliche nachhaltige Schlussauktionspreis von mindestens EUR 100 („Bisheriger Schlussauktionspreis“) um [den Betrag der Sonderdividende(n) je Stammaktie] („Angepasster Schlussauktionspreis“). Die sonstigen Schlussauktionspreise der Erdienungstabelle werden verhältniswahrend angepasst.

(ii)

Falls die vorstehend bezeichneten non-core assets vor dem Ende der Wartezeit nicht veräußert, sondern im Wege einer oder mehrerer Abspaltung(en) oder einer vergleichbaren Strukturmaßnahme mit einem Transaktionsvolumen von insgesamt mehr als EUR 200 Millionen unmittelbar oder mittelbar an die Aktionäre ausgekehrt werden, verringert sich der für eine einhundertprozentige Ausübung des Optionsrechts gemäß der Erdienungstabelle maßgebliche nachhaltige Schlussauktionspreis von mindestens EUR 100 („Bisheriger Schlussauktionspreis“) um den wirtschaftlichen Wert der Zuwendung, die ein Aktionär der Gesellschaft je Stammaktie auf diesem Weg erhält. Die sonstigen Schlussauktionspreise der Erdienungstabelle werden verhältniswahrend angepasst.

(iii)

In den Fällen von Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) verringert sich überdies das Adjusted EBITDA gemäß Ziffer 1.5.1 (ii) um den Betrag, der ausweislich des jeweils jüngsten Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft auf die veräußerte(n) oder abgespaltene(n) Beteiligung(en) entfällt, es sei denn, die Maßnahme findet erst nach dem maßgeblichen Abschlussstichtag statt.

1.6

Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap

1.6.1 Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
 

Der „Ausübungspreis“ entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 12 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.

 

Wird dem Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung gewährt, ergibt sich die Höhe der Barzahlung aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs. Der „Ausübungskurs“ ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte.

 

Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem Falle das Doppelte des Ausübungspreises nicht überschreiten („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend reduziert, so dass der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Doppelte des Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen nicht übersteigt.

1.6.2 Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen nach der Ausgabe und vor der Ausübung der Optionsrechte, verringert sich der nach Ziffer 1.6.1 bestimmte Ausübungspreis um den Betrag der Sonderdividende(n) je Stammaktie bzw. um den wirtschaftlichen Wert der Zuwendung, die ein Aktionär der Gesellschaft je Stammaktie erhält.
1.6.3 Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen in den letzten zwölf Monaten vor der Ausgabe der Optionsrechte, wird der Ausübungspreis gemäß der nachstehenden Formel angepasst:
 
230512026065_00-1.jpg
  Wobei
  AAP = Angepasster Ausübungspreis
  BAP= Bisheriger Ausübungspreis
  W = Wert der Sonderdividende je Stammaktie bzw. wirtschaftlicher Wert der Zuwendung je Stammaktie
  T = Anzahl der Tage des jeweiligen Zwölf-Monats-Zeitraums
  X = Anzahl der Tage zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionsrechte und dem Tag, der dem Tag des Beschlusses der Hauptversammlung über die Ausschüttung einer Sonderdividende bzw. der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister nachfolgt.
1.6.4 Erfolgen die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen sowohl in den letzten zwölf Monaten vor Ausgabe der Optionsrechte als auch danach, aber vor der Ausübung der Optionsrechte und erreichen diese Maßnahmen insgesamt die Wertgrenze in Höhe von mindestens EUR 200 Millionen, sind die unter Ziffern 1.5.2 (i) und (ii) beschriebenen Anpassungen für jede Maßnahme unabhängig und getrennt voneinander zu berechnen.
1.6.5 Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
1.7

Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, (ii) Kapitalherabsetzungen oder (iii) Aktiensplits durch, erfolgt eine wirtschaftliche Gleichstellung der Bezugsberechtigten nach folgender Maßgabe:

1.7.1 Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG) bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
1.7.2 Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Im Falle einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien wird der Ausübungspreis je Aktie entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Im Falle der Herabsetzung des Grundkapitals durch Rückzahlung von Einlagen oder durch Einziehung erworbener eigener Aktien findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.
1.7.3 Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöh
Quelle: DGAP



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