Tele Columbus Aktie
WKN: TCAG17
ISIN: DE000TCAG172
Land: Deutschland
Branche: Sonstiges
Sektor: Medien
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EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Montag, 15.01.24 15:05
EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Tele Columbus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.01.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Tele Columbus AG Berlin ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG am Donnerstag, den 22. Februar 2024, um 10:00 Uhr (MEZ) in die Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin. I. Tagesordnung
1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der Tele Columbus AG, im Wesentlichen bestehend aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile an mehreren anderen Gesellschaften durch einen noch abzuschließenden Einbringungsvertrag mit der Telekom Holdings 1 S.à.r.l.

Die Tele Columbus AG (auch die „Gesellschaft“) hatte mit einigen ihrer maßgeblichen Finanzgläubiger (gemeinsam die „Ad-Hoc-Gruppe“) Verhandlungen geführt über eine - angesichts der näher rückenden Endfälligkeit des von der Gesellschaft im Umfang von EUR 462 Millionen in Anspruch genommenen Konsortialkreditvertrags (Term Loan) und ihrer in Höhe von EUR 650 Millionen begebenen Anleihe erforderlich gewordene - nachhaltige Sanierung der Gesellschaft (einschließlich ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften). Die beiden zentralen Finanzierungsinstrumente bzw. -verbindlichkeiten der Tele Columbus AG sollen verlängert und vertraglich entsprechend angepasst werden.

In einer verbindlichen Vereinbarung vom 22. November 2023 („Lock-Up-Vereinbarung“) hat sich die Ad-Hoc-Gruppe zu diesem Zweck verpflichtet, die Anpassung und Verlängerung der Finanzierungen im Gesamtwert von ca. EUR 1,1 Milliarden (ohne Veränderung der zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Forderungshöhe) bis Oktober 2028 zu unterstützen. Ihre Mitglieder halten die Mehrheit der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem Konsortialkreditvertrag und der Anleihe. Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kublai GmbH, hat unterdessen zugesagt, den für die Verlängerung und die Anpassung der Finanzverbindlichkeiten mit der Ad-Hoc-Gruppe vereinbarten und erforderlichen (Gesellschafter-)Beitrag in Höhe von EUR 300 Millionen unter dem Vorbehalt bereitzustellen, dass die Kublai GmbH ihrerseits die erforderlichen Mittel von der Hilbert Management GmbH, der Mehrheitsgesellschafterin der Kublai GmbH, zur Verfügung gestellt bekommt; zu diesem Zweck ist die Kublai GmbH der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten. Von dem zugesagten Beitrag sollen die seit dem Frühsommer 2023 von der Hilbert Management GmbH zur Verfügung gestellten Brückengesellschafterdarlehen in Höhe von bis zu EUR 97 Millionen zurückgeführt werden.

Die Ad-Hoc-Gruppe hat ihre Unterstützung in den Verhandlungen zur Lock-Up-Vereinbarung u.a. von einer Umstrukturierung der Tele Columbus-Gruppe abhängig gemacht, die den Finanzgläubigern im Verwertungsfall unter luxemburgischem Zwangsvollstreckungsrecht einen vereinfachten Zugriff auf die operative Gruppe gewähren soll. Das in der Lock-Up-Vereinbarung vorgesehene Umstrukturierungskonzept sieht zu diesem Zweck die Implementierung einer sogenannten Double LuxCo-Struktur vor. Ziel der Struktur ist es, (i) den Gläubigern der Gesellschaft ein zentrales Vollstreckungssubjekt (einen sogenannten single point of enforcement) einzuräumen, mit dem im Verwertungsfall über die Vollstreckung in verpfändete Gesellschaftsanteile die Kontrolle über die operative Gruppe übernommen werden kann, und (ii) das luxemburgische Vollstreckungsrecht zur Anwendung zu bringen, das dem Vollstreckungsgläubiger eine kostengünstigere, einfachere, schnellere und effektivere Vollstreckung ermöglicht, als es das deutsche Recht zulässt. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich um eine nachvollziehbare, legitime und nicht unübliche Forderung der Finanzgläubiger im Zusammenhang mit einer wie hier im Raum stehenden Verlängerung bestehender Finanzinstrumente über mehrere Jahre.

Umgesetzt werden soll das Konzept, indem zwei nach luxemburgischem Recht gegründete und in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der société à responsabilité limitée („S.à.r.l.“) („LuxCo“) als (mittelbare) Tochtergesellschaften der Gesellschaft zwischen die Tele Columbus AG und ihre derzeitigen (und künftigen) Beteiligungen geschaltet werden.

Die Tele Columbus AG beabsichtigt zu diesem Zweck, zwei luxemburgische Gesellschaften, die Telekom Holdings 1 S.à.r.l. („LuxCo 1“) und die Telekom Holdings 2 S.à.r.l. („LuxCo 2“), zu erwerben. Derzeit hält ein Treuhänder sämtliche Anteile an der LuxCo 1 und (mittelbar) an der LuxCo 2 treuhänderisch für die Tele Columbus AG, wobei die LuxCo 1 alle Anteile an der LuxCo 2 hält. Bei Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben; die Anteile an der LuxCo 2 sollen weiterhin von der LuxCo 1 gehalten werden. Die jeweiligen Anteile an den beiden LuxCo und ihre selbst gehaltenen Anteile werden sicherheitshalber an die Finanzgläubiger unter dem Term Loan und der Anleihe verpfändet.

In einem nächsten Schritt soll die im Wesentlichen als Holding-Gesellschaft fungierende Tele Columbus AG ihre gegenwärtig gehaltenen Gesellschaftsanteile an ihren Beteiligungen, d.h. an den Gesellschaften der Tele Columbus-Gruppe in die LuxCo 1 einbringen, die die erhaltenen Anteile wiederum in die LuxCo 2 einbringen soll, und zwar jeweils im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Anteile. Im Ergebnis soll mithin die LuxCo 2 sämtliche Anteile an den Konzerngesellschaften der Tele Columbus-Gruppe halten. Im Einzelnen von der Implementierung der Double LuxCo-Struktur (mittelbar) betroffen sind damit die derzeit unmittelbar und mittelbar von der Tele Columbus AG gehaltenen insgesamt 41 Gesellschaften der Tele Columbus-Gruppe. An 13 dieser Gesellschaften ist die Gesellschaft unmittelbar beteiligt; bei 10 dieser Gesellschaften handelt es sich um 100-prozentige Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG. Die Gesellschaft plant, die unmittelbaren Beteiligungen an anderen Gesellschaften (einschließlich der damit verbundenen mittelbaren Beteiligungen) in die Double LuxCo-Struktur zu überführen.

Hinsichtlich der Beteiligung der Tele Columbus AG an der als Treuhandgesellschaft ausgestalteten Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG bedarf es hierzu zuvor einer Umwandlung in eine GmbH, um zu verhindern, dass die LuxCo 2 eine Betriebsstätte in Deutschland begründet (wie näher im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt unter II. dargestellt).

Die Gesellschaft beabsichtigt zur Implementierung der beschriebenen Double LuxCo-Struktur mit der LuxCo 1 einen Vertrag über die Einbringung von Gesellschaftsanteilen an den diversen anderen Gesellschaften in die LuxCo 1 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 1 abzuschließen. Im Anschluss werden diese Beteiligungen von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 2 eingebracht; zu Bedingungen, die im Wesentlichen dem Inhalt des Einbringungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der LuxCo 1 entsprechen (wie im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt unter II. dargestellt).

In dem zunächst abzuschließenden Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der LuxCo 1 verpflichtet sich die Gesellschaft zur Einbringung der Beteiligungen (einschließlich der indirekten Beteiligungen) mit den im unter II. wiedergegebenen Vorstandsbericht zu diesem Tagesordnungspunkt aufgelisteten Anteilen an anderen Gesellschaften in die LuxCo 1 gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen an der LuxCo 1. Die Einbringung der Geschäftsanteile der direkten Beteiligungen der Tele Columbus AG in die LuxCo 1 soll zum Buchwert erfolgen, um eine möglichst steuerneutrale Umstrukturierung zu erreichen.

Der Vorstand soll durch einen Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, die hier avisierte Umstrukturierung umzusetzen.

Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

Die Hauptversammlung stimmt zu, dass die direkt (und damit auch die indirekt) gehaltenen Beteiligungen der Tele Columbus AG gemäß dem vorstehend und im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 1 dargestellten Umstrukturierungskonzept übertragen und zunächst in die LuxCo 1 und sodann von dieser in die LuxCo 2 eingebracht werden, indem insbesondere zunächst die direkten (und damit auch die indirekten) Beteiligungen der Tele Columbus AG durch insbesondere den Abschluss eines Einbringungsvertrags zwischen der Tele Columbus AG und der LuxCo 1, der im Wesentlichem den im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 1 beschriebenen Inhalt haben soll, und im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen an der LuxCo 1 in die LuxCo 1 eingebracht werden und im Anschluss diese Beteiligungen durch insbesondere den Abschluss eines Einbringungsvertrags zwischen der LuxCo 1 und der LuxCo 2, der im Wesentlichem ebenfalls entsprechend dem im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 1 dargestellten Einbringungsvertrag gestaltet sein soll, und im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen an der LuxCo 2 in die LuxCo 2 eingebracht werden soll. Der Vorstand wird ermächtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Einzelheiten festzulegen, die erforderlich sind, um das vorgenannte Umstrukturierungskonzept durchzuführen.

2.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Änderung von § 18 der Satzung)

Nach Änderung des § 18 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 soll mit Blick auf die inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und zur Gewinnung qualifizierter externer Kandidaten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat wieder unmittelbar in der Satzung eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder geregelt werden. Diese soll in Art und Höhe grundsätzlich der bis zur Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 in der Satzung vorgesehenen Vergütung entsprechen; Anpassungen werden insbesondere mit Blick auf die geänderte Ausschussstruktur vorgeschlagen. Die entsprechende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen mithin vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 der Satzung der Tele Columbus AG („Vergütung des Aufsichtsrats“) wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 33.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich Euro 75.000.

2.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 12.000 und jedes andere Mitglied dieses Ausschusses Euro 4.000;

b)

der Vorsitzende des Investitions- und Finanzausschusses Euro 12.000 und jedes andere Mitglied dieses Ausschusses Euro 4.000; und

c)

der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 12.000 und jedes andere Mitglied dieses Ausschusses Euro 4.000.

Die Zusatzvergütung setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr getagt hat.

3.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört bzw. den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die sich aus Abs. 1 und 2 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

4.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000 pro Sitzungstag. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme in diesem Sinne. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

5.

Die Vergütung nach den Abs. 1 und 2 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Das Sitzungsgeld nach Abs. 4 wird nach der betreffenden Sitzung fällig.

6.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

7.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

8.

Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“

3.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Tele Columbus AG besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Dabei wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2023 die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von vormals vier auf nunmehr sechs erhöht. Wie seinerzeit erläutert, wurde in der Hauptversammlung vom 13. Juli 2023 bewusst nur eines der beiden neu geschaffenen Aufsichtsratsmandate vergeben, d.h. der Aufsichtsrat wurde zunächst mit fünf Mitgliedern besetzt. Der sechste Aufsichtsratssitz blieb vorübergehend unbesetzt. Es wurde beabsichtigt, ein sechstes Aufsichtsratsmitglied zu wählen, sobald ein geeigneter Kandidat gefunden wird. Der vakante Aufsichtsratsposten soll nun besetzt werden.

Wahlvorschlag des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, selbstständiger Aufsichtsrat/Beirat, wohnhaft in München, Deutschland,

mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Februar 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Cubero vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt das Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat.

Weitere Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen

United Internet AG, Montabaur, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Nürnberg Institut für Marktentscheidungen e.V., Nürnberg, Vorsitzender des Gesellschafterrats (vorsorgliche Nennung)

Über die vorstehend gemachten Angaben hinaus ist die zur Wahl vorgeschlagene Person nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - neben den gemachten Angaben - keine weiteren als maßgebend anzusehenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Tele Columbus AG, ihren Organen oder zu an der Tele Columbus AG wesentlich beteiligten Aktionären.

Der Lebenslauf des Kandidaten, der über frühere Tätigkeiten, derzeitige Hauptbeschäftigung, relevante Kenntnisse und fachliche Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt, sowie weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024

veröffentlicht.

II. Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 - Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der Tele Columbus AG, im Wesentlichen bestehend aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile an mehreren anderen Gesellschaften, durch einen noch abzuschließenden Einbringungsvertrag mit der Telekom Holdings 1 S.à.r.l.

1. Ausgangslage

1.1 Tele Columbus AG

Die Tele Columbus AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin und im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161349 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin, Deutschland.

Die Gesellschaft ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Ihr satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand umfasst (i) den Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und Geschäftsführung von Handelsgesellschaften sowie Beteiligungen an Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art, (ii) die Erbringung von Multimedia- und Telekommunikationsdienstleistungen und damit verbundener Dienstleistungen, (iii) die Betätigung auf den Gebieten Fernsehen, Telekommunikation und Multimedia, (iv) die jeweils damit verbundene Vermarktung und Verwaltung und (v) die Übernahme der Personalverantwortlichkeit und zwar jeweils im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht im Auftrag und/oder auf Rechnung von Dritten. Zu diesem Zwecke ist die Gesellschaft zu allen unmittelbaren oder mittelbaren Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und andere Unternehmen im In- und Ausland errichten, auch wenn sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil der zuvor unter (i)-(v) genannten Tätigkeitsbereiche beschränken.

Im Wesentlichen besteht das Anlagevermögen aus direkt und indirekt gehaltenen Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Die Gruppe ist derzeit wie folgt strukturiert:
 


Die bis zuletzt noch von der Gesellschaft gehaltenen Anteile an der Aprostyle AG (AG Dresden, HRB 26402) hat die Gesellschaft mit Anteilsübertragungsvertrag zum 1. Januar 2024 veräußert. Die Anteile an der Aprostyle AG sind demnach nicht Teil dieses Umstrukturierungskonzepts.

1.2 Telekom Holdings 1 S.à.r.l.

Bei der Telekom Holdings 1 S.à.r.l. („LuxCo 1“) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, die am 13. Dezember 2023 gegründet wurde und sich noch im Verfahren zur Eintragung in das Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) befindet. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, 2411 Luxemburg, Luxemburg.

Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der LuxCo 1 ist der Erwerb von Beteiligungen in Luxemburg oder im Ausland an Gesellschaften oder Unternehmen jeglicher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die LuxCo 1 kann insbesondere Aktien, Anteile und andere Beteiligungspapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Einlagenzertifikate und andere Schuldtitel sowie ganz allgemein alle ausgegebenen Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Einrichtungen ausgegeben werden, durch Zeichnung, Kauf und Tausch oder auf andere Weise erwerben. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und darüber hinaus in den Erwerb und die Verwaltung eines Portfolios von Patenten oder anderen Rechten an geistigem Eigentum jeglicher Art investieren. Die LuxCo 1 kann in jeder Form Kredite aufnehmen, sei es durch private oder öffentliche Angebote. Sie kann Schuldverschreibungen, Anleihen und jede Art von privaten oder öffentlichen Schuldtiteln ausgeben. Beteiligungspapiere kann sie nur im Rahmen einer Privatplatzierung ausgeben. Ferner kann sie ihren Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen Kapital, insbesondere die Erlöse aus Kreditaufnahmen, zur Verfügung stellen. Sie kann auch Garantien geben und einige oder alle ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten oder anderweitig Sicherheiten schaffen und gewähren, um ihre eigenen Verpflichtungen und die Verpflichtungen anderer Unternehmen abzusichern, sowie allgemein zu ihrem eigenen Nutzen und dem anderer Unternehmen oder Personen. Um Zweifel auszuschließen, darf die LuxCo 1 ohne die erforderliche Genehmigung keine regulierten Tätigkeiten im Finanzsektor ausüben. Die LuxCo 1 darf alle Techniken, rechtlichen Mittel und Instrumente nutzen, um ihre Anlagen effizient zu verwalten und sich vor Kredit-, Zins-, Wechselkurs- und anderen Risiken zu schützen. Sie kann alle kommerziellen, finanziellen oder industriellen Geschäfte sowie alle Transaktionen in Bezug auf Immobilien oder bewegliches Vermögen durchführen, die direkt oder indirekt ihren Unternehmensgegenstand begünstigen oder damit in Zusammenhang stehen.

Sämtliche Anteile an der LuxCo 1 werden derzeit treuhänderisch für die Gesellschaft gehalten. Bei Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben.

1.3 Telekom Holdings 2 S.à.r.l.

Bei der Telekom Holdings 2 S.à.r.l. („LuxCo 2“) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, die am 13. Dezember 2023 gegründet wurde und sich noch im Verfahren zur Eintragung in das Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) befindet. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, 2411 Luxemburg, Luxemburg.

Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der LuxCo 2 ist der Erwerb von Beteiligungen in Luxemburg oder im Ausland an Gesellschaften oder Unternehmen jeglicher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die LuxCo 2 kann insbesondere Aktien, Anteile und andere Beteiligungspapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Einlagenzertifikate und andere Schuldtitel sowie ganz allgemein alle ausgegebenen Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Einrichtungen ausgegeben werden, durch Zeichnung, Kauf und Tausch oder auf andere Weise erwerben. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und darüber hinaus in den Erwerb und die Verwaltung eines Portfolios von Patenten oder anderen Rechten an geistigem Eigentum jeglicher Art investieren. Die LuxCo 2 kann in jeder Form Kredite aufnehmen, sei es durch private oder öffentliche Angebote. Sie kann Schuldverschreibungen, Anleihen und jede Art von privaten oder öffentlichen Schuldtiteln ausgeben. Beteiligungspapiere kann sie nur im Rahmen einer Privatplatzierung ausgeben. Ferner kann sie ihren Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen Kapital, insbesondere die Erlöse aus Kreditaufnahmen, zur Verfügung stellen. Sie kann auch Garantien geben und einige oder alle ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten oder anderweitig Sicherheiten schaffen und gewähren, um ihre eigenen Verpflichtungen und die Verpflichtungen anderer Unternehmen abzusichern, sowie allgemein zu ihrem eigenen Nutzen und dem anderer Unternehmen oder Personen. Um Zweifel auszuschließen, darf die LuxCo 2 ohne die erforderliche Genehmigung keine regulierten Tätigkeiten im Finanzsektor ausüben. Die LuxCo 2 darf alle Techniken, rechtlichen Mittel und Instrumente nutzen, um ihre Anlagen effizient zu verwalten und sich vor Kredit-, Zins-, Wechselkurs- und anderen Risiken zu schützen. Sie kann alle kommerziellen, finanziellen oder industriellen Geschäfte sowie alle Transaktionen in Bezug auf Immobilien oder bewegliches Vermögen durchführen, die direkt oder indirekt ihren Unternehmensgegenstand begünstigen oder damit in Zusammenhang stehen.

Sämtliche Anteile an der LuxCo 2 werden von der LuxCo 1 gehalten.

2. Umstrukturierungskonzept

2.1 Konzept der Umstrukturierung; Gründe für die Umstrukturierung

Die Tele Columbus AG hatte mit einigen ihrer maßgeblichen Finanzgläubiger (gemeinsam die „Ad-Hoc-Gruppe“) Verhandlungen geführt über eine - angesichts der näher rückenden Endfälligkeit des von der Gesellschaft im Umfang von EUR 462 Millionen in Anspruch genommenen Konsortialkreditvertrags (Term Loan) und ihrer in Höhe von EUR 650 Millionen begebenen Anleihe erforderlich gewordene - nachhaltige Sanierung der Gesellschaft (einschließlich ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften). Die beiden zentralen Finanzierungsinstrumente bzw. -verbindlichkeiten der Tele Columbus AG sollen verlängert und vertraglich entsprechend angepasst werden.

In einer verbindlichen Vereinbarung vom 22. November 2023 („Lock-Up-Vereinbarung“) hat sich die Ad-Hoc-Gruppe zu diesem Zweck verpflichtet, die Anpassung und Verlängerung der Finanzierungen im Gesamtwert von ca. EUR 1,1 Milliarden (ohne Veränderung der zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Forderungshöhe) bis Oktober 2028 zu unterstützen. Ihre Mitglieder halten die Mehrheit der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem Konsortialkreditvertrag und der Anleihe. Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kublai GmbH, hat unterdessen zugesagt, den für die Verlängerung und die Anpassung der Finanzverbindlichkeiten mit der Ad-Hoc-Gruppe vereinbarten und erforderlichen (Gesellschafter-)Beitrag in Höhe von EUR 300 Millionen unter dem Vorbehalt bereitzustellen, dass die Kublai GmbH ihrerseits die erforderlichen Mittel von der Hilbert Management GmbH, der Mehrheitsgesellschafterin der Kublai GmbH, zur Verfügung gestellt bekommt; zu diesem Zweck ist die Kublai GmbH der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten. Von dem zugesagten Beitrag sollen die seit dem Frühsommer 2023 von der Hilbert Management GmbH zur Verfügung gestellten Brückengesellschafterdarlehen in Höhe von bis zu EUR 97 Millionen zurückgeführt werden.

In der zwischen der Gesellschaft und der Ad-Hoc-Gruppe geschlossenen Vereinbarung hat die Gesellschaft der Ad-Hoc-Gruppe zugesagt, die Tele Columbus-Gruppe zur zusätzlichen Absicherung der verlängerten und erweiterten Finanzverbindlichkeiten und erleichterten Vollstreckung im Verwertungsfall eine sogenannte Double LuxCo-Struktur zu implementieren nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen. Im Kern werden hierbei zwei nach luxemburgischem Recht gegründete, in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der société à responsabilité limitée („S.à.r.l.“) („LuxCo“) als (mittelbare) Tochtergesellschaften der Gesellschaft implementiert. Die Gesellschaftsanteile an einer LuxCo werden zukünftig unmittelbar durch die Gesellschaft gehalten (LuxCo 1), die Gesellschaftsanteile an der zweiten LuxCo (LuxCo 2) werden unmittelbar durch die LuxCo 1 gehalten. Die gegenwärtig von der Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteile an Beteiligungen werden zur Herstellung der Double LuxCo-Struktur zunächst von der Gesellschaft in die LuxCo 1 eingebracht, sodann werden diese von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 eingebracht, jeweils im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung von Anteilen. Letztlich sollen alle Anteile an Konzerngesellschaften der Tele Columbus-Gruppe durch die LuxCo 2 gehalten werden. Somit ergibt sich folgende Zielstruktur:
 

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Hintergrund dieser Umstrukturierung sind vollstreckungsrechtliche Implikationen. Die Double LuxCo-Struktur ist ein bewährtes Strukturierungs- und Sicherungsinstrument, das es den Gläubigern erlaubt, ihre Sicherungsrechte im Falle eines Ausfalls unter den jeweiligen Finanzierungsverträgen (sogenannter event of default) nach Maßgabe des luxemburgischen Vollstreckungsrechts wahrzunehmen.

Das luxemburgische Vollstreckungsrecht ist internationalen Kreditgebern häufig gut bekannt. Es gilt im internationalen Vergleich als einfach, schnell und kosteneffizient und bietet eine hohe Transaktionssicherheit. In anderen EU-Rechtsordnungen, insbesondere in Deutschland, können Vollstreckungsverfahren demgegenüber vergleichsweise schwerfällig, langwierig und kostspielig sein. Internationale Kreditgeber bestehen daher in der Praxis nicht selten auf die Anwendung des luxemburgischen Vollstreckungsrechts.

Konkret ermöglicht die Implementierung der Double LuxCo-Struktur, dass die LuxCo 1 im Rahmen der Vollstreckung von den Gläubigern als ein einziges Vollstreckungssubjekt (sogenannter single point of enforcement) in Anspruch genommen wird, wodurch die Kontrolle über die zugrunde liegende Gruppe übernommen werden kann. Hierzu wird in die von der LuxCo 1 verpfändeten Anteile an der LuxCo 2 vollstreckt, wodurch die Zuständigkeit für etwaige Streitigkeiten über die Vollstreckung bei den luxemburgischen Gerichten liegt.

Die Vollstreckung von Sicherungsrechten gegen die LuxCo 1 ist ein zusätzlicher Vorteil für die Gläubiger, da (i) die Vollstreckung in Luxemburg insolvenzsicher (bankruptcy remote) ist, (ii) es eine Straftat ist, in eine Vollstreckung in Luxemburg einzugreifen, und (iii) die luxemburgischen Gerichte die Zuständigkeit für alle Streitigkeiten über die Vollstreckung behalten und bisher in ihren Entscheidungen gläubigerfreundlich waren.

2.2 Technische Umsetzung

Im Einzelnen soll die Double LuxCo-Struktur wie folgt umgesetzt werden:

Derzeit fungiert die Tele Columbus AG im Wesentlichen als Holding-Gesellschaft der Tele Columbus-Gruppe und hält mittelbar und unmittelbar Beteiligungen an insgesamt rund 41 Gesellschaften. An 13 dieser Gesellschaften ist die Tele Columbus AG unmittelbar beteiligt; bei 10 dieser Gesellschaften handelt es sich um 100-prozentige Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG.

Die Gesellschaft plant, die unmittelbaren Beteiligungen an anderen Gesellschaften (und damit auch die darüber vermittelten mittelbaren Beteiligungen) in die Double LuxCo-Struktur zu überführen. Dafür sollen in der Beteiligungskette zwei neue LuxCo zwischen die Gesellschaft und ihre derzeitigen unmittelbaren Beteiligungen treten. Die Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG soll vor der Übertragung in eine GmbH umgewandelt werden, um zu verhindern, dass die LuxCo 2 eine Betriebsstätte in Deutschland begründet. Anschließend soll sie gemeinsam mit den weiteren Beteiligungen der Tele Columbus AG in die LuxCo 1 und sodann die LuxCo 2 eingebracht und später durch Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Tele Columbus AG in die steuerliche Organschaft integriert werden.

Die Tele Columbus AG beabsichtigt zu diesem, Zweck zwei luxemburgische Gesellschaften, die Telekom Holdings 1 S.à.r.l. (LuxCo 1) und die Telekom Holdings 2 S.à.r.l. (LuxCo 2), zu erwerben. Derzeit hält ein Treuhänder sämtliche Anteile an der LuxCo 1 und (mittelbar) an der LuxCo 2 treuhänderisch für die Tele Columbus AG, wobei die LuxCo 1 alle Anteile an der LuxCo 2 hält. Bei Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben; die Anteile an der LuxCo 2 sollen weiterhin von der LuxCo 1 gehalten werden. Die jeweiligen Anteile an den beiden LuxCo und ihre selbst gehaltenen Anteile werden sicherheitshalber an die Finanzgläubiger unter dem Term Loan und der Anleihe verpfändet.

Die Gesellschaft beabsichtigt, zur Durchführung dieses Umstrukturierungsplans mit der LuxCo 1 einen Vertrag über die Einbringung von Geschäftsanteilen an den diversen anderen Gesellschaften in die LuxCo 1 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 1 abzuschließen. Im Anschluss werden diese Beteiligungen von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 2 eingebracht; zu Bedingungen, die im Wesentlichen dem Inhalt des Einbringungsvertrags entsprechen.

Hinsichtlich der Beteiligung der Gesellschaft an der Deutsche Netzmarketing GmbH, an der die Gesellschaft 2,56 % der Anteile hält, steht die Übertragung der Anteile in die Double LuxCo-Struktur unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing GmbH. Hinsichtlich der jüngst erst geschaffenen Beteiligung der Gesellschaft an der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH), an der die Gesellschaft 25,1 % der Anteile hält, steht die Übertragung der Anteile unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Drachenfelssee 1268. V V GmbH. Der Vorstand geht davon aus, die Zustimmungen der zuständigen Entscheidungsträger für die Übertragung der Anteile zu erhalten. Wird die Zustimmung für eine oder beide Beteiligungen nicht erteilt, wird die Gesellschaft die Beteiligungen, für deren Übertragung sie keine Zustimmung erhalten hat, nicht übertragen. Im Übrigen bleibt das Umstrukturierungskonzept unberührt; alle übrigen Beteiligungen sollen auch in diesem Fall übertragen werden.

Hinsichtlich der Beteiligung an der Deutsche Netzmarketing GmbH und der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH) hängt eine Übertragung auf die LuxCo 1 von der abschließenden Prüfung steuerrechtlicher Implikationen aufgrund der bloßen Minderheitsbeteiligungen an diesen Gesellschaften ab, wie unter Ziff. 3.1.2. dieses Berichts weiter ausgeführt. Sollte die Übertragung einer dieser oder beider Beteiligungen eine erhebliche Steuerbelastung auslösen und damit nicht im Interesse der Gesellschaft sein, wird die Gesellschaft die entsprechende Beteiligung nicht übertragen. Auch in diesem Fall soll das Umstrukturierungskonzept im Übrigen durchgeführt werden; alle übrigen Beteiligungen sollen also auch in diesem Fall übertragen werden.

2.3 Wesentlicher Inhalt des Einbringungsvertrags

Der Einbringungsvertrag soll folgende wesentliche Inhalte haben:

Vertragsparteien

Parteien des Einbringungsvertrags sind die Gesellschaft als Einbringende von Gesellschaftsanteilen und Zeichnerin neuer Geschäftsanteile sowie die LuxCo 1, mit Sitz in Luxemburg, Geschäftssitz unter 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxemburg und gegenwärtig im Prozess der Eintragung in das Handelsregister Luxemburgs (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg), als Übernehmerin der Gesellschaftsanteile und Emittentin der neuen Geschäftsanteile.

Gegenstand des Einbringungsvertrags

Gegenstand des Einbringungsvertrags sind die von der Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteile an

(1)

der Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRA 58459), dessen Komplementärin die Gesellschaft ist (wobei die Gesellschaft derzeit plant, die Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG bis zur Durchführung des Einbringungsvertrags im Wege des Formwechsels in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umzuwandeln und zur Erfüllung des Einbringungsvertrags die dementsprechenden Geschäftsanteile an jener neu entstandenen GmbH einzubringen),

(2)

der Tele Columbus Betriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 176365), 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,

(3)

der PrimaCom Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (AG Leipzig, HRB 28071), 160.858 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 3 bis 160.860,

(4)

der Tele Columbus Vertriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 207637), 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,

(5)

der Tele Columbus Kabel Service GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 26930), 2 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je DM 5.700.000,00 und DM 1.800.000,00, mit den laufenden Nummern 1 und 2,

(6)

der pepcom GmbH mit Sitz in Unterföhring (AG München, HRB 188229), 3 Geschäftsanteile, davon 2 im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 und einer im Nennbetrag von EUR 23.000,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 3,

(7)

der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 207637), 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,

(8)

der BIG Medienversorgung GmbH mit Sitz in Mönchengladbach (AG Mönchengladbach, HRB 12691), 11 Geschäftsanteile, davon 3 im Nennbetrag von je EUR 12.500,00, einer davon im Nennbetrag von EUR 25.000,00, einer davon im Nennbetrag von EUR 2.500,00, 4 davon im Nennbetrag von je EUR 5.000,00 und 2 davon im Nennbetrag von je EUR 7.500,00, mit den laufenden Nummern 4 bis 14,

(9)

der Funk und Technik GmbH Forst mit Sitz in Forst (Lausitz) (AG Cottbus, HRB 1400), 16 Geschäftsanteile, davon 4 im Nennbetrag von je EUR 29.300,00, 5 im Nennbetrag von je EUR 2.400,00 und jeweils ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von je EUR 39.550,00, EUR 29.250,00, EUR 25.600,00, EUR 100.400,00, EUR 3.300,00, EUR 2.100,00 und EUR 8.200,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 8 und 10 bis 17,

(10)

der Teleco GmbH CottbusTelekommunikation mit Sitz in Cottbus (AG Cottbus, HRB 714), 3 Geschäftsanteile, davon 2 im Nennbetrag von EUR 13.000,00 und ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 26.000,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 3,

(11)

der „Mietho & Bär Kabelkom“ Kabelkommunikations-Betriebs GmbH, mit Sitz in Cottbus (AG Cottbus, HRB 14458), 8 Geschäftsanteile, davon 2 im Nennbetrag von je EUR 6.400,00, 2 im Nennbetrag von je EUR 3.070,00, 2 im Nennbetrag von je EUR 1.537,00 und jeweils ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 3.300,00 und EUR 256,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 3, 5 bis 7, 9 und 10,

(12)

der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH), mit Sitz in Bonn (künftig: Leipzig) (derzeit noch eingetragen im Handelsregister des AG Bonn, HRB 28018, Umfirmierung und Sitzverlegung sind bei dem zuständigen Registergericht eingereicht), 6.275 Geschäftsanteile im Nennbetrag von EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 18.762 bis 25.000, allerdings nur, sofern die für die Übertragung der Anteile notwendige Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Drachenfelssee 1268. V V GmbH erteilt wird und eine steuerrechtliche Prüfung ergibt, dass die Übertragung der Anteile im Interesse der Gesellschaft liegt,

(13)

der Deutsche Netzmarketing GmbH, mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 65897), ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 2.500,00, mit der laufenden Nummer 21, allerdings nur, sofern die für die Übertragung der Anteile notwendige Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing GmbH erteilt wird und eine steuerrechtliche Prüfung ergibt, dass die Übertragung der Anteile im Interesse der Gesellschaft liegt,

((1)-(13) jeweils einzeln eine „Beteiligung“ oder zusammen die „Beteiligungen“).

Die Geschäftsanteile werden zum Buchwert in die LuxCo 1 eingebracht.

Gegenleistung für die Einbringung und Abtretung der Beteiligungen in bzw. an die LuxCo 1 ist die Gewährung von neuen Geschäftsanteilen an der LuxCo 1, die nach Maßgabe des Einbringungsvertrags von der Gesellschaft gezeichnet und übernommen werden sollen. Die neuen Geschäftsanteile an der LuxCo 1 sollen auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses über die Ausgabe neuen Geschäftsanteilen gegen Einbringung der Geschäftsanteile an den einzubringenden Tochtergesellschaften („Sachkapitalerhöhungsbeschluss LuxCo 1“) zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil an die Gesellschaft ausgegeben werden. Gegenstand des Einbringungsvertrags soll zudem die Zeichnung und Übernahme von neuen Geschäftsanteilen an der LuxCo 1 durch die Gesel

Quelle: DGAP

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