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Freitag, 11.06.21 07:18
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SIGNA Sports United, die führende globale Sport-E-Commerce- und

Technologieplattform, geht an der NYSE an die Börse

Berlin (DE) / LOS ANGELES (USA) (ots) -

- SIGNA Sports United ("SSU") fusioniert mit Yucaipa Acquisition Corporation

("YAC") zu einer voraussichtlichen Bewertung von ca. USD 3,2 Mrd. ("Enterprise

Value")

- Die Transaktion umfasst eine Wachstumskapitalaufnahme von insgesamt USD 645

Mio. aus Barmitteln von YAC in Höhe von ca. USD 345 Mio. und einer

Barkapitalerhöhung in Form einer PIPE ("private investment in public equity" /

"PIPE") in Höhe von USD 300 Mio.

- Das Wachstumskapital fließt in die weitere Beschleunigung der internationalen

Expansion und den Ausbau der Technologieplattform, sowie in die Finanzierung

der zeitgleich unterzeichneten Übernahme von WiggleCRC

- Mit der Transaktion entsteht das weltweit größte Sport-E-Commerce- und

Technologie-Plattform-Unternehmen mit rund USD 1,6 Mrd. Netto-Umsatz im

laufenden Geschäftsjahr (30. September 2021) - nach Übernahme von WiggleCRC

- Die PIPE-Kapitalerhöhung erfolgt durch Yucaipa-Gründer Ron Burkle sowie

globale institutionelle Investoren und Staatsfonds

- Alle bisherigen SSU-Aktionäre bringen 100 % ihrer Anteile in die neue

börsennotierte Aktiengesellschaft ein

- Bridgepoint, der bisherige Eigentümer von WiggleCRC, wird bei Closing einen

Teil des Kaufpreises in Form von Aktien erhalten

SIGNA Sports United ("SSU" oder das "Unternehmen"), die weltweit größte

Sport-E-Commerce- und Technologie-Plattform, hat mit der Yucaipa Acquisition

Corporation (NYSE: YAC) ("Yucaipa" oder "YAC"), einer börsennotierten und von

Ron Burkle (Chairman und CEO) und Ira Tochner (CFO und COO) geführten Special

Purpose Acquisition Company ("SPAC"), eine verbindliche Vereinbarung über einen

Unternehmenszusammenschluss getroffen. Der Zusammenschluss umfasst auch die

vollständige Übernahme der WiggleCRC Gruppe ("WiggleCRC"), dem weltweit

zweitgrößten Online-Bikehändler, derzeit im Besitz von Bridgepoint.

Mit der Transaktion entsteht das weltweit größte Sport-E-Commerce- und

Technologie-Plattform-Unternehmen mit rund USD 1,6 Mrd. Netto-Umsatz im

laufenden Geschäftsjahr (30. September 2021). Die Plattform verbindet über 7

Mio. aktive Online-Kunden, mehr als 1.000 Marken- und Industriepartner, mehr als

500 Sportfachgeschäfte und über 15 Mio. Nutzer aus der weltweiten, stark

wachsenden Sports-Community.

Stephan Zoll, CEO von SIGNA Sports United: "Wir öffnen ein neues Kapitel in

unserer hochdynamischen Wachstumsgeschichte. Die Börsennotierung ermöglicht uns,

in Europa noch schneller weitere Marktanteile zu gewinnen, den Ausbau unserer

B2B-Plattform signifikant zu beschleunigen und unsere internationale und

US-amerikanische Expansion offensiv voranzutreiben. Durch die parallele

Übernahme von WiggleCRC bauen wir unsere globale Marktführerschaft, insbesondere

in der Kategorie Bike, deutlich aus. Wir freuen uns sehr, das gesamte WiggleCRC

Team in der SSU Gruppe willkommen zu heißen."

Ron Burkle, Chairman und CEO der Yucaipa Acquisition Corporation: "SSU ist ein

weltweit führendes Unternehmen in den am schnellsten wachsenden Sportkategorien.

Das Unternehmen ist hervorragend positioniert, um als börsennotierter Player

seine Erfolgsgeschichte fortzusetzen. Mit ihrer Technologieplattform - und der

Kombination aus absoluter Größe, internationalem Wachstum und Profitabilität -

wird SSU in den kommenden Jahren ihre marktführende Position weiter ausbauen und

ihre globale Expansion weiter beschleunigen. Wir freuen uns, als Partner und

Akionäre Teil dieser spannenden Reise zu sein und eng mit dem unternehmerischen

Team von SSU zusammenzuarbeiten."

Der Online-Sporthandelsmarkt zeichnet sich durch schnelles Wachstum und hohe

Fragmentierung aus. Mega-Trends in den Bereichen Gesundheit & Lifestyle,

Digitalisierung, E-Mobilität und ein anhaltend starker Online-Shift sichern das

Wachstum der nächsten Jahre nachhaltig ab. SSU ist weltweit führend in den

Sport-online-Kategorien Bike, Tennis, Outdoor und Teamsports. Durch die

Übernahme von WiggleCRC entsteht ein weltweiter Spitzenreiter in der Kategorie

Bike mit einer signifikanten internationalen und US-amerikanischen Präsenz.

SSU setzt weiterhin auf profitables Wachstum, investiert seit vielen Jahren in

die Erschließung neuer Märkte und wird ihre führende Marktposition organisch und

akquisitorisch weiter ausbauen. In den letzten 12 Monaten, per März 2021,

erzielte das größte Segment Bike & Outdoor eine bereinigte Ebitda-Marge von rund

10% im Kernmarkt der DACH-Länder. Insgesamt wurde in den Kermärkten ein Wachstum

von rund 40% erzielt, während das Wachstum in Resteuropa sogar um mehr als 60%

zugelegt hat.

SSU Highlights

- Weltweit führende Sport-E-Commerce- und Technologieplattform mit führender

Marktposition in den am schnellsten wachsenden Sportkategorien Bike, Tennis,

Outdoor und Teamsports und direktem Zugang zum rund USD 1,1 Trillion großen

globalen Sportmarkt

- Nachhaltig positive Bilanz mit profitablem organischen Wachstum von jährlich

mehr als 25 % über die letzten drei Jahre auf ca. USD 1,6 Mrd. Nettoumsatz und

einem bereinigten EBITDA von mehr als USD 70 Mio. im laufenden Geschäftsjahr

per 30. September 2021 (nach Akquisition von WiggleCRC)

- Starke Position in Europa mit wachsendem US-Anteil nach dem jüngsten

US-Markteintritt in den Kategorien Tennis (Akquisition von Midwest Sports und

Tennis Express) und Fahrrad (Akquisition von WiggleCRC)

- Führende Webshop-Marken in den Kategorien Fahrrad, Outdoor, Tennis, und

Teamsports mit klar differenzierten kategoriespezifischen Angeboten,

Produktsortimenten und Kundenservice

- Skalierbare Technologieplattform und hochautomatisierte Logistik-Infrastruktur

für die eigenen Webshops und Full-Service E-Commerce Lösungen für unabhängige

Unternehmenskunden und Industriepartner wie Sportmarken, Verbände, Vereine,

Teams und Einzelhändler

- Umfangreiche Potenziale zur Beschleunigung von Wachstum und weiterer

Wertschöpfung

Wachstumsstrategie

SSU ist optimal aufgestellt, um durch die Fokussierung auf die folgenden drei

strategischen Schwerpunkte ein starkes Wachstum zu erzielen:

- Organisches Wachstum - Größenvorteile und Skalierbarkeit durch die Plattform

sichern langfristiges organisches Wachstum über Marktdurchschnitt

- Anorganisches Wachstum - Aktive Konsolidierung des stark fragmentierten

Sportmarkts (M&A) in bestehenden oder neuen Kategorien mit Fokus auf vertikale

Integration oder regionale Expansion

- Plattformlösungen - Full-Service E-Commerce Unternehmenslösungen für

unabhängige Industriepartner wie Sportmarken, Verbände, Vereine und

Einzelhändler

Die Transaktion im Überblick

Basierend auf einer pro forma Enterprise Value-Unternehmensbewertung in Höhe von

USD 3,2 Mrd. hat Yucaipa dem Zusammenschluss mit SIGNA Sports United und der

WiggleCRC Group zugestimmt.

Es wird erwartet, dass die Transaktion Wachstumskapital von bis zu USD 645 Mio.

erlöst - und zwar durch bis zu USD 345 Mio. an Barmitteln, die sich auf dem

Treuhandkonto von YAC befinden (unter der Annahme, dass es unter den

YAC-Aktionären keine Aktienverkäufe geben wird und die PIPE-Kapitalerhöhung in

Höhe von rund USD 300 Mio. Die ursprünglich geplante PIPE-Kapitalerhöhung von

USD 250 Mio. wurde überzeichnet.

Ron Burkle, Chairman & CEO von Yucaipa, investiert persönlich USD 50 Mio. in die

PIPE-Kapitalerhöhung, die auch von weiteren erstklassigen globalen

institutionellen Investoren, Staatsfonds und privaten Investoren unterstützt

wird. Die bisherigen Anteilseigner von SSU (SIGNA, R+V Versicherungsgruppe,

AEON, Central Group und Gründer & Management) werden 100 % ihrer Anteile in die

neue börsennotierte Aktiengesellschaft einbringen.

Nach Abschluss der Transaktion, der Übernahme von WiggleCRC und unter der

Annahme, dass durch die YAC-Aktionäre keine Aktienverkäufe erfolgen, wird das

Unternehmen voraussichtlich über eine zusätzliche Liquidität von rund USD 350

Mio. verfügen, die in zukünftiges Wachstum, inklusive weiteren strategischen

Übernahmen und allgemeinen Unternehmenszwecken, investiert werden soll.

Die Transaktion wurde unter Vorbehalt der YAC-Aktionäre bereits von Management-

und Aufsichtsgremien der YAC und SSU einstimmig beschlossen. Das Closing der

Transaktion wird im 2. Halbjahr 2021 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter dem Namen

SIGNA Sports United an der NYSE gehandelt.

Weitere Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie

des Vertrags zum Unternehmenszusammenschluss und der Investorenpräsentation,

werden in einer aktuellen 8-K-Veröffentlichung zur Verfügung gestellt. Diese

wird von YAC bei der United States Securities and Exchange Commission (der

"SEC") eingereicht und unter http://www.sec.gov , auf der website von YAC unter

https://www.yucaipayac.com/investor-relations sowie auf der Website von SSU

unter https://signa-sportsunited.com/investor-relations veröffentlicht werden.

In Verbindung mit der Transaktion wird SSU eine Zulassungserklärung und YAC das

Proxy Statement bzw. Prospekt bei der SEC einreichen.

Berater

In Zusammenhang mit der Transaktion fungiert Citi als leitender Finanzberater

für SSU; Moelis & Company fungiert als Finanzberater für YAC.

Citi und Jefferies fungierten als Co-Placement Agents für die

PIPE-Kapitalerhöhung.

Als führende Rechtsberater für SSU fungierten Skadden, Arps, Slate, Meagher &

Florm LLP; als Rechtsberater für SSU McDermott Will & Emery Rechtsanwälte

Steuerberater LLP. Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für YAC.

Investoren-Call / Management-Präsentation

SSU und YAC werden eine gemeinsame Konferenz für Investoren veranstalten, um die

Transaktion zu erörtern und die Investorenpräsentation vorzustellen. Die

Telefonkonferenz findet am heutigen Freitag, den 11. Juni 2021 um 16.00 Uhr CEST

(10.00 Uhr ET) statt:

Öffentliche Einwahl

USA/Kanada (gebührenfrei): 1-877-728-1750

International: 1-929-517-0865

Conference ID: 6391089

Telefonische Aufzeichnung verfügbar vom 11. Juni 2021 bis 18. Juni

USA/Kanada (gebührenfrei): 1-855-859-2056

International: 1-404-537-3406

Conference ID: 6391089

Ein Webcast der Telefonkonferenz sowie die dazugehörigen Präsentationsunterlagen

werden auf der Investor-Relations-Website von SSU unter

https://signa-sportsunited.com/investor-relations/ und auf der Website von YAC

unter https://www.yucaipayac.com/investor-relations zugänglich gemacht. Nach der

Telefonkonferenz wird eine Aufzeichnung zur Verfügung gestellt, die auf der

Investor-Relations-Seite abgerufen werden kann.

Die Präsentation wird von YAC auch der SEC zur Verfügung gestellt und als Anhang

zu einer aktuellen 8-K-Veröffentlichung eingereicht, die auf der Website der SEC

unter http://www.sec.gov eingesehen werden kann.

Über SIGNA Sports United

SIGNA Sports United mit Sitz in Berlin, Deutschland, ist die weltweit führende

Sport-E-Commerce- und Technologie-Plattform in den Bereichen Bike, Tennis,

Outdoor und Teamsport mit mehr als 7 Mio. aktiven Online-Kunden und fast 500

Mio. Webshop Besuchern jährlich. SIGNA Sports United vereint führende Marken wie

Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz,

Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter, und viele mehr. Neben den eigenen

Webshops betreibt die SSU Plattform auch Full-Service E-Commerce Lösungen für

Unternehmenskunden wie die Internationale Tennis Federation (ITF) und andere

Industriepartner und führende Sportmarken. Die SSU Plattform verbindet insgesamt

mehr als 1.000+ Markenpartner, 500+ unabhängige Offline-Händler und mehr als 15

Mio. Mitglieder digitaler Sport-Communities.

Weitere Informationen: http://www.signa-sportsunited.com .

Über Yucaipa

Die durch Ronald. W. Burkle geleitete Yucaipa Acquisition Corporation ist eine

special purpose acquisition company (SPAC), gegründet mit dem Ziel, eine Fusion,

einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine

Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder

mehreren Unternehmen oder Körperschaften durchzuführen.

Wichtige Informationen über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und

wo sie zu finden sind

Die vollständige Beschreibung der Bedingungen der Transaktion wird in einer

Registrierungserklärung auf Formular F-4 enthalten sein, die von der SIGNA

Sports United B.V., die später in eine niederländische Aktiengesellschaft

(naamloze vennootschap) ("SIGNA Sports United N.V.") umgewandelt wird, bei der

SEC einzureichen ist. Diese beinhaltet einen Prospekt bezüglich der von SIGNA

Sports United N.V. im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss

ausgegebenen Wertpapiere, sowie eine Aktionärsinformation ("Proxy Statement")

bezüglich der YAC-Aktionärsversammlung zur Abstimmung über den

Unternehmenszusammenschluss. YAC legt es seinen Investoren, Aktionären und

anderen Interessenten nahe, die vorläufige Aktionärsinformation ("Preliminary

Proxy Statement")/den Prospekt, sowie alle weiteren bei der US-

Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichten Dokumente zu lesen, sobald diese

verfügbar sind, da diesen wichtige Informationen über YAC, SIGNA Sports United

N.V. und die Transaktion entnommen werden können. Nachdem die

Registrierungserklärung für wirksam erklärt worden ist, wird den YAC-Aktionären

die endgültige Aktionärsinformation ("Proxy Statement") bzw. der in die

Registrierungserklärung aufzunehmende Prospekt, ab dem Stichtag, der für die

Abstimmung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss festzulegen ist,

per Post zugestellt. Sobald diese verfügbar ist, können die Aktionäre auch eine

Kopie der Registrierungsdokumente (Form F-4), einschließlich der

Aktionärsinformation ("Proxy Statement") bzw. des Prospekts und anderer bei der

US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichter Dokumente kostenfrei bei

nachfolgender Stelle anfordern: Yucaipa Acquisition Corp., 9130 West Sunset

Boulevard, Los Angeles, CA 90069; E-Mail mailto:InvestorRelations@YucaipaCo.com

. Die vorläufige und endgültige Aktionärsinformation bzw. der Prospekt, die

beide in das Registrierungsdokument aufgenommen werden, können, sobald sie

verfügbar sind, ebenfalls kostenfrei über die Website der US-

Börsenaufsichtsbehörde (SEC) ( http://www.sec.gov ) bezogen werden.

Werbeverbot

Diese Pressemitteilung stellt weder eine Aktionärsinformation ("Proxy

Statement") noch eine Aufforderung zur Ausschreibung eines Stimmrechtsvertreters

("Proxy"), Zustimmung oder Ermächtigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug

auf die mögliche Transaktion dar und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch

eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf für die Wertpapiere von YAC

oder SIGNA Sports United N.V. dar, noch soll ein Verkauf derartiger Wertpapiere

in einem Staat oder einer Jurisdiktion erfolgen, in dem/der ein solches Angebot,

eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder

Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer

solchen Jurisdiktion rechtswidrig wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur

mittels eines Prospekts erfolgen, der die Anforderungen des Wertpapiergesetzes

von 1933 in seiner jeweils geänderten Fassung erfüllt.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen nach

Maßgabe der Safe-Harbor-Bestimmungen im Rahmen des United States Private

Securities Litigation Reform Act von 1995. Im Rahmen dieser zukunftsgerichteten

Aussagen können Begriffe wie "glaubt", "kann" "wird", "schätzt", "fortsetzen",

"voraussehen" "beabsichtigt", "erwartet", "sollte", "würde", "plant",

"prognostiziert", "potentiell", "möglich scheint", "strebt", "zukünftig",

"voraussichtlich" oder ähnliche Begriffe verwendet werden, um mögliche

zukünftige Ereignisse oder Trends zu prognostizieren oder anzudeuten oder bei

Aussagen, die sich nicht auf bestehende Tatsachen beziehen. Diese in die Zukunft

gerichteten Aussagen beziehen sich besonders, aber nicht ausschließlich auf

Prognosen, Schätzungen und Vorhersagen von Einnahmen und anderen Finanz- und

Leistungsindikatoren Prognosen von Marktchancen und -erwartungen,

voraussichtliche finanzielle Auswirkungen des Unternehmenszusammenschlusses, die

Fähigkeit der Parteien, den geplanten Unternehmenszusammenschluss und die

Erfüllung der Abschlussbedingungen zu vollziehen sowie die Fähigkeit von YAC,

die für den Abschluss der potenziellen Transaktion erforderliche Finanzierung

bereitzustellen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung

basieren auf den aktuellen Annahmen und Erwartungen des Managements von YAC und

SIGNA Sports United N.V. und sind keine Prognosen der tatsächlich eintretenden

Ereignisse. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen nur zur Veranschaulichung

und sind nicht dazu gedacht, als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder

endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten zu dienen und dürfen

von einem Investor nicht als solche angesehen werden. Tatsächliche Ereignisse

und Umstände sind schwer oder unmöglich vorherzusagen und werden von Annahmen

abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der

Kontrolle von YAC und SIGNA Sports United N.V. Alle zukunftsgerichteten Aussagen

unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, einschließlich, aber

nicht beschränkt auf folgende Aspekte: allgemeine wirtschaftliche, politische

und geschäftliche Gegebenheiten, geltende Steuern, Inflation, Zinssätze und das

regulatorische Umfeld, der Ausgang von Gerichtsverfahren, an denen SIGNA Sports

United N.V. möglicherweise beteiligt sein wird, das Unvermögen der Parteien, die

geplante Transaktion zu vollziehen oder das Eintreten von Ereignissen,

Änderungen oder anderen Umständen, die zur Beendigung des

Unternehmenszusammenschlusses führen könnten, der Ausgang eines jeglichen

Gerichtsverfahrens, das nach der Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses

gegen die Parteien eingeleitet werden könnte, das Risiko, dass die Aktionäre von

YAC oder SIGNA Sports United N.V. ihre Zustimmung zu der potenziellen

Transaktion nicht erteilen werden, das Nichterreichen der erwarteten Vorteile

der potentiellen Transaktion, auch infolge einer Verzögerung beim Abschluss der

potentiellen Transaktion oder infolge von Schwierigkeiten bei der Integration

von YAC und SIGNA Sports United N.V., das Risiko, dass die geplante Transaktion

die aktuellen Pläne und Abläufe infolge der Ankündigung und des Abschlusses der

geplanten Transaktion stört, die Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens,

profitabel zu wachsen und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu behalten, die

Höhe der von den YAC-Aktionären gestellten Rücknahmeanträge oder die

Unfähigkeit, die Notierung der Wertpapiere des Unternehmens nach der Übernahme

an der NYSE nach der geplanten Transaktion zu erhalten oder aufrechtzuerhalten.

Falls diese Risiken eintreten oder sich die Annahmen als falsch erweisen, können

die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich und nachteilig von den in diesen

zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder implizierten Ergebnissen

abweichen. Es kann möglicherweise weitere Risiken geben, die YAC und SIGNA

Sports United N.V. derzeit nicht kennen oder die sie derzeit für unwesentlich

halten, welche ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse

von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Darüber

hinaus spiegeln die zukunftsgerichteten Aussagen die Erwartungen, Pläne oder

Prognosen von YAC und SIGNA Sports United N.V. in Bezug auf zukünftige

Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider. YAC und

SIGNA Sports United N.V. gehen davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und

Entwicklungen eine Änderung ihrer Einschätzungen bewirken werden. Obwohl sich

YAC und SIGNA Sports United N.V. dazu entschließen könnten, diese

zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren,

lehnen YAC und SIGNA Sports United N.V. ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nicht als Einschätzungen von YAC und

SIGNA Sports United N.V. zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieser

Pressemitteilung. Dementsprechend sollte den zukunftsgerichteten Aussagen keine

übermäßige Bedeutung beigemessen werden.

SSU-Pressekontakt

Gideon Jessaijan

SIGNA Sports United GmbH

mailto:g.jessaijan@signasports-united.com

+49 (0)30300131-421

SSU-Investoren Kontakt

Matt Chesler, CFA

Allison + Partner

mailto:matt.chesler@allisonpr.com

+1 646 809 2183

Yucaipa Acquisition Corp. Kontakt

Frank Quintero

mailto:pressrelations@yucaipaco.com

+1 310 228 2860

Weiteres Material: http://presseportal.de/pm/156492/4938638

OTS: SIGNA Sports United GmbH



Quelle: dpa-AFX


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