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Aladdin Healthcare Technologies SE
Berlin
ISIN: DE000A12ULL2 / WKN : A12ULL
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 1. Juli 2021, 10:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Hinweis: Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) verwiesen wird, wird auf die Zitierung
der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsräume der Gesellschaft, Unter den Linden 10, 10117 Berlin. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte - mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Versammlung wird nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch
das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 (BGBl. I 2020,
S. 3328), ('COVID-19-Gesetz'), für die fristgemäß angemeldeten Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben oder deren Bevollmächtigte
im Internet unter der Internetadresse
https://aladdinid.com/de/investorrelations
im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ('HV-Portal der Gesellschaft') in Bild und Ton übertragen. Die Einladung erfolgt unter Anwendung der von § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz vorgesehenen verkürzten
Frist.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Bitte beachten Sie diesbezüglich
auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Aladdin Healthcare Technologies SE für das Geschäftsjahr
2018, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 und Vorlage des Berichts
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats näher erläutert
werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
| https://aladdinid.com/de/investorrelations |
zugänglich.
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die Aladdin Healthcare Technologies SE, des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2019 und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und Vorlage des Berichts des Verwaltungsrats
für das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats näher erläutert
werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
| https://aladdinid.com/de/investorrelations |
zugänglich.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018 und das Geschäftsjahr 2019
| a) |
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| b) |
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018 und das Geschäftsjahr 2019
| a) |
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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| b) |
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Aladdin Healthcare Technologies SE enthält noch keine Ermächtigung für den Verwaltungsrat zur Ausgabe- von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen. Um den Verwaltungsrat zukünftig in die Lage zu versetzen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
flexibel zu nutzen, soll die Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
erteilen. Zudem soll zum Zwecke der Bedienung der so geschaffenen Bezugs- oder Umtauschrechte ein bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2021/I) beschlossen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 1. Juli 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Options-
oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.583.295,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte zum Bezug von bis zu 4.583.295 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.583.295,00 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachfolgend 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'). In diesem Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung
der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Options- bzw. Wandlungsrechte Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
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| bb) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen
näher zu bestimmenden Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlungspflicht (nachfolgend 'Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung') multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung
muss jedoch mindestens 80 Prozent des wie unter ee) beschrieben ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Begebung der Schuldverschreibungen entsprechen.
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| cc) |
Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von dem Verwaltungsrat festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.
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| dd) |
Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Bedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in bar ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw. der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien
den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
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| ee) |
Wandlungs-/Optionspreis
Die Berechnung des Options- oder Wandlungspreises erfolgt auf Basis der folgenden Grundsätze:
Der Options- oder Wandlungspreis muss - auch bei Zugrundelegung der nachstehenden Regelungen zum Verwässerungsschutz - mindestens
80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar
| - |
im Zeitraum zwischen dem Beginn des Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen
durch die die Emission begleitenden Banken oder,
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| - |
sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, entweder während der Bezugsfrist, mit Ausnahme
der letzten vier Börsenhandelstage vor deren Ablauf, oder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Schuldverschreibungen.
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Die Bedingungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während
der Laufzeit geändert werden kann.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Gesellschaft oder ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs-
oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen
können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.
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| ff) |
Barausgleich oder Gewährung bereits existierender Aktien
Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert nach näherer Maßgabe der Bedingungen in Geld zahlt. Die Bedingungen können
auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
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| gg) |
Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen
können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der
Gesellschaft auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener
Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.
Der Verwaltungsrat ist darüber hinaus ermächtigt Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde.
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| hh) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft festzulegen.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I
| aa) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.583.295,00 durch Ausgabe von bis zu 4.583.295 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit
| - |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 1. Juli 2021 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
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| - |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli
2021 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
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und soweit kein Barausgleich stattfindet oder bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen; das Gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung vom 1. Juli 2021 zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten.
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| c) |
Satzungsänderung
Die Satzung erhält folgenden neuen § 4 Abs. (5):
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.583.295,00 (in Worten: vier Millionen fünfhundertdreiundachtzig Tausend
zweihundertfünfundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.583.295 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2021/I). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit
| - |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 1. Juli 2021 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
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| - |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli
2021 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
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und soweit kein Barausgleich stattfindet oder bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen; das Gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung vom 1. Juli 2021 zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten.'
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung
des Aladdin-Aktienoptionsplans 2021 einschließlich Satzungsänderung
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung
des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, ein erfolgsabhängiges
Incentive-Programm in Form eines Aktienoptionsplans einzuführen.
Der Aktienoptionsplan soll nach dem Vorschlag des Verwaltungsrats unter Beachtung der Vorgaben über das Vergütungssystem für
die geschäftsführenden Direktoren dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren
zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der
Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsplans sein. Damit ist gewährleistet, dass die Bezugsrechte
erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten
durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises
begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten
gesteigert.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, bis einschließlich 31. Dezember 2023 für die in nachstehender Nr. 1 genannten
berechtigten Personen einen Aktienoptionsplan ('Aktienoptionsplan 2021') aufzulegen und bis zu 1.145.823 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ('Bezugsrechte') mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch
in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten
Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte
und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:
| aa) |
Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 werden Bezugsrechte an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, Geschäftsführungsmitglieder
von Tochterunternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und von Tochterunternehmen ausgegeben.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen
Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren
kann. Die Einzelheiten legt der Verwaltungsrat fest.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 50% des Gesamtvolumens
umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2021, 2022 und 2023 erfolgen.
Dabei sind Erwerbszeiträume:
| - |
der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts eines Geschäftsjahres
("Erwerbszeitraum 1"),
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| - |
der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts eines Geschäftsjahres
("Erwerbszeitraum 2").
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Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2023 zulässig.
Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen Zeitraum von drei
Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere berechtigte Personen
erneut ausgegeben werden.
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| bb) |
Ausübungspreis
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum
Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte
ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aladdin-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen.
Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse
für die Aktien der Gesellschaft feststellt.
Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis
der Aladdin-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises ('Höchstgrenze') nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung
der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der Aladdin-Aktie
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts
und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen
verringert wird.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung
des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag
steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
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| cc) |
Aufteilung
Die Bezugsrechte werden folgenden Gruppen von Bezugsberechtigten wie folgt zugeteilt:
Gruppe 1: Geschäftsführende Direktoren: 1.031.241 Bezugsrechte
Gruppe 2: Geschäftsführungsmitglieder von Tochterunternehmen: 57.291 Bezugsrechte
Gruppe 3: Arbeitnehmer der Gesellschaft und von Tochterunternehmen: 57.291 Bezugsrechte
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Verwaltungsrat
der Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
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| dd) |
Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige Ausübung
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter
Wertpapierbörse
| - |
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
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| - |
nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht
zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,
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zulässig (Ausübungszeiträume).
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum
1 des Jahres 2021 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2029 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils folgenden
Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen
Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2023 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2031 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte
verfallen.
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| ee) |
Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem
Ausübungstag mindestens EUR 1,00 beträgt.
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| ff) |
Weitere Ausübungsbedingungen
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer zum Zeitpunkt der Ausübung
in einem ungekündigten und auch nicht anderweitig beendeten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Abweichend davon
soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten
bleiben, wenn die Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit
oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten
bleiben, falls der Verwaltungsrat im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit
des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts
vorzusehen. Außerdem sind in den Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen
der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner sind Regelungen vorzusehen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten
zu tragen sind.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung
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