DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)

Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem und Änderung von § 16 Abs. 1 sowie Abs. 5 bis Abs. 8 der Satzung)

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung (Teilnahmerecht)

Beschlussfassung über die Änderungen von § 4, § 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs. 3, der Überschrift zu Abschnitt 4 und § 23 der Satzung

TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, zugänglich und werden Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 134.135.000 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Ablauf der zum 5. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m. Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE aus sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE werden die Aufsichtsratsmitglieder jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Arbeitnehmervertreter werden nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem nach § 10 Abs. 1 Unter-Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. Abschnitt II Ziffern 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE vereinbarten Bestellungsverfahren gewählt.

Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend und die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt gem. § 10 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Frau Neumann erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 des Aktiengesetzes (AktG) als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Mit Bezug auf die Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020, wird erklärt, dass Frau Neumann über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig ist.

Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt, dass abgesehen von Frau Dr. Susanne Fuchs, die gemeinsam mit ihrem Bruder, dem Vorstandsvorsitzenden Stefan Fuchs, und weiteren Angehörigen ihrer Familie über unmittelbar und mittelbar gehaltene Stammaktien Hauptaktionär der Gesellschaft ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen.

Ein Kurzlebenslauf der zur Wahl stehenden Personen ist auf der Internetseite der Gesellschaft

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, einsehbar.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG1, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Im Hinblick darauf, dass die von der Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB SE am 6. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 5. Mai 2020 ausläuft und eine Erneuerung für den zulässigen Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung als sachgerecht eingestuft wird, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten Voraussetzungen beschlossen werden.

1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-VO.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben.

Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten Voraussetzungen erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zuzustimmen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26j Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Eine solche Beschlussfassung müsste bei der FUCHS PETROLUB SE daher noch nicht in dieser Hauptversammlung erfolgen. Das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass das bisherige Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 in Teilen überarbeitet wurde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es im Interesse einer weitgehenden Transparenz der Vorstandsvergütung allerdings für sinnvoll, die Aktionäre um ihre Zustimmung zum bestehenden System der Vorstandsvergütung zu ersuchen. Der Beschluss begründet keine Rechte und Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das bei der FUCHS PETROLUB SE ab dem 1. Januar 2020 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Geschäftsbericht 2019 im Kapitel 2.12 Corporate Governance auf Seite 80 informiert. Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Der Geschäftsbericht kann in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, eingesehen sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, eingesehen und heruntergeladen werden. Zudem wird das überarbeitete Vergütungssystem während der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das folgende vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 15. Dezember 2019 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE zu billigen:

Kriterien für die Gesamtvergütung

Für die Festlegung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands sind die folgenden Kriterien maßgeblich:

Zusammensetzung der Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Jahresfestvergütung, einer aus einem Short-Term-Incentive (STI) und einem Long-Term-Incentive (LTI) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Festvergütung

Die Jahresfestvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in monatlichen Teilen ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen durch den Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Nebenleistungen umfassen Sachbezüge, die im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung und aus Versicherungsprämien bestehen.

Variable Vergütung/ Leistungsermittlung

Die erfolgsbezogenen Komponenten der Vergütung orientieren sich am FUCHS Value Added (FVA), der im Konzern durchgängig die Basis für die variablen Vergütungsbestandteile bildet. Sie werden durch den nachstehend beschriebenen Leistungsfaktor für den Gesamtvorstand ergänzt. Der FVA als Kennzahl für eine wertorientierte Unternehmenssteuerung verbindet Ertrag mit Kapitaleinsatz und basiert auf langfristigen Entscheidungen u.a. hinsichtlich Investitionen, Forschung und Entwicklung sowie Personalentwicklung. Nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg als Parameter für die Vergütung war und ist dabei Kern der Führungsphilosophie von FUCHS.

Die variable Vergütung umfasst jeweils zur Hälfte eine einjährige Komponente (STI) und eine mehrjährige Komponente (LTI). 55% des LTI sind als verpflichtendes Eigeninvestment in FUCHS PETROLUB SE Vorzugsaktien anzulegen. Die Veräußerungssperre beträgt vier Jahre. In dieser Zeit unterliegen die Aktien sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung.

Die Leistung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des Zielerreichungsgrads, der auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten langfristigen Ziele ermittelt. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien von FUCHS und beziehen sich auf den Gesamtvorstand. Die variable Vergütung, die auf dem FVA beruht, wird daher um einen Leistungsfaktor ergänzt, der die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in den Vordergrund stellt und sich zwischen 0,75 und 1,25 bewegt (Variable Vergütung = FVA x Leistungsfaktor). Der Leistungsfaktor berücksichtigt neben profitablem Wachstum und effizientem Cash Management den Ausbau der technischen Kompetenz und damit die fortschreiende Penetrierung der Märkte mit Spezialschmierstoffen. Weitere Aspekte sind die Einhaltung einer guten Corporate Governance sowie die Etablierung und Weiterentwicklung eines Nachhaltigkeitskonzepts.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die - im Vergleich sowohl zu anderen Unternehmen als auch zu FUCHS - übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat die im MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskreise und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt beurteilt und wird dieses Verhältnis sukzessive über einen Zeitraum von fünf Kalenderjahren betrachten.