NORMA Group SE
Maintal
ISIN: DE000A1H8BV3
WKN: A1H8BV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 30. Juni 2020
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,
die am
Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in Frankfurt am Main stattfindet.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; 'COVID-19-Maßnahmengesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ort der virtuellen
Hauptversammlung im Sinn von § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG ist die Klassikstadt, Orber Straße 4a, 60386 Frankfurt.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen',
die im Anschluss an die Tagesordnung, die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 und die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis
10 abgedruckt sind.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
| https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ |
veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung virtuell zugänglich sein und in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt.1 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Wie bereits im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 und mit Ad-hoc-Mitteilung vom 18. März 2020 bekannt gemacht, haben
Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die schwer vorhersehbaren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erwogen, der Hauptversammlung
eine Aussetzung der Dividende für das Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen. Nach dem Aktiengesetz ist aus dem Bilanzgewinn allerdings
grundsätzlich mindestens ein Betrag in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre auszuschütten. Eine Ausschüttung des
Bilanzgewinns darf nur dann vollständig ausgesetzt werden, wenn das bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig
ist, um die Lebens- und Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für einen übersehbaren Zeitraum zu sichern. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine vollständige Aussetzung der Dividende nicht vorliegen. Sie schlagen
daher vor, eine Dividende in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre auszuschütten und den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr
2019 in Höhe von EUR 38.712.235,28 entsprechend wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 1.274.496,00 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
| Gewinnvortrag |
EUR 37.437.739,28 |
| Bilanzgewinn |
EUR 38.712.235,28 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag fällig wird, also am 3. Juli 2020. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE
für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group
SE für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Der Hauptversammlung lag das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zuletzt in der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 zur Billigung vor.
Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 trat § 120 Abs. 4 AktG
mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 außer Kraft. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt
die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht zu billigen,
hat der Aufsichtsrat am 6. März 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben
des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Zwar muss
§ 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 der NORMA Group SE noch nicht zwingend angewendet werden. Aufgrund der Ablehnung des vorhergehenden
Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Jahr 2019 und aus Gründen guter Corporate Governance hat die Gesellschaft
aber beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2020 das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung vorzulegen. Das neue Vergütungssystem
ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser
Einberufung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte,
vom Aufsichtsrat am 6. März 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten,
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht
(bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis
zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 3.186.240 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs-
bzw. Optionspflichten wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 3.186.240 geschaffen. Von der Ermächtigung wurde kein
Gebrauch gemacht. Sie wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein.
Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, sollen eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2020) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder
Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 200.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.186.240 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden,
wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen
muss der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung mindestens deren Ausgabepreis entsprechen;
maßgeblich ist insoweit der nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen
werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen
von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
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| - |
für Schuldverschreibungen, die gegen bar ausgegeben werden, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden;
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| - |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
liegt.
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Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft,
die nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
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| cc) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen
nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern
sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch
durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im
Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher
zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis
ist bei der Berechnung im Sinn des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß
lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
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| dd) |
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall
den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel
ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung
- Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.
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| ee) |
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
| - |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten
drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
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| - |
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten
drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs.
2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse
ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
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Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen.
Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen
Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw.
einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinn von lit. ff)
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht
unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt
bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer
Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options-
und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit
nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.
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| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit
verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs-
bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Unternehmen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzulegen.
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| b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte Kapital 2015 gemäß § 6 der Satzung
in Höhe von EUR 3.186.240 wird aufgehoben.
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| c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).
Das Bedingte Kapital 2020 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), die gemäß der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt
7 von der NORMA Group SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die NORMA Group SE unmittelbar oder mittelbar mit
der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni
2020 unter Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs-
oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand,
sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| d) |
Satzungsänderung
§ 6 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'§ 6 Bedingtes Kapital
| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).
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| (2) |
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), welche die NORMA Group SE oder in- oder ausländische Unternehmen, an denen die NORMA Group SE unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs-
oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 unter
Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.'
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§ 6 Abs. 3 und 4 der Satzung bleiben unverändert.
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| e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 6 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) durch Ausgabe bis zu 12.744.960
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
12.744.960 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht ausgenutzt. Es wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen
sein. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll
ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von EUR 3.186.240 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich)
durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals auszuschließen:
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
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