DGAP-HV: NeXR Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2022 in https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die NeXR Technologies SE für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB** sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat hat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

** Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Durch die auf der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossene Verkleinerung von fünf auf vier Mitglieder sollte dem herausfordernden Marktumfeld mit schlanken Strukturen begegnet werden. In diesem Jahr erstmals auf die Gesellschaft anzuwendende gesetzliche Anforderungen an die Zusammensetzung des Verwaltungsrates erfordern indes, den Verwaltungsrat wieder auf fünf Mitglieder zu vergrößern. Denn für eine ordnungsgemäße Besetzung des Verwaltungsrates ist sicherzustellen, dass mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrates über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügt. Die Vergrößerung des Verwaltungsrats erlaubt es der Gesellschaft, auf einen größeren Pool an Qualifikationen zuzugreifen, um die entsprechenden gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen, § 9 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Wahlen in den Verwaltungsrat

a) Prof. Dr. Klemens Skibicki

Unabhängig von der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Vergrößerung des Verwaltungsrates endet mit Ablauf der am 20. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung die Amtszeit des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Klemens Skibicki. Es ist deshalb eine Neuwahl eines Verwaltungsratsmitglieds erforderlich.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,

Herr Prof. Dr. Skibicki ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Verwaltungsrat zwischen Herrn Prof. Dr. Skibicki und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020).

Ein kurzer Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Skibicki ist nachstehend abgedruckt und wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Kurzlebenslauf Prof. Dr. Klemens Skibicki

Klemens Skibicki (Jahrgang 1972) promovierte nach seinen Diplomabschlüssen in BWL und VWL an der Universität zu Köln im Jahre 2001 im Fach Wirtschaftsgeschichte. Von 2004 bis 2019 war er Professor für Marketing und Marktforschung an der Cologne Business School (heute CBS International Business School) mit dem Forschungsschwerpunkt der Digitalen Transformation. Seit Anfang 2010 ist Skibicki wissenschaftlicher Direktor des Deutschen Instituts für Kommunikation und Recht im Internet (DIKRI). Seine Erfahrung aus Forschung und Praxis nutzt er seit 15 Jahren, um Mittelständler und Großunternehmen durch den Digitalen Strukturwandel als Berater mit großem Spezialisten-Netzwerk zu begleiten. Von 2013 bis Juni 2018 war Skibicki Mitglied des Beirates „junge digitale Wirtschaft“ im Bundeswirtschaftsministerium. Zudem investiert er (auch über seine PROFSKI GmbH als Beteiligungsgesellschaft) in verschiedene Start-ups und ist mehrfacher Autor von Büchern rund um den Digitalen Strukturwandel (aktuell: Das DJ-Prinzip des Managements: Handlungsorientiertes Wissen für Führen und Entscheiden im digital vernetzten Zeitalter).

b) Dr. Markus Kreipl

Gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1, Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Für den Fall, dass die Hauptversammlung den vom Verwaltungsrat zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Beschlussvorschlag annimmt, wird der Verwaltungsrat vom Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung an aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern bestehen, sodass ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen ist.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,

Herr Dr. Kreipl ist Mitglied des Beirats der ChargeX GmbH sowie der Insurance Hero GmbH und Non-Executive Board Member der InfinityQ Technologies Inc. Er ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Herr Dr. Kreipl ist für die Hevella Beteiligungen GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, als Investment Manager tätig. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Verwaltungsrat nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen Herrn Dr. Kreipl und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020).

Herr Dr. Kreipl verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung.

Ein kurzer Lebenslauf von Herrn Dr. Kreipl ist nachstehend abgedruckt und wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Kurzlebenslauf Dr. Markus Kreipl

Dr. Markus Kreipl

Geboren: 06.05.1981

Wohnhaft in Hamburg, Deutschland

Berufserfahrung:

Universitäre Ausbildung:

Aktuelle Mandate:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß Art. 52 Satz 2 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG vom Verwaltungsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das abgelaufene Geschäftsjahr, das heißt hier das Geschäftsjahr 2021, zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt und hier ebenfalls abgedruckt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungsbericht 2021

Vergütungsbericht

EINLEITUNG

Die NeXR Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43 bis 45 SE-VO i. V. m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Organ, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die Geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Weiteres Organ ist daneben die Hauptversammlung.

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates der NeXR Technologies SE („Gesellschaft“ oder „NeXR“) im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Geschäftsführenden Direktor und vom Verwaltungsrat der Gesellschaft erstellt und er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Trotz der andauernden COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen globalen Unsicherheiten und außergewöhnlichen Herausforderungen haben sowohl der Geschäftsführende Direktor als auch alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft dazu beigetragen, dass sich die Gesellschaft im Jahr 2021 mit ihren Produkten weiter am Markt etablieren konnte.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 ein negatives Ergebnis vor Steuern (EBT) = Jahresfehlbetrag von TEUR 14.722 erwirtschaftet, was einem Ergebnis von EUR -2,38 je Aktie entspricht. Im Vergleich zum Vorjahr ist der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft um 25,74 % erhöht (Jahresfehlbetrag 2020: TEUR 11.709).

Das bilanzielle Gesamtvermögen der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 8.346 erhöht (Vorjahr: TEUR 7.261). Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 4.014 besteht im Wesentlichen aus einem Geschäfts- und Firmenwert. Die kurzfristigen Vermögenswerte der Gesellschaft sind um TEUR 3.085 gegenüber dem Vorjahr angestiegen. Das negative Eigenkapital der Gesellschaft hat sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 einschließlich des Jahresfehlbetrages auf TEUR 37.947 erhöht. Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 bestanden liquide Mittel der Gesellschaft in Höhe von TEUR 3.774.

Hinsichtlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft sowie hinsichtlich der Risiken und Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die im Geschäftsbericht 2021 gemachten Angaben verwiesen.

RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021

Das aktuelle System der Vergütung für die die Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wurde vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Absatz 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Juni 2021 gebilligt. Der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors datiert aus dem Jahr 2019 und entspricht dieser Vergütungsordnung.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder war im Jahr 2021 unverändert zum Beschluss der Hauptversammlung vom 18. September 2019 und wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütung ist wie folgt geregelt: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

VERGÜTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTORS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Überblick über die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors

Die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors 2021 erfolgte nach Maßgabe der geltenden individualvertraglichen Regelung.

Auf Grundlage der individualvertraglichen Regelungen setzt sich die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors aus erfolgsunabhängigen Elementen zusammen. So besteht die Gesamtvergütung aus einem festen Jahresgehalt, aus Nebenleistungen und aus einer Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung.

In der nachfolgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile der Vergütung des Geschäftsführenden Direktors dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Geschuldet im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung, wenn sie nach rechtlicher Einordnung fällig, aber dem jeweiligen Organmitglied noch nicht zugeflossen ist. Im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem jeweiligen Organmitglied faktisch zugeflossen ist.
 

DETAILLIERTE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Der Geschäftsführende Direktor erhält ein festes Jahresgehalt, das in 12 gleichen Monatsraten am Schluss eines Monats gezahlt wird.

Der Geschäftsführende Direktor erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 250.000,00.

Nebenleistungen

Dem Geschäftsführenden Direktor werden Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines Dienstwagens bis zu einem monatlichen Bruttoleasingpreis von EUR 1.000,00 zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie einen Zuschuss zur privaten Altersvorsorge und zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung. Ferner bestehen eine Unfallversicherung, eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) und eine Strafrechtsschutzversicherung.

Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm gestartet (VSOP 2019). Für den Geschäftsführenden Direktor gelten die Aktienoptionsbedingungen vom 12. September 2019.

Mit dem VSOP 2019 wird eine Beteiligung des Bezugsberechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft virtuell nachgebildet. Die virtuellen Aktienoptionen gewähren dem Bezugsberechtigten bei ihrer Ausübung nicht das Recht zur Übernahme von Aktien der Gesellschaft, sondern räumen ihm bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen einen vertraglichen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Bezahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar oder – nach Wahl der Gesellschaft – auf Gewährung einer Sachgegenleistung in Form von Aktien ein.

Bis zum 31. Dezember 2021 wurden 164.886 virtuelle Aktienoptionsrechte an den Geschäftsführenden Direktor ausgegeben:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die an den Geschäftsführenden Direktor im Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe des bei der Gesellschaft jeweils im Ausgabezeitpunkt bestehenden VSOP.

Aus Transparenzgründen werden zudem auch die vor dem Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen aufgeführt, um für künftige Vergütungsberichte eine einheitliche Darstellung der Entwicklung der gewährten oder zusagten Aktienoptionen einschließlich einer Darstellung der Aktienoptionen anhand eines Entwicklungsspiegels zu gewährleisten.

Zudem enthält die nachstehende Auflistung auch solche Aktienoptionen, die zwar weder gewährt noch mangels Fälligkeit schon geschuldet sind, die aber dem betreffenden Vorstandsmitglied bereits „zugesagt“ im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sind. Daher können diesbezüglich auch nur die konkrete Anzahl der „zugesagten“ Aktienoptionen abgebildet werden, da weitere Details wie Ausübungspreis und frühester Ausübungszeitraum erst im Zeitpunkt der konkreten Gewährung vorliegen.
 

Darstellung der Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2021

Die Summe aus Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen und Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung stellt die geschuldete und gewährte Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors dar. Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Dem gegenwärtigen Geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütungen gewährt und geschuldet:
 

Den ehemaligen Geschäftsführenden Direktoren sind im Geschäftsjahr 2021 keine Leistungen zugeflossen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für den Geschäftsführenden Direktor

Die nachfolgend dargestellte Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung des gegenwärtigen Geschäftsführenden Direktors, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 und 2020 abgestellt wird. Die Gesellschaft beschäftigt nur Mitarbeiter in Deutschland.
 

VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der NeXR leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat kann den Geschäftsführenden Direktoren Weisungen erteilen. Es wird auf die weiteren Ausführungen in der Erklärung zur Unternehmensführung verwiesen.

Die Hauptversammlung hat die Vergütung des Verwaltungsrats mit Beschluss von 18. September 2019 wie folgt geregelt: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

Als Nebenleistung übernimmt die Gesellschaft die Prämien für eine D&O Versicherung der Verwaltungsratsmitglieder. Den Verwaltungsratsmitgliedern entstandene Auslagen werden von der Gesellschaft erstattet.
 

Die Verwaltungsratsmitglieder Rolf Elgeti und Axel von Starck machen von ihrem Recht auf Vergütung keinen Gebrauch.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Verwaltungsrats
 

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Den Verwaltungsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

ABSCHLIESSENDER HINWEIS

Dieser Bericht enthält keine Angaben (auch keine Negativangaben) zu solchen in § 162 Absatz 1 und 2 AktG aufgeführten Aspekten, die aufgrund des bei der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 angewendeten Vergütungssystems bzw. aufgrund der maßgeblichen individualvertraglichen Verhältnisse tatsächlich nicht vorlagen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NeXR Technologies SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.12.2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats

Der Geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 12. April 2022

Anpassung des Unternehmensgegenstands; Satzungsänderung

Die Gesellschaft überprüft stetig ihre Strategie und Optionen zur Erschließung neuer Geschäftsfelder. Passend zur beabsichtigten Erweiterung ihrer möglichen künftigen Geschäftschancen soll daher der Unternehmensgegenstand entsprechend ausgeweitet werden.

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft lautet gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung derzeit wie folgt:

„Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Produktion, die Verwertung und der Vertrieb von 3D-Datenmodellen, anderen digitalen Produkten und deren Folgeprodukten, schwerpunktmäßig im Markt des Fan-Merchandising.“

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 2 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen: