RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Bad Neustadt a. d. Saale
ISIN DE0007042301
WKN 704230
EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM 9. JUNI 2021
Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
| A. |
Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft 2021
|
| 2. |
Einberufung der Hauptversammlung
|
|
| B. |
Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE0007042301
|
| 2. |
Name des Emittenten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
|
|
| C. |
Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 09.06.2021
|
| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)
|
| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
| 4. |
Ort der Hauptversammlung:
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale
|
| 5. |
Record Date: 19.05.2021, 00:00 Uhr MESZ (Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung)
|
| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung (URL):
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
|
|
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 9. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVMG') wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 16. März 2021 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 24. März 2021 als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
stattfinden.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie Organmitgliedern)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nebst den Lageberichten
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2020
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
| http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv |
zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss am 24. März 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
|
| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 der
Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 193.221.024,38 € aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| |
den Bilanzgewinn in Höhe von 193.221.024,38 € vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag erfolgt vor dem Hintergrund der fortdauernden Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und soll maßgeblich zur Stärkung der Kapital-
und Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beitragen.
|
| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
|
| 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
|
| 5 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021
zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 ('EU-Abschlussprüferverordnung') die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss
hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
|
| 6 |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Prof. Dr. Gerhard Ehninger hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Schreiben vom 14. Dezember 2020 niedergelegt
und ist daher nach Ablauf der Monatsfrist gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung zum 15. Januar 2021 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
ausgeschieden. Mit Beschluss vom 3. März 2021 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem
Vorschlag des Aufsichtsrats beruhte, Herrn Marco Walker zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Nunmehr soll Herr Marco Walker als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Ehninger durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Walker hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme
des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung
erlöschen wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und
Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht.
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter
hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen.
Ohne Berücksichtigung von Herrn Walker als gerichtlich bestelltem Aufsichtsratsmitglied gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen
und zehn Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
| |
Herrn Marco Walker, wohnhaft in Hamburg,
Chief Operating Officer (COO) Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management
GmbH, Königstein im Taunus.
|
Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum Ende der Amtszeit von
Herrn Prof. Dr. Ehninger, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv |
zugänglich.
Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Marco Walker ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| - |
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt, Mitglied des Aufsichtsrats
|
| - |
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
|
| - |
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
|
| - |
Meierhofer AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
|
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK')
Empfehlung C.13 DCGK
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Walker zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM
AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Walker zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr
Walker ist Chief Operating Officer (COO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios
Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem nominierten
Kandidaten einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits, die nach der Empfehlung C.13
DCGK offenzulegen wären.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Herrn Walker in den Aufsichtsrat wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite nach
deren Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK angehören.
Herr Walker ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand
im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Herrn Walker in den Aufsichtsrat werden dem Aufsichtsrat
auf Anteilseignerseite noch vier Mitglieder angehören, die unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär, der Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, sind (Empfehlung C.9 DCGK).
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 5. November 2020 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele
für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1
Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK
anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich
von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit
Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies
hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach seinem Dafürhalten keiner weiteren
bürokratisierenden Selbstregulierung.
Lebenslauf
Marco Walker
Geb. 1976, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
| 1997 - 2002 |
Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Mannheim |
| 2002 - 2004 |
Trainee Programm, Asklepios Kliniken GmbH |
Beruflicher Werdegang
| 2002 - 2005 |
Referent des Konzerngeschäftsführers, Asklepios Kliniken GmbH |
| 2004 - 2005 |
Stv. Verwaltungsleiter, Donaukliniken (Neu-Ulm/Illertissen) |
| 2005 - 2007 |
Verwaltungsleiter, Asklepios Klinik Bad Tölz |
| 2007 - 2013 |
Geschäftsführer, Asklepios Westklinikum Hamburg |
| 2007 - 2015 |
Geschäftsführer, Asklepios Facility Services Hamburg |
| 2013 - 2016 |
Geschäftsführender Direktor, Asklepios Klinikum Hamburg Harburg |
| 05/2016 - heute |
COO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH |
Mandate
RHÖN-KLINIKUM AG, Bad Neustadt, Mitglied des Aufsichtsrats (seit März 2021)
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Meierhofer AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats
|
| 7 |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die
Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des neuen § 87a AktG in der Fassung des ARUG II ein System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder entwickelt und im März 2021 beschlossen. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt ab dem 1.
April 2021.
Das vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossene, geänderte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
wird im Anschluss an die Tagesordnung ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv |
zugänglich. Soweit die bestehenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder noch von dem neuen Vergütungssystem
abweichen, wird auch dies im Rahmen der nachstehenden Beschreibung erläutert.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossene
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der RHÖN-KLINIKUM AG zu billigen.
|
| 8 |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der Fassung des ARUG II ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden
Vergütung zulässig ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen
Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder
nicht vorgesehen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs.
3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt.
Die in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 14 Ziff. 2 bis 9 der
Satzung festgelegt und im Anschluss an die Tagesordnung beschrieben ist, zu bestätigen.
|
Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
Nach den Änderungen des Aktienrechts durch das ARUG II sehen §§ 87a, 120a AktG vor, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten
Gesellschaft ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschließt und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegt. Nach
den Übergangsvorschriften zur Einführung dieser gesetzlichen Regelung hat die erstmalige Beschlussfassung bis zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat im März 2021 das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.
Das Vergütungssystem gilt ab dem 1. April 2021 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.
Die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern (zusammen die 'Altverträge') bleiben zwar nach der gesetzlichen Regelung in § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ('EGAktG') unberührt. Gleichwohl entspricht die aktuelle Vergütungspraxis und entsprechen somit auch die Altverträge bereits in Teilen
dem jetzt beschlossenen Vergütungssystem; Abweichungen werden im Folgenden informationshalber in kursiver Schrift dargestellt, ohne dass diese Angaben Bestandteil des Vergütungssystems selbst sind.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr
aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist
- unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - für die einzelnen Vorstandsmitglieder
auf einen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für jedes einzelne Vorstandsmitglied:
| |
| - |
Maximalbetrag Jahresgrundgehalt plus variable Vergütung: |
EUR |
750.000,00 |
| - |
Maximalbetrag Nebenleistungen (Dienstwagen und Unfallversicherung): |
EUR |
50.000,00 |
|
Für Herrn Prof. Dr. Griewing liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des Altvertrags
bei EUR 1.500.000,00 plus Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung im maximalen Gesamtwert von EUR 50.000,00.
Für Herrn Dr. Weiß liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des bis zum 31. Dezember
2021 geltenden Altvertrags bei EUR 1.200.000,00.
Ergänzend erhalten Herr Dr. Weiß und Herr Prof. Dr. Griewing sogenannte Altersvorsorgeleistungen. Deren Versorgungsaufwand
(Servicekosten) betragen im Fall von Herrn Prof. Dr. Griewing 12,5 % der relevanten Jahresbezüge, im Fall von Herrn Dr. Weiß
bis zum 31. Dezember 2021 ebenfalls 12,5 % der bis dahin relevanten Jahresbezüge, ab dem 1. Januar 2022 dann 12,5 % des oben
genannten Jahresgrundgehalts plus variable Vergütung.
Der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag entspricht mit Ausnahme der
Regelung zu den Altersvorsorgeleistungen dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem. Die Dienstverträge von Herrn
Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz entsprechen bereits vollständig dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem.
Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile erläutert.
| II. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der RHÖN-KLINIKUM AG
|
Die jährlich festzusetzenden finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, von deren Erreichen die leistungsabhängige jährliche
Tantieme abhängig ist (siehe unten Ziffer III.2), werden sich an den strategischen Zielen der Gesellschaft orientieren (siehe
insofern auch die Beschreibung unter Ziffer IV).
| III. |
Vergütungsbestandteile
|
1. Feste Vergütungsbestandteile
a) Jahresgrundgehalt
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.
b) Altersvorsorgeleistungen
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem sieht keine Regelungen zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder
vor.
Die derzeit bestehenden Altverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing enthalten Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen.
Endet der Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das Vorstandsmitglied bzw.
seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für
das Kalenderjahr des Ausscheidens oder des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die
Höhe der Zahlung ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der Beendigung
bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der Vorstandstätigkeit, so gilt diese.
c) Nebenleistungen
Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den Richtlinien der Gesellschaft
zur Verfügung. Ferner besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in
Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Darüber hinaus besteht zugunsten Vorstandsmitglieder
eine Unfallversicherung.
2. Variable Vergütungsbestandteile
Als variablen Vergütungsbestandteil erhalten die Vorstandsmitglieder eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis
einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln der
Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den Fall des Scheiterns
der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen.
Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des Jahresgrundgehalts.
Die derzeit bestehenden Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing sehen abweichende Regelungen zu
(teil-)variablen Vergütungsbestandteilen vor.
Der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag entspricht hinsichtlich der
variablen Vergütungsbestandteile dem vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ebenso wie die Dienstverträge von Herrn
Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz.
| IV. |
Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile und Auszahlung der variablen Vergütung
|
Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der RHÖN-KLINIKUM AG bei.
Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
- Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß
IFRS Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken.
Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Sie werden sich an strategischen
Zielen im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen
Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.
Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied versuchen,
über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden,
erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens
nach Ermittlung der entsprechenden Werte für den Bezugszeitraum.
| V. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
| 1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung (einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen) sowie Entlassungsentschädigungen
|
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben die folgenden Laufzeiten und Beendigungsregelungen:
Für Erstbestellungen wird in Anlehnung an die Empfehlung im Deutschen Corporate Governance Kodex eine Bestelldauer und eine
Laufzeit des Dienstvertrags von drei Jahren vorgesehen.
Für Wiederbestellungen wird eine Bestelldauer und eine Laufzeit des Dienstvertrags von bis zu fünf Jahren vorgesehen.
Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das Vorstandsmitglied ist
im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen,
der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm 80% der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die er bei
Fortführung des Vertrags bis zu dessen vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch Zahlungen in
Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe der Jahresvergütung des vor der
Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung
niedriger ist. Die Fälligkeit der Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten
würde.
Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem Anstellungsvertrag.
Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied die vorgenannten Leistungen wie bei einer
Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei denn es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung
oder für eine Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.
Sonderkündigungsrechte im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vorgesehen.
2. Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vorgesehen.
Die Regelungen zum Übergangsgeld bzw. zur Hinterbliebenenversorgung in den Altverträgen mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof.
Dr. Griewing sind bereits oben unter den Ziffern I und III.1 dargestellt.
| VI. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen heran, legt jedoch
nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis
der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht
anhand derartiger Feststellungen berücksichtigt.
Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat
derartige Festlegungen nicht sachgerecht.
| VII. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG festgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat
von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung,
über die der Aufsichtsrat berät und beschließt.
Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss orientieren sich bei der Festlegung der Vergütung an den Vergütungsstrukturen
in den Unternehmen, an denen der indirekte Hauptaktionär der RHÖN-KLINIKUM AG allein oder mehrheitlich beteiligt ist.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle neu abzuschließenden Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe
sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter
Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten
zu gewähren.
Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 8)
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss
zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung geregelt, der wie folgt lautet:
§ 14
[...], Aufsichtsratsvergütung
| 1. |
[...]
|
| 2. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 €.
|
| 3. |
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich
| 3.1 |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 25.000,00 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 5.000,00 €;
|
| 3.2 |
der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 10.000,00 €, jedes andere Mitglied eines anderen Ausschusses 2.500,00 €, sofern
der andere Ausschuss jeweils mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist.
Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt unberücksichtigt. Übt ein Mitglied
des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.
|
|
| 4. |
Anstelle der in Ziffer 2 und Ziffer 3 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung
von 75.000,00 €, s |
|