DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.03.2021 in https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html mit dem Ziel der e

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichtes des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in Höhe von EUR 8.354.106,01 wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 31. März 2021 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt. Außerdem wird die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 und/oder etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2021 oder das Geschäftsjahr 2022, soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 aufgestellt werden, bestellt.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat am 12. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend unter Ziffer II. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das nachfolgend unter Ziffer II. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist in § 14 der Satzung festgesetzt.

§ 14 der Satzung lautet wie folgt:

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von jeweils EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5-fache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von EUR 5.000,00 pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens EUR 10.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

(2) In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis. In den Jahren der Übernahme oder Beendigung einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion findet Satz 1 in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung entsprechend Anwendung.

(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben der Vergütung nach Abs. 1 Ersatz seiner Auslagen und einer etwaigen auf die Vergütung zu zahlenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht für Vermögensschäden aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der jeweils auf die Vergütung entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in der Satzung festgelegt. Zuletzt wurde die Vergütung in § 14 der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 angepasst. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 beschlossenen Satzungsänderung. Der seinerzeitige Satzungsänderungsvorschlag wurde, ebenso wie der diesjährige bestätigende Beschlussvorschlag, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Einleitung

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50).

Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (auch 'Gesellschaft') anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG).

Die derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge bleiben davon unberührt.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Vorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung').

Die Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende(n) EUR 900.000,- und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied EUR 800.000,-.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG auf eine dynamische Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit als einer auf den deutschen Immobilienmarkt spezialisierten Beteiligungsgesellschaft und des von ihr geführten Konzerns (zusammen 'TTL-Konzern').

Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive - STI) setzen die Erreichung eines positiven operativen Ergebnisses des TTL-Konzerns voraus und knüpfen damit an eine zentrale Steuerungsgröße des TTL-Konzerns an. Für die Höhe möglicher Auszahlungen aus dem STI ist die Erreichung unternehmensbezogener und persönlicher Jahresziele von maßgeblicher Bedeutung. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung (Long-Term Incentive - LTI) Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft gewährt. Unter Berücksichtigung einer mehrjährigen Vesting-Periode fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zu binden.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen.

Als variable Vergütungsbestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI) und die langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive - LTI) vorgesehen.

Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung ('Gesamtvergütung') ausgehend von den jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt bei 30% bis 100%. Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen im Regelfall bei 1% bis 5% der Gesamtvergütung. Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt bei 0% bis 50% und der Anteil des LTI bei 0% bis 20% der Gesamtvergütung.

Die bei den festen Vergütungsbestandteilen dargestellte Obergrenze von 100% sowie die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenze von 0% berücksichtigen, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von der für den LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft die variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann.

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden.

Nebenleistungen

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft kann den Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus werden jedem Vorstandsmitglied ein Mobiltelefon, Zuschüsse in Höhe von 50% der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie zu einer Rentenversicherung gewährt, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können.

Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

Short-Term Incentive (STI)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Zahlungen aus dem STI setzen dem Grunde nach ein positives operatives Ergebnis des TTL-Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Mit dem operativen Ergebnis wird an eine Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung des TTL-Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist.

Die Höhe von Auszahlungen aus dem STI hängt von der Erreichung unternehmensbezogener und persönlicher Jahresziele ab, die durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Die konkrete Höhe der Zahlungen aus dem STI bei Erreichen der Jahresziele liegt im Ermessen des Aufsichtsrats und wird ex-post im Zusammenhang mit der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Aufnahme unternehmensbezogener und persönlicher Jahresziele ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung der festgelegten Jahresziele auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen sowie das Erreichen eines positiven operativen Ergebnisses auf Basis des vom Abschlussprüfer geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft und entscheidet bis spätestens 31. Mai des Folgejahres über die Höhe etwaiger Auszahlungen aus dem STI.

Der STI ist auf 50% der Gesamtvergütung begrenzt.

Long-Term Incentive (LTI)

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) gewährt. Die Gewährung der Optionen erfolgt einmalig für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages. Die Anzahl der gewährten Optionen sowie der für die Berechnung des Barausgleichs maßgebliche Vergleichspreis werden im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Die Gewährung der Optionen als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Optionen sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Optionen unterliegen einer im Dienstvertrag festgelegten Vesting-Periode, die sich an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags orientiert und im Regelfall rund zwei bis fünf Jahre umfasst. Nach Ablauf der Vesting-Periode können die Optionen innerhalb einer vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig sechs Monate) ausgeübt werden.

Die Höhe der Barauszahlung ermittelt sich grundsätzlich als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich festgelegten Vergleichspreis.

Die wesentlichen Bedingungen der gewährten Optionen einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht dargestellt.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)

Die Ausübung der als LTI gewährten Optionen ist erst nach Ablauf einer dienstvertraglich vereinbarten Frist möglich, die sich grundsätzlich an der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags orientiert. Auf die entsprechenden Ausführungen unter Ziff. 0 wird verwiesen.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Die als LTI gewährten und unter Ziff. 0 beschriebenen Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. 0 verwiesen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende feste Laufzeiten:

Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Theo Reichert endet zum Ablauf des 30. September 2022. Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds Thomas Grimm endet zum Ablauf des 31. Dezember 2022.

Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor.

Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Wie unter Ziff. III.2.2. erläutert, wird lediglich ein Zuschuss zur Rentenversicherung gewährt.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der beschäftigten Mitarbeiter der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter (vgl. bereits unter Ziff. VII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen der Immobilienbranche verglichen (sog. horizontaler Vergleich).

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder Umzugskostenpauschalen bei einem Standortwechsel zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).