DGAP-HV: init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in https://www.initse.com/dede/investors/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweit

GMETIXX00522 --- Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der init SE 2022

Einberufung der Hauptversammlung

ISIN: DE0005759807

Name des Emittenten: init innovation in traffic systems SE

Datum der Hauptversammlung: 18.05.2022

Beginn: 10:00 Uhr (MESZ) 8:00 Uhr (UTC)

Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Ort der Hauptversammlung:

https://www.initse.com/dede/investors/hauptversammlung/

Im Sinne des Aktiengesetzes: Sitz der Gesellschaft, Käppelestr. 4-10, 76131 Karlsruhe, Deutschland

Technical Record Date: 27.04.2022, 0:00 Uhr (MESZ)/26.04.2022 22:00 Uhr (UTC)

Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist der Ablauf des 26.04.2022

Internetseite zur Hauptversammlung:

https://www.initse.com/dede/investors/hauptversammlung/

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von Euro 30.442.337,93 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, den 23 Mai. 2022, fällig.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Ende des Handelstages 25. März 2022 unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.937.620,00. Bis zur Hauptversammlung am 18. Mai 2022 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,55 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2022, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung der init SE aus von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.

Herr Drs. Hans Rat kandidiert in der Hauptversammlung 2022 nicht mehr als Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Herr Andreas Thun wird im Fall seiner Wahl vor Annahme der Wahl sein Amt als Mitglied des Boards der iris Infrared & Intelligent Sensors NA Inc., niederlegen.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für das zeitlich zuerst ausscheidende zu wählen:

6.5)
Dr.-Ing.
Gottfried Greschner

Zur Person

Vita

Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init SE halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter oder einem Aufsichtsrat vergleichbaren Ämter in sämtlichen von der init SE abhängigen Unternehmen enden.

Nach C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Herr Andreas Thun ist Alleingesellschafter der Landsensor GmbH und diese steht in einer geschäftlichen Beziehung zu einer Tochtergesellschaft der init SE.

Frau Dipl.-Ing. Christina Greschner ist die Tochter des Vorstandsvorsitzenden.

Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und der Gesellschaft bestehen solche maßgebenden geschäftlichen Beziehungen. Herr Dr. Gottfried Greschner hielt zum 31. März 2022 (teilweise mittelbar) 3.385.100 Aktien an der init SE, was rund 33,7 Prozent des Grundkapitals entspricht.

Daneben mietet die init SE das Bürogebäude in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe von der von Herrn Dr. Gottfried Greschner kontrollierten Dr. Gottfried Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs KG, Karlsruhe.

Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Es ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Im Falle des Nachrückens des Ersatzmitgliedes, soll dieses den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Der sofortige Eintritt in den Aufsichtsrat und beabsichtige Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes nach Ende seiner Vorstandstätigkeit erlaubt Herrn Dr. Gottfried Greschner, seine jahrzehntelangen Erfahrungen aus der Leitung der Gesellschaft und seine umfangreichen Kenntnisse der von der Gesellschaft eingesetzten Technologie zum Wohle der Gesellschaft in die Tätigkeit der Überwachung und Beratung des Vorstands einzubringen.

Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsräte, deren Geschäftsordnung sowie das Kompetenzprofil in seiner Gesamtheit sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

In der Hauptversammlung 2021 wurde bereits ein Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Im Zuge des Neuabschlusses der Vorstandsverträge hat der Aufsichtsrat beschlossen ein geändertes System der Vorstandsbezüge vorzulegen.

Die wesentlichen Veränderungen betreffen den Cap bei der Bartantieme (STI), die Erläuterungen zur Laufzeit der Vorstandsverträge, eine bessere Benennung der Peergroup und das Zuflussprinzip bei der betrieblichen Altersversorgung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter 'II Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten' wiedergegebene geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung des geänderten Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Bestätigung des nach § 113 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

In der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 wurde ein Aufsichtsratsvergütungssystem bereits beschlossen. Im Zuge einer wesentlichen Veränderung bei den Bezugswerten - Festlegung höhere Mindestwerte - der variablen Vergütung und der Gewährung einer Vergütung für Ausschussmitglieder, hat der Aufsichtsrat beschlossen ein geändertes System vorzulegen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter 'II Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten' wiedergegebene geänderte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer ab der Hauptversammlung 2022, unter Vorbehalt der Zustimmung des Tagesordnungspunkts 8, folgende Vergütung zu bezahlen:

Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt Euro 25.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und Euro 50.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil soll zu 50 Prozent vom Kurs und zu 50 Prozent vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) abhängen, wobei als Bezugswerte ein Aktienkurs von Euro 28,00 sowie ein Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen in Höhe von Euro 12 Mio. zugrunde gelegt werden. Der variable Anteil wird nur gewährt, sofern das EBIT mindestens Euro 12 Mio. beträgt.

Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:
 

In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen Schlusskurse oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und als EBIT das jeweilige Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den variablen Anteil der Vergütung bei 200 Prozent des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall, dass 'V' kleiner als 0 ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.

Der Aufsichtsrat der init SE hat zum 1. Oktober 2021 erstmalig einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine fixe Vergütung von Euro 20.000,00 p.a., die anderen Mitglieder des Ausschusses Euro 10.000,00 p.a.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschließt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den unter 'II Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten' geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Bei der Festlegung des Vergütungssytems wurde ein Peergroup-Vergleich durchgeführt. Dabei wurden Unternehmen betrachtet, die im Hinblick auf die wesentlichen Kriterien (Eigentümerstruktur, Branche, Größe, Land) vergleichbar sind. Es wurden auch Unternehmen einbezogen, die im Bereich des ÖPNV tätig sind. Daneben wurden auch die Erkenntnisse einer Marktstudie einer Unternehmensberatung berücksichtigt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der init-Führungskräfte und der init-Mitarbeitenden verglichen und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der init sichergestellt.

Vorstandsgruppe 1: Vorstand allgemein (V1)

Vorstandsgruppe 2: Vorstandsvorsitzender und dessen Stellvertreter (V2)