EQS-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Albis Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Albis Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 28. April 2025 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Albis Leasing AG zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.036.048,65 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands gemeinsam abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemeinsam abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, (RSM Ebner Stolz) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird RSM Ebner Stolz zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder von Herrn Christoph F. Buchbender, Frau Dr. Kerstin Steidte-Schmitt und Herrn Christian Hillermann enden mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Von der Hauptversammlung sind daher drei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Das weitere Mitglied im Aufsichtsrat, Herr Prof. Dr. Jens Poll, ist mit Beschlussfassung der Hauptversammlung 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, gewählt worden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1 7. Fall, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 9 Absatz 1 der Satzung aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach § 9 Absatz 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Personalausschusses. Sie berücksichtigen nach der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium gemäß § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG an. Der Kandidatenvorschlag berücksichtigt ebenfalls die vom Aufsichtsrat beschlossene Regelaltersgrenze von 72 Jahren. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 11. März 2021 bis zum 11. März 2026 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf nicht unter 25 % festgelegt.

Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Albis Leasing AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Albis Leasing AG oder einem wesentlich an der Albis Leasing AG beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (vgl. Empfehlung C.13 DCGK 2022). Der Aufsichtsrat schätzt alle vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK ein.

Die zur Wahl stehende Kandidatin Frau Dr. Kerstin Steidte-Schmitt verfügt über Sachverstand insbesondere auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG. Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG verfügt insbesondere Herr Prof. Dr. Jens Poll, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist.

Die Lebensläufe der zur Wahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder, die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben und ergänzend eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten enthalten, sind im Anhang A. zu dieser Tagesordnung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 des AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Absatz 3 des AktG auf Vollständigkeit geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

(„Vergütungsbericht 2024“) zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung hat zuletzt am 2. Juli 2021 über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss gefasst, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Aufsichtsrat und Vorstand haben die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats überprüft. Die Verwaltung sieht eine Erhöhung der Vergütung insbesondere aufgrund der gewachsenen Anforderungen und des höheren Umfangs der Arbeit des Aufsichtsrats als angemessen an.

Danach soll die jährliche Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglieds auf EUR 40.000,00 (bisher: EUR 36.000,00) angehoben werden. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.300,00 (bisher: EUR 1.000,00) für jede Sitzungsteilnahme, höchstens jedoch für vier Sitzungen je Geschäftsjahr. Die Teilnahme an weiteren Sitzungen ist damit abgegolten. Mit einer solchen marktkonformen Vergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Im Übrigen soll die grundsätzliche Struktur der Vergütung unverändert bleiben.

Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Wortlaut von § 9 Absatz 5 der Satzung in der nachstehend vorgeschlagenen Neufassung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

(„Vergütungssystem Aufsichtsrat 2025“) zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und entsprechende Änderung der Satzung

Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 hat den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden kann. Die entsprechende Regelung in § 11 Absatz 8 der Satzung wurde am 31. August 2023 ins Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach dieser Eintragung abgehalten werden. Sie läuft somit am 31. August 2025 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren grundsätzlich bewährt hat. Wie die Präsenz-Versammlung erlaubt auch das virtuelle Format die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege. Darüber hinaus soll es auch in Fällen einer Pandemie oder sonstigen Notfallsituationen möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen. Es kann aber ebenso Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen und von der Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen keinen Gebrauch zu machen. Um den Vorstand bei der Wahl des Formats weiterhin die durch die Ermächtigung gewonnene Flexibilität zu gewähren, erscheint es folglich sinnvoll, den Vorstand erneut zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung entscheiden zu können, ob die jeweilige Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats wird der Vorstand wie bisher die Umstände des Einzelfalls, wie Gegenstände der Tagesordnung, Aufwand und Kosten, Nachhaltigkeitsaspekte sowie die Teilnahmemöglichkeit berücksichtigen und auf die Interessen der Aktionäre Rücksicht nehmen. Die erneute Ermächtigung des Vorstands ist für die Laufzeit von fünf Jahren vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Absatz 8 der Satzung der Albis Leasing AG wird wie folgt neu gefasst:

„(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 2. Juli 2025 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen.

Diese Ermächtigung ist am 18. Juli 2021 ausgelaufen. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zur flexiblen Reaktion auf Marktgegebenheiten erneut einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital von bis zu 20 % des Grundkapitals, d.h. EUR 4.239.086,00, („Genehmigtes Kapital 2025“) geschaffen werden. Beschränkungen des Bezugsrechts im Falle der Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen nach nachstehend lit. a) bb) und cc) sollen dabei nur erfolgen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals oder insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Dadurch werden die Aktionäre weitestgehend vor einer Verwässerung geschützt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Anhang B. bekannt gemacht und über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie zur Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 ist die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ohne Zweckvorgabe ermächtigt. Der Ermächtigungsbeschluss läuft am 24. Juni 2025 aus. Eine neue Ermächtigung soll für weitere 5 Jahre erteilt werden, um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit von Aktienrückkäufen bis zu einer Höhe von max. 10 % des Grundkapitals zu ermöglichen. Aktienrückkäufe eröffnen der Gesellschaft größere Handlungsspielräume und können z.B. für Akquisitionen oder Mitarbeiterbeteiligungen verwendet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen: