EQS-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG („Gesellschaft“) ein, die am Donnerstag, den 5. Juni 2025, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Hauptversammlung kann zudem auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

verfolgt werden. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Eisbach Studios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München, Deutschland.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a HGB. Die vorgenannten Unterlagen, der Vergütungsbericht sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sowie der nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern der Gesellschaft nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im Internet unter

veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand sowie - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 nach HGB ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche Pfandbriefbank AG von EUR 20.171.296,20 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält und damit zu diesem Zeitpunkt alle Aktien der Gesellschaft dividenden- und stimmberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie bei entsprechender Anpassung des Ausschüttungsbetrags und der Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Mittwoch, den 11. Juni 2025, fällig.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2024 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto i.S.d. § 27 KStG geleistet wird, wird kein Abzug von deutscher Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer erfolgen. Die Dividendenausschüttung unterliegt bei inländischen Aktionären grundsätzlich nicht der Besteuerung, sondern mindert die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Übersteigt die Ausschüttung die Anschaffungskosten des Aktionärs, ist der entstehende Gewinn gegebenenfalls zu versteuern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeiten der von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Hanns-Peter Storr und Susanne Klöß-Braekler enden mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Es sind daher zwei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

und

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele (einschließlich der Ziel(mindest)quote für das jeweils unterrepräsentierte Geschlecht) sowie das vom Aufsichtsrat in der internen Suitability Policy festgelegte individuelle Anforderungsprofil an Aufsichtsratsmitglieder und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ferner berücksichtigt der Wahlvorschlag die Empfehlungen C.1 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben u.a. in Bezug auf die erforderliche Sachkunde, Zuverlässigkeit, Vermeidung von Interessenkonflikten und die Höchstzahl von Mandaten.

Hanns-Peter Storr erfüllt das vom Aufsichtsrat festgelegte Anforderungsprofil durch seine langjährige Tätigkeit in führenden Funktionen im Konzern der Deutsche Bank AG in hohem Maße. Er ist als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, als Vorsitzender des Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschusses und als Mitglied des Prüfungsausschusses bestens mit der Gesellschaft vertraut.

Auch Britta Lehfeldt erfüllt das vom Aufsichtsrat festgelegte Anforderungsprofil durch ihre langjährige Tätigkeit in führenden Funktionen im Konzern der Deutsche Bank AG in hohem Maße. So war sie in den Jahren 2018 und 2019 als Vorstandsmitglied der DB Privat- und Geschäftskundenbank AG bzw. DB Privat- und Firmenkundenbank AG zuständig für die Themen IT, Operations, Personal, Recht, Compliance sowie das Security and Governance Office. Anschließend war sie bis 2022 als Global Chief Operating Officer und Managing Director für die Themen Technology, Data und Innovation verantwortlich. Ihre Expertise in den Themen IT, Operations und Prozesse ergänzt das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums aus Sicht des Aufsichtsrats ideal und deckt entsprechend auch die bisher durch Frau Klöß-Braekler besetzten Kompetenzfelder ab. Zudem verfügt Frau Lehfeldt über umfangreiche und langjährige Erfahrung in der Aufsichtsratstätigkeit bei Banken und Finanzdienstleistern. Aktuell ist sie Mitglied in den Aufsichtsräten der V-Bank AG, der flatexDegiro AG und der flatexDegiro Bank AG.

Die Lebensläufe der zur Wahl Vorgeschlagenen sind als Anlage I zu dieser Tagesordnung enthalten. Sie finden diese Lebensläufe sowie diejenigen aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sowie die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich einer Kompetenzmatrix auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Gesellschaft hat keine Kenntnis über Aktionäre, die direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Damit gibt es nach Kenntnis der Gesellschaft aktuell keine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist somit nicht vorhanden.

Die Gesellschaft steht mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Dienst-/Arbeitsverträge der drei von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder - nicht in geschäftlichen Beziehungen. Insbesondere gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern keine Darlehen. Es gibt auch keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats einerseits und der Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alles dies gilt auch für die vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Hanns-Peter Storr und Britta Lehfeldt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Hanns-Peter Storr und Britta Lehfeldt unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, einschließlich der Qualifikationsmatrix gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Angaben zur Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2024 ist. Diesen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Die unter b) vorgeschlagene Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bzw. der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde von den Aktionären zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 gebilligt. Seit diesem Zeitpunkt wurde das Vergütungssystem überarbeitet, insbesondere mit Blick auf zwischenzeitlich erfolgte gesetzliche Änderungen und die sich weiter entwickelnde Marktpraxis. Das überarbeitete System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das überarbeitete System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 geändert. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin dem Unternehmensinteresse dient und auch angemessen ist. Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG finden Sie als Teil des Vergütungsberichts auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

§ 118a AktG gestattet es, im Wege einer Satzungsregelung die virtuelle Form der Hauptversammlung (d.h. eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre am Versammlungsort) als Alternative zur Durchführung von physischen Hauptversammlungen vorzusehen. Die Aktionäre haben von dieser Möglichkeit in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2023 Gebrauch gemacht und den Vorstand entsprechend ermächtigt, die Hauptversammlung in virtueller Form durchzuführen. Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft die ordentliche Hauptversammlung 2024 virtuell durchgeführt und wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung im virtuellen Format durchführen. Diese Ermächtigung hat sich nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich bewährt. Die entsprechende Satzungsregelung ist jedoch bis Ende des Jahres 2025 befristet und soll nunmehr um zwei weitere Jahre verlängert werden. Die virtuelle Hauptversammlung soll damit weiterhin neben die klassische Präsenzversammlung sowie die nach der Satzung der Gesellschaft ebenfalls zulässige (hybride) Form der Onlineversammlung treten. Welche Art der Durchführung im konkreten Fall genutzt wird, obliegt im Falle einer entsprechenden Ermächtigung jeweils dem pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands.

Insoweit wird der Vorstand diese Entscheidung jeweils unter Berücksichtigung der bislang mit dem jeweiligen Format gewonnenen Erfahrungen, den konkreten Umständen zur jeweiligen Zeit sowie der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen. Er wird hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie etwaige behördliche Anordnungen, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, sonstige Sicherheitserwägungen, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Darüber hinaus soll die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form stets der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, der bei seiner Entscheidung über die Zustimmung ebenfalls die vorgenannten Erwägungen berücksichtigen wird.

Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben kann die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren nach ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft befristet werden. Aus Gründen guter Corporate Governance soll dieser Zeitrahmen indes nicht voll ausgeschöpft werden. Vielmehr soll die Ermächtigung nur für einen Zeitraum von weiteren zwei Jahren verlängert werden, um sie bei Bedarf für die nächsten zwei ordentlichen Hauptversammlungen sowie etwaige außerordentliche Hauptversammlungen bis Ende des Jahres 2027 nutzen zu können. Zu gegebener Zeit werden Vorstand und Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der bis dahin gewonnenen Erfahrungen sowie eines sich ggf. entwickelnden Marktstandards darüber beraten, ob sie der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Abstimmung über eine Erneuerung oder Anpassung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen vorlegen werden.

Wie schon in der Vergangenheit beabsichtigt der Vorstand auch weiterhin nicht, bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1a AktG vorzugeben, dass Fragen der Aktionäre vor der Hauptversammlung einzureichen sind und dabei den Umfang der Einreichung von Fragen in der Einberufung zu beschränken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 14 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die bestehenden Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020/I und 2020/II) sind bis zum 27. Mai 2025 befristet und mithin am Tag der ordentlichen Hauptversammlung gegenstandslos. Von diesen wurde während ihrer Laufzeit kein Gebrauch gemacht. Sie sollen dieses Jahr in leicht modifizierter Form erneuert werden, um so der Gesellschaft für weitere fünf Jahre Gestaltungsspielräume zu eröffnen. Es sollen daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 76.075.211,94 (Genehmigtes Kapital 2025/I), ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 38.037.605,97 (Genehmigtes Kapital 2025/II) sowie ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 38.037.605,97 (Genehmigtes Kapital 2025/III) geschaffen werden, die bis einschließlich zum 4. Juni 2030 genutzt werden können. Das Genehmigte Kapital 2025/I und das Genehmigte Kapital 2025/III sollen an die Stelle des Genehmigten Kapitals 2020/I treten, während das Genehmigte Kapital 2025/II an die Stelle des Genehmigten Kapitals 2020/II treten soll. Die neuen Genehmigten Kapitalia 2025/I, 2025/II und 2025/III entsprechen in Summe dem Umfang der Genehmigten Kapitalia 2020/I und 2020/II. Das Genehmigte Kapital 2025/I soll sich auf 20% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft belaufen, während sich die Genehmigten Kapitalia 2025/II und 2025/III jeweils auf 10% des bestehenden Grundkapitals belaufen sollen. Das Genehmigte Kapital 2025/I und das Genehmigte Kapital 2025/III sollen - vorbehaltlich weniger üblicher Ausnahmen - nur gegen Bareinlage und mit Bezugsrecht der Aktionäre ausgenutzt werden können, während das Genehmigte Kapital 2025/II auch gegen Sacheinlagen und ohne Bezugsrecht der Aktionäre ausgenutzt werden können soll. Die drei neuen Kapitalia werden unabhängig voneinander vorgeschlagen und es ist beabsichtigt, gesondert über sie abzustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2025/I, beim Genehmigten Kapital 2025/II und beim Genehmigten Kapital 2025/III ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Wie unter Tagesordnungspunkt 11 einleitend dargestellt, soll anstelle des bis zum 27. Mai 2025 befristete und mithin am Tag der ordentlichen Hauptversammlung gegenstandslose Genehmigte Kapital 2020/II ein neues genehmigtes Kapital 2025/II in leicht modifizierter Form geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2025/II in Höhe von EUR 38.037.605,97 soll bis einschließlich zum 4. Juni 2030 ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital 2025/II).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: