Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre und Aktionärinnen zu der
am Mittwoch, dem 08. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),
in der Lübecker Musik- und Kongresshalle,
Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA
und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB,
des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 405.561.970,63 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin
für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert
werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt.
Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
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| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 beträgt EUR 405.561.970,63.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
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EUR 1,80 |
je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
- insgesamt EUR 15.480.000,00
|
|
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EUR 1,74 |
je dividendenberechtigter Stammaktie
- insgesamt EUR 17.678.400,00
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Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 372.403.570,63 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 8.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien
(ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde.
Die Dividende ist am 13. Mai 2024 zahlbar.
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| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 5 |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162
AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Übertragen auf die besondere Organstruktur
der Drägerwerk AG & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs
AG obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und
des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht ist nachfolgend in Abschnitt III. wiedergegeben und über die
Webseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv verfügbar.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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| 6 |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine Änderung der Satzung in § 21 (Vergütung des Aufsichtsrates)
§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Drägerwerk AG & Co. KGaA ist in § 21
der Satzung festgesetzt. Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv abrufbar.
§ 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Die Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG durch die Hauptversammlung
ist zuletzt am 30. September 2020 mit großer Mehrheit erfolgt. Es hat daher turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu erfolgen. Die bestehenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sollen dabei insgesamt
beibehalten und lediglich in folgendem Punkt angepasst werden: Der gewichtete Kapitalkostensatz (WACC), der in die Berechnung
des Dräger Value Added (DVA) einfließt, der für große Teile des Managements vergütungsrelevant ist, wurde von 7% auf 9% erhöht
und dauerhaft festgelegt. Da die variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ebenfalls an den Dräger Value Added
(DVA) anknüpft, soll der hier in Bezug genommene Kapitalkostensatz WACC ebenfalls von 7% auf 9% erhöht werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
§ 21 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
㤠21
Vergütung des Aufsichtsrates
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| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen
Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die jährliche feste Vergütung beträgt EUR 25.000,00, die variable Vergütung
0,15 ‰ der unternehmensbezogenen Kennziffer "Dräger Value Added". Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im gebilligten
Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das
eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus dem investierten Kapital (Capital Employed: Konzernbilanzsumme abzüglich latente
aktive Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide Mittel und unverzinsliche Passiva) multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz
(WACC), der mit 9% angesetzt ist. Der Dräger Value Added berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./. Capital Employed x 9%.
Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 20.000,00 begrenzt.“
§ 21 Absatz 2 bis 6 der Satzung bleiben unberührt.
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| b) |
Für das Geschäftsjahr 2024 bestimmt sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates unverändert nach § 21 der im Zeitpunkt
der Hauptversammlung gültigen Satzung. Die vorstehenden Regelungen ersetzen unter der Voraussetzung des Wirksamwerdens der
Satzungsänderung die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 21 der Satzung mit Wirkung ab
dem am 1. Januar 2025 beginnenden Geschäftsjahr.
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| c) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in § 21 der Satzung nach Maßgabe vorstehender Änderungen und wie nachstehend
hinsichtlich des Vergütungssystems beschrieben mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 neu festgesetzt.
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Angaben nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe
nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die durch die vorstehende Änderung
von § 21 der Satzung vorgeschlagene Vergütung und das Vergütungssystem tragen den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen
Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschussvorsitzenden Rechnung.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen
Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die variable Vergütung wird auf Basis der unternehmensbezogenen Kennziffer
"Dräger Value Added" ermittelt. Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das eingesetzte Kapital. Diese ergeben
sich aus dem investierten Kapital (Capital Employed: Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive Steuern, kurzfristige Wertpapiere,
liquide Mittel und unverzinsliche Passiva) multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC), der mit einem festen
Prozentsatz in der Satzung angesetzt ist. Der Dräger Value Added berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./. Capital Employed
x WACC. Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 20.000,00 begrenzt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung
eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich werden die Mitgliedschaft und der Vorsitz im Prüfungsausschuss besonders
entgolten. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Festvergütung von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält den dreifachen Betrag. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Die Vergütung wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Die Gesellschaft erstattet die auf die Vergütung
zu zahlende Umsatzsteuer. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel
der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden unter Beachtung eines etwaigen Selbstbehalts in eine von der Gesellschaft abzuschließende
D&O-Versicherung einbezogen.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit
der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte
Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt auch
die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin
und dem Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder,
ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen
Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung
nicht in Betracht.
Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten
sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine
entsprechende Änderung von § 21 der Satzung; unabhängig von einer Änderung wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats
einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggf. bestätigenden) Beschlussfassung nach §
113 Abs. 3 AktG vorgelegt.
In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. einzelner Mitglieder
des Aufsichtsrats in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei
der Überprüfung der Vergütung auftreten, werden die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. der Aufsichtsrat diesen ebenso
behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung
etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
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| 7 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der Quartalsfinanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 und für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der
Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
§ 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr
2025 aufgestellt werden, zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission
(„Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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| 8 |
Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gem. §§
289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte
(Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht
um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit
des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen
ist.
Die CSRD ist bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Das Gesetzgebungsverfahren ist
noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz
die Drägerwerk AG & Co. KGaA verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen
und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
neben der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts
erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Drägerwerk AG & Co. KGaA verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht
zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.
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II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich Prüfungsvermerk
Vergütungsbericht 2023
Mögliche Rundungsdifferenzen können im vorliegenden Vergütungsbericht zu geringfügigen Abweichungen führen.
Der besseren Lesbarkeit und der Einfachheit halber wird im Text nur die männliche Form verwendet. Alle anderen Formen sind
selbstverständlich immer mit eingeschlossen.
Dieser Vergütungsbericht ist auch in englischer Sprache erhältlich. Im Zweifelsfall ist die deutsche Version maßgeblich.
Einleitung
Die Drägerwerk Verwaltungs AG ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Drägerwerk AG & Co. KGaA („Dräger“) und handelt
durch ihren Vorstand. Der Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG („Vorstand“) fungiert als Leitungsorgan von Dräger. Der Vergütungsbericht
fasst zur transparenten Darstellung die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems des Vorstands der Drägerwerk Verwaltungs
AG sowie des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA („Aufsichtsrat“) zusammen und legt die Höhe und Struktur der Vergütung
offen. Diese individuelle Offenlegung erfolgt in Bezug auf die gewährte und geschuldete sowie die zugesagte Vergütung für
Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023. Zudem erläutert der vorliegende Vergütungsbericht die Systematik, wie sich
die einzelnen Vergütungsbestandteile ergeben und wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die wesentliche
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands
sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung obliegt hingegen dem Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG.
Der Vergütungsbericht ist von Vorstand und Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG gemeinsam erstellt worden. Die Offenlegung
im Vergütungsbericht erfolgt nach Maßgabe des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Grundsätzen und Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.
Das jeweils aktuelle Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Vergütungsbericht können auf der Internetseite
der Drägerwerk AG & Co. KGaA abgerufen werden. Der Vergütungsbericht wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers
GmbH gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über diese Prüfung steht am Ende dieses Vergütungsberichts.
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Vergütungssystem des Vorstands auf www.draeger.com/de_de/Executive-Board
Vergütungssystem des Aufsichtsrats auf www.draeger.com/de_de/About-Draeger/Supervisory-Board
Vergütungsbericht auf www.draeger.com/verguetungsbericht
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Veränderungen im Geschäftsjahr 2023
UMGANG MIT DER ABSTIMMUNG ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 2022 AUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 2023
Im Jahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 89,2 % gebilligt
und mit Wirkung vom 1. Januar 2021 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewendet. Der nach den Anforderungen des § 162
AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde mit dem Inhalt des Beschlussvorschlags der persönlich haftenden
Gesellschafterin und des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 86,8 % gemäß § 120a
Abs. 4 AktG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich als Reaktion auf das Abstimmungsergebnis zur Zielsetzung gemacht, den Vergütungsbericht
noch stärker auf die Bedürfnisse der Investoren und weiteren Stakeholder auszurichten. Vor diesem Hintergrund haben sich der
Vorstand und der Aufsichtsrat intensiv mit den Kritikpunkten zum Vergütungsbericht 2022 auseinandergesetzt und entschieden,
den Ausweis der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung gemäß § 162 AktG anzupassen und erstmalig die im Geschäftsjahr erdiente
Vergütung auszuweisen.
Im Gegensatz zum Vergütungsbericht 2022, in dem die ausgewiesene Vergütung auf der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich
zugeflossenen Vergütung basierte (zahlungsorientierte Sichtweise), wird im Geschäftsjahr 2023 als gewährte Vergütung diejenige
Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht worden
ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Dieser Ausweis soll eine transparente und verständliche Berichtserstattung gewährleisten
und entspricht der inzwischen vorherrschenden Marktpraxis. Darüber hinaus wird durch diese Darstellung ein direkter Vergleich
zwischen der Zielerreichung und der Geschäftsentwicklung ermöglicht.
VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands.
VERÄNDERUNGEN IM VERGÜTUNGSSYSTEM
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG wurde der Hauptversammlung erstmalig am 7.
Mai 2021 vorgelegt und von ihr mit großer Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und angepasst und der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 vorgelegt. Die Billigung
durch die Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG erfolgte mit einer Mehrheit von 86,7 %. Ab dem Geschäftsjahr 2023 werden
die Regelungen zur aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder angepasst, mit dem Ziel, den langfristigen Charakter
der variablen Vergütung zu stärken und den Anteil der aktienbasierten Vergütung zu erhöhen. Dies wird in Form einer verpflichtenden
Umwandlung von 40 % der einjährigen variablen Vergütung in virtuelle Aktien mit einer fünfjährigen Haltedauer erfolgen. Aufgrund
dieser neuen Komponente wird zudem die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand auf 30 Mio. EUR p.a. angehoben. Darüber hinaus
besteht für das Vorstandsmitglied Medizintechnik entsprechend dem Vergütungssystem eine weitere langfristig variable Vergütungskomponente
auf Basis der Entwicklung des Geschäfts im Bereich Monitoring.
Die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2021 gestalten sich wie folgt:
Vergütung des Vorstands
Grundlagen
GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS
Mit dem Ziel einer vorbildlichen Governance und Transparenz gegenüber seinen Aktionären legt Dräger Wert auf eine ausführliche
Darstellung der Vorstandsvergütung.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems stehen maßgeblich die Unternehmensgrundsätze von Dräger im Vordergrund: Dräger
will und wird auch künftig ein unabhängiges, selbstbestimmtes, wegweisendes, wertschaffendes und attraktives Unternehmen sein.
Ausgehend von dieser Basis hat Dräger sich mittelfristige Unternehmensziele gesetzt: Umsatzwachstum und ausbalancierte regionale
Verteilung, Innovationsführerschaft sowie Ausbau des Systemgeschäfts und differenzierter Vertriebskanäle.
Die Säulen des langfristigen Erfolgs von Dräger sind neben einem stetigen Wachstum auch eine stabile und nachhaltige ökonomische
Wertentwicklung. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt mit Hilfe eines wertorientierten Managementsystems, dessen Grundlage
die Finanzkennzahl Dräger Value Added (DVA) bildet. Durch die Ausrichtung des Unternehmens am DVA soll neben einem profitablen
Wachstum auch eine Erhöhung der operativen Effizienz sowie der Kapitaleffizienz erreicht werden.
Bereits seit 2010 richtet Dräger die Steuerung des Unternehmens auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts
aus. Als Kennzahl für dessen Messung hat Dräger die unternehmensbezogene Kennziffer Dräger Value Added eingeführt. Der DVA
ist die Differenz zwischen dem EBIT der letzten zwölf Monate und den kalkulatorischen Kapitalkosten (Basis: Durchschnitt des
eingesetzten Kapitals [Capital Employed] der letzten zwölf Monate). Die DVA-Steuerung ist bei Dräger in alle relevanten Managementprozesse
integriert. Insbesondere bei der Strategiedefinition, in der Planung und im regelmäßigen Reporting sowie bei Investitions-
und operativen Entscheidungen kommt die Maxime der Wertsteigerung zum Tragen. Konsequenterweise richtet sich auch die erfolgsabhängige
Vergütung des Managements bei Dräger überwiegend nach dem DVA. Die quantitativen Ziele wurden so gewählt, dass sie den DVA,
den Cashflow oder ausgewählte strategische Ziele direkt und positiv beeinflussen. Grundsätzlich ist damit sichergestellt,
dass sich die variable Vergütung des Vorstands und aller anderen Teilnehmer des Top-Management-Incentive-Programms am Erfolg
des gesamten Unternehmens oder der jeweiligen Region beziehungsweise des Landes messen. Dabei orientieren sich die Ziele des
Top-Managements an den Short-Term-Incentive-Zielen des Vorstands.
Das System zur Vergütung des Vorstands trägt maßgeblich zur Umsetzung der wertorientierten Unternehmensstrategie von Dräger
bei. Aufgrund der Relevanz des DVA für die Unternehmenssteuerung ist diese Kennzahl auch ein integraler Bestandteil der variablen
Vergütung des Vorstands. Dabei ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung gekoppelt.
Hierdurch stellt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG sicher, dass ein maßgeblicher Anreiz zur Berücksichtigung
der wertorientierten Unternehmenssteuerung gesetzt wird.
Die Vergütung des Vorstands von Dräger besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Hierdurch wird sichergestellt, dass
die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung sowie ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs unter Berücksichtigung
der Lage der Gesellschaft angemessen entlohnt werden.
Fixe Bestandteile sind dabei neben dem festen Jahresgrundgehalt auch die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.
Insbesondere die Ausgestaltung der betrieblichen Altersversorgung wurde unter dem seit dem 1. Januar 2021 angewendeten Vergütungssystem
neu geordnet. An die Stelle der leistungsorientierten betrieblichen Altersversorgung ist ein extern ausfinanziertes, versicherungsgebundenes
Versorgungssystem mit garantierter Mindestverzinsung getreten.
Die variablen Bestandteile umfassen einen Jahresbonus und einen Mehrjahresbonus. Letzterer unterteilt sich in zwei Komponenten:
einen Mid-Term-Bonus (MTB) mit einer Performance-Periode von drei Jahren und einen Long-Term-Bonus (LTB) mit einer Performance-Periode
von fünf Jahren. Zudem kann bei besonderen, überobligatorischen Leistungen des Vorstandsmitglieds eine Sonderzahlung mit Anreizwirkung
für die Zukunft gewährt werden. Hiervon wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.
Seit dem Geschäftsjahr 2023 erfolgt zudem eine Teilinvestition der Auszahlung des Jahresbonus in virtuelle Aktien mit einer
Haltedauer von fünf Jahren. Damit wird die Vergütung auch an die Kapitalmarkt-Performance von Dräger gebunden und somit ein
Anreiz für eine nachhaltige Wertsteigerung im Sinne unserer Aktionäre gesetzt.
Das weiterentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand wird mit Wirkung zum 1. Januar 2023 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge
angewendet.
Die folgende Grafik stellt die Vergütungsbestandteile und ihre maßgeblichen Parameter im Überblick dar, während die nachfolgenden
Abschnitte deren Ausgestaltung und Anwendung für das Geschäftsjahr 2023 im Detail erläutern:
Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems
FESTLEGUNG DER KONKRETEN ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG, ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung unter Beachtung
der Vorgaben des Vergütungssystems fest. Hierbei achtet der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung
einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht und andererseits
die Größe und das Tätigkeitsfeld sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft widerspiegelt. Ein Überschreiten
der üblichen Vergütung kann nur bei Vorliegen besonderer Gründe erfolgen.
Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung wird diese anlassbezogen durch den Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs
AG überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird bei Bedarf anhand eines horizontalen und eines vertikalen Vergleichs ermittelt;
die Vergleichsunternehmen werden entsprechend offengelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 bestand kein Anlass und keine Notwendigkeit
für eine Überprüfung.
In der folgenden Tabelle wird die Zielvergütung jedes Vorstandsmitglieds individuell für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt.
Die Zielvergütung entspricht der für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils
100 % für die variablen Vergütungskomponenten.
| Zielvergütung Vorstandsmitglieder 2023 |
| in Tsd. € |
Stefan Dräger |
Gert-Hartwig Lescow |
Toni Schrofner |
Rainer Klug |
Dr. Reiner Piske |
| Jahresgrundgehalt |
600,0 |
512,5 |
423,3 |
429,2 |
411,7 |
| Nebenleistungen |
13,8 |
27,3 |
13,4 |
21,3 |
18,8 |
| Einjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
Jahresbonus |
770,0 |
481,3 |
410,7 |
417,1 |
397,8 |
| Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
Mid-Term-Bonus (MTB) |
420,0 |
262,5 |
224,0 |
227,5 |
217,0 |
|
|
Long-Term-Bonus (LTB) |
350,0 |
208,1 |
177,3 |
177,9 |
176,2 |
| Aktienbasierte Vergütung |
112,0 |
67,5 |
13,4 |
1,3 |
1,3 |
| Altersversorgung |
300,0 |
256,3 |
198,3 |
181,5 |
168,6 |
| Gesamtvergütung |
2.565,9 |
1.815,4 |
1.460,5 |
1.455,8 |
1.391,4 |
MAXIMALVERGÜTUNG
Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im aktuellen Vergütungssystem eine
betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresgrundgehalt, betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen und variabler
Vergütung von 30 Mio. EUR p.a. für den Gesamtvorstand festgelegt. Unabhängig von dieser Maximalvergütung ist jedes einzelne
variable Vergütungselement zudem individuell begrenzt.
Die Überprüfung, ob die Summe der Vergütung des Vorstands diesen Betrag überschreitet und deshalb dementsprechend gekürzt
werden muss, kann stets erst rückblickend erfolgen, wenn es zur Auszahlung des letzten Vergütungsbestandteils aus dem Berichtsjahr
kommt.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Long-Term-Bonus-Tranche 2023 zugeteilt. Die Performance-Periode der Long-Term-Bonus-Tranche
2023 endet mit Ablauf des Geschäftsjahres 2027. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet werden.
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
FIXE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Jahresgrundgehalt
Das Jahresgrundgehalt ist die fixe auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung. Sie orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird grundsätzlich in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt.
Versorgungszusagen
Die Versorgungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in eine extern vorfinanzierte versicherungsgebundene Versorgung
mit garantierter Mindestverzinsung überführt. Die Höhe der zugesagten Altersrente nach Vollendung des 67. Lebensjahres entspricht
den Versicherungsleistungen, die eine Renten-Rückdeckungsversicherung garantieren. Überschüsse des Versicherers werden dabei
ausschließlich zur Erhöhung der Versicherungsleistungen verwendet. Die von der Gesellschaft zugesagten laufenden Versorgungsbeiträge
betragen für jedes Dienstjahr bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds in der ersten Bestellungsperiode 35 % des Jahresgrundgehalts.
Der Beitrag erhöht sich mit jeder Vertragsverlängerung um fünf Prozentpunkte. Maximal sind drei Erhöhungen möglich. Im Versorgungsfall
besteht dann Anspruch auf eine Versorgungsleistung in Höhe der Versicherungsleistung aus der Renten-Rückdeckungsversicherung.
Der bis zum 31. Dezember 2020 erreichte Besitzstand in Form der bis dahin zeitanteilig erreichten Versorgungsanwartschaft
wurde festgestellt und in vollem Umfang aufrechterhalten.
Aus diesem Grund beinhaltet die nachfolgende Tabelle keine weiteren Zuführungen der Verpflichtungen für die alten Versorgungszusagen,
sondern weist nur noch die Barwerte der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2023 aus. Zur besseren Vergleichbarkeit sind
die Werte nach HGB dargestellt:
| Alte Versorgungszusagen gemäß HGB |
| in Tsd. € |
Barwert der Pensionsverpflichtungen |
| Stefan Dräger |
5.954,4 |
| Gert-Hartwig Lescow |
2.530,7 |
| Toni Schrofner |
762,9 |
| Rainer Klug |
291,8 |
| Dr. Reiner Piske |
311,0 |
Die neuen Versorgungszusagen werden nicht mehr von der Drägerwerk AG & Co. KGaA bedient, sondern von der Drägerwerk Verwaltungs
AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin. Da diese nicht zum IFRS geführten Konsolidierungskreis gehört und der Jahresabschluss
nach HGB aufzustellen ist, sind die Angaben zu den neuen Versorgungszusagen in der nachfolgenden Tabelle nach HGB ausge |