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Fair Value REIT-AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97
Eindeutige Kennung des Ereignisses: FairVR_oHV2025
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
der Fair Value REIT-AG
(virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zu der am
Mittwoch, den 14. Mai 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Internet unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“
bzw. unter dem Link
www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung
virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung
der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, („Gesellschaft“) ein („virtuelle Hauptversammlung“). Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Notariat Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat nach § 17a Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 118a AktG beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Nähere Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachstehend
unter Abschnitt II „Weitere Angaben zur Einberufung“.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024
sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 - einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) - sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 19. März 2025 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für
die Fair Value REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung,
ohne dass es nach dem Aktiengesetz (AktG) einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen
im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR
3.917.008,61 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 3.787.833,51, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,27 für
jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 19. Mai 2025.
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| b) |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 129.175,10.
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Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien
zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht
zusteht.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, wird - soweit nach § 13
REITG zulässig - weiterhin unverändert eine Dividende von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet. Der
die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter
Stückaktie auszuschüttenden Dividende.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für etwaige verkürzte
Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte
Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende
Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
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Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse
und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2025 und 2026 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.
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Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/ 2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat zwei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 6. |
Vorlage zur Erörterung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht der Gesellschaft gemäß § 162 AktG erstellt.
Dieser Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2024 der Fair Value REIT-AG auf den Seiten 40 ff. veröffentlicht.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Geschäftsbericht
2024 der Fair Value REIT-AG auf Seite 111 veröffentlicht.
Der Geschäftsbericht 2024 mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und dem diesbezüglichen Prüfervermerk ist von
der Einberufung der Hauptversammlung an über die Website der Gesellschaft unter
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www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung
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zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung und gemäß § 162 Abs. 4 AktG weitere zehn Jahre lang zugänglich
sein.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft eine
börsennotierte mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB ist, bedarf es gemäß § 120a Abs. 5 AktG keiner
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre, beschließt. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 28. April 2021 über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 31. März 2025 ein geringfügig angepasstes
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Website der Gesellschaft unter
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www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung
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zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und gemäß § 120a Abs. 2 AktG zusammen mit dem Beschluss
zu diesem Tagesordnungspunkt 7 weitere zehn Jahre lang zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 31. März 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben
sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Fair
Value REIT-AG am 28. April 2021 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen.
Das der Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem einschließlich des die Vergütung des Aufsichtsrats regelnden
§ 16 der Satzung der Gesellschaft ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Website der Gesellschaft unter
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www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung
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zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und gemäß § 113 Abs. 3 Satz 6 i.V.m. § 120a Abs.
2 AktG zusammen mit dem Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 8 weitere zehn Jahre lang zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung der Fair Value REIT-AG,
einschließlich des dieser Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 28.220.646,00.
Das in § 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2020 ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht
ausgenutzt worden und besteht zu diesem Zeitpunkt noch in Höhe von EUR 14.110.322,00. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
die nur noch bis zum Ablauf des 24. Juni 2025 gültige Ermächtigung, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 14.
Mai 2025 nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden sein sollte,
aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen.
Mit der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 soll zudem die Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, auf das hierfür gesetzlich
zulässige (durch das insoweit am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) erhöhte) Höchstvolumen
von 20 % des Grundkapitals (und damit auf EUR 5.644.129,00) angehoben werden. Hierdurch soll die Verwaltung weiterhin in die
Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung und unter vereinfachtem Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erhöhen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020
Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 beschlossene Genehmigte Kapital 2020 und seine Regelungen in § 6 der Satzung
werden, soweit das Genehmigte Kapital 2020 dann noch besteht, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter nachstehender
lit. b) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft, aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 - Satzungsänderung
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 14.110.322,00, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, nach folgender Maßgabe durch Satzungsänderung geschaffen.
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2030 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
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| (2) |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
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| (3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
| (i) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
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| (ii) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften
oder Teilen davon) oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen
verbrieft sind,
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| (iii) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,
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| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden, oder
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| (v) |
soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 5.644.129,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt
20 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals, (der „
Höchstbetrag
“) nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist dasjenige Grundkapital anzurechnen, das auf solche Aktien entfällt, die zur Bedienung von nach dem
14. Mai 2025 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben
sind, oder die nach dem 14. Mai 2025 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
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| (4) |
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der
neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
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| (5) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
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| (6) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte
Kapital 2025 bis zum 13. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Website der Gesellschaft unter
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www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung
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zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 erteilten Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und deren Inhabern bzw. Gläubigern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 5.644.130 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.288.260,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen
Gebrauch gemacht.
Die nur noch bis zum Ablauf des 24. Juni 2025 gültige Ermächtigung vom 25. Juni 2020 soll, soweit sie nicht bis zu dieser
Hauptversammlung ausgeübt worden ist, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 25. Juni 2020
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wird hiermit, soweit sie bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung
nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufgehoben.
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| b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird hiermit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 5.644.130
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
11.288.260,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft (i)
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen
und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon) oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das
Recht bzw. übernehmen die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können
in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb
einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit festgesetzt werden. Ferner können eine Zuzahlung oder die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen bzw. rechnerische Bruchteile von Aktien festgesetzt werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
oder zu einem bestimmten Ereignis (jeweils „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder
eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie etwaige Wandlungs- bzw. Optionspflichten können aus einem bestehenden oder in dieser
oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital sowie aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital
bedient werden. Die Anleihebedingungen können zudem jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können bzw. ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht und/oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination der vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis - entweder:
| • |
mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen
|
oder
| • |
mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen
an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis
gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.
|
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht bestimmen, kann der Wandlungs- oder
Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
„Durchschnittskurs“ ist dabei jeweils der volumengewichtete Durchschnittswert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
Der Options- und Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG und des § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehen |
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