HelloFresh SE
Berlin
ISIN DE000A161408
WKN A16140
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
(Eindeutige Kennung des Ereignisses: e333ac17bccfed118145005056888925)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 12. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://ir.hellofreshgroup.com/hv
virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2023
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“). Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH,
Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2022
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2023
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2023 und
2024
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Bestelldauer der Mitglieder des Aufsichtsrats)
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen Absatz 4 in § 14 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer
Hauptversammlung in virtueller Form)
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
|
| II. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7
|
| 1. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
|
| 2. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022
|
| 3. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang
mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms
(VSOP) sowie des Restricted Stock Unit Program (RSUP)
|
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
|
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
|
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
| 8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
|
| 9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
|
| 10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
|
| 11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
|
| 12. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
|
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2022 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 273.524.628,11 wird wie folgt verwendet:
| Verteilung an die Aktionäre: |
EUR 0,00 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR 0,00 |
| Gewinnvortrag: |
EUR 273.524.628,11 |
| Bilanzgewinn: |
EUR 273.524.628,11 |
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2023
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2023 und
2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023;
|
| b) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§
115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend „WpHG“)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023; sowie
|
| c) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs.
7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-VO“) in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-Ausführungsgesetzes“) sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Rahmen der Hauptversammlung 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr,
in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten
Mitglieder mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden fünf Personen für
die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 6.1 |
Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender
des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika
Herr John H. Rittenhouse verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Im Falle einer Wiederwahl soll Herr John H. Rittenhouse als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
|
| 6.2 |
Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische
Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland
Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Im Falle einer Wiederwahl soll Frau Ursula Radeke-Pietsch als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
|
| 6.3 |
Frau Susanne Schröter-Crossan, wohnhaft in Krefeld, Diplom-Kauffrau und selbständige Beraterin
Frau Susanne Schröter-Crossan verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
|
| 6.4 |
Herrn Stefan Smalla, wohnhaft in Grünwald, Chief Executive Officer (Geschäftsführer) der The Quality Group GmbH, Elmshorn,
Deutschland
|
| 6.5 |
Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, ehemaliger Wirtschaftsprüfer (Partner) bei KPMG UK, London,
Vereinigtes Königreich, non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender
des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich
Herr Derek Zissman verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
|
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt (vgl. § 8 Abs. 2 der Satzung).
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die
Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend „AktG“) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung
unter Ziffer II.1.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist der ordentlichen Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG
daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk
ist dieser Einladung im Abschnitt II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Bestelldauer der Mitglieder des Aufsichtsrats)
Nach Artikel 46 Abs. 1 SE-VO werden die Mitglieder der Organe der Gesellschaft für einen in der Satzung festgelegten Zeitraum,
der sechs Jahre nicht überschreiten darf, bestellt, wobei nach Artikel 46 Abs. 2 SE-VO eine einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung
möglich ist. Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft in § 8 Abs. 2 Satz 1 eine Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder
von grundsätzlich etwa zwei Jahren vor. Zur besseren Planbarkeit der Aufsichtsratsstrukturen und zur Vermeidung eines gleichzeitigen
Verlusts der gesamten vorhandenen Kompetenz im Aufsichtsrat durch zeitlich gestaffelte Bestellungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
soll die Bestelldauer auf grundsätzlich etwa vier Jahre erhöht werden. Die im Rahmen dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
6 vorgesehenen Aufsichtsratswahlen sind von der vorgeschlagenen Änderung noch nicht betroffen.
Derzeit lautet § 8 Abs. 2 der Satzung wie folgt:
| |
„Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder
einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird
hierbei mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.“
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
§ 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
|
| |
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder
einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt.“
|
| |
Im Übrigen bleibt § 8 Abs. 2 der Satzung unverändert.
|
| |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
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| 9. |
Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen Absatz 4 in § 14 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer
Hauptversammlung in virtueller Form)
Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) wurde das im Rahmen der COVID-19-Pandemie
eingeführte Konzept der virtuellen Hauptversammlung in veränderter Form dauerhaft in das Aktiengesetz aufgenommen. Nach Art.
53 SE-VO in Verbindung mit dem neueingefügten § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung einer SE vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Vorstands kann nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach
Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, Erfahrungen mit dem neuen Format
zu sammeln, soll der Ermächtigungszeitraum zunächst auf zwei Jahre beschränkt werden. Während dieses Zeitraums soll für zukünftige
Hauptversammlungen durch den Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entschieden
werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden
soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen
und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand
und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Derzeit lautet § 14 (Ort und Einberufung) der Satzung wie folgt:
| |
„(1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
|
| |
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der nach Gesetz oder Satzung vorgesehenen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und anderer befugter Personen durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs
am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern
statt.
|
| |
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.“
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
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„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft.“
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| |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Im Zusammenhang mit der neuen virtuellen Hauptversammlung hat der Gesetzgeber in § 118a Abs. 2 AktG vorgesehen, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats am Ort der Hauptversammlung teilnehmen sollen, sofern ihre Teilnahme nicht im Wege der Bild- und Tonübertragung
erfolgen darf. Eine solche Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung enthält § 17 Abs. 2 der Satzung
für Fälle, in denen das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme
an der Hauptversammlung verhindert ist. Dieser Katalog soll im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung zukünftiger Hauptversammlungen in virtueller Form um solche virtuellen Hauptversammlungen
erweitert werden, um § 17 Abs. 2 der Satzung an diese neue Ermächtigung anzupassen sowie um den Aufwand bei der Gesellschaft
und den Aufsichtsratsmitgliedern zu verringern.
Derzeit lautet § 17 Abs. 2 (Übertragung der Hauptversammlung) der Satzung wie folgt:
| |
„(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag
der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist.“
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
§ 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
|
| |
„(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird oder das Aufsichtsratsmitglied seinen
Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist.“
|
| |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
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| II. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7
|
| 1. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
| 1.1 |
Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender
des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika
John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre
und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration
(Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte)) und an der St. Patrick’s Seminary & University (Theologie). Herr
Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc.
und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief Operating Officer des
Wal-Mart.com-Segments mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik, Kundenbetreuung und operativer
Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern
und Transfer Pricing zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and Inventory
Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei
Michaels Stores war er als Vice President Operations tätig und bei KPMG war er Partner in der Consulting-Abteilung und beriet
Kunden zu den Bereichen Risikovorsorge und Operations. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er
derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) für das Kapital-,
Beratungs- und Beteiligungsgeschäft des Unternehmens zuständig ist. Dabei ist er schwerpunktmäßig insbesondere für Investitionen
und Beratungsleistungen zuständig.
Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
| • |
Jumia Technologies AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses). Die Amtszeit
von Herrn Rittenhouse endet mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Jumia Technologies AG. Herr Rittenhouse
beabsichtigt nicht, erneut für den Aufsichtsrat der Jumia Technologies AG zu kandidieren.
|
Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
| • |
Flaviar, Inc. (Mitglied des Verwaltungsrats).
|
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
| • |
Cavallino Capital, LLC (Chairman & Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)).
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
|
| 1.2 |
Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische
Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland
Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in Regensburg, Deutschland, geboren. Frau Radeke-Pietsch hat zwei Staatsexamina in Betriebswirtschaftslehre
und Informatik von der Ludwig-Maximilians-Universität München. Im Jahr 1986 begann Frau Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens.
Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte Frau Radeke-Pietsch mehrere Management-Positionen inne, unter anderem in den Bereichen
strukturierte Finanzierung, Revision, Treasury und Corporate Finance. So war Frau Radeke-Pietsch beispielsweise von Oktober
2009 bis Mai 2017 Head of Global Capital Markets der Siemens AG. In dieser Position verantwortete sie die weltweite Kapitalmarktstrategie
der Siemens-Gruppe und optimierte deren Kapitalstruktur. Dabei verhandelte und managte sie internationale Kapitalmaßnahmen
entsprechend den Liquiditätsbedürfnissen des Unternehmens und entwickelte und implementierte maßgeschneiderte Finanzierungsstrategien
für internationale M&A-Projekte (IPOs, Spin-Offs, Ausgliederungen, etc.). Im Juni 2017 wechselte Frau Radeke-Pietsch als Senior
Vice President of Corporate Finance and Group Treasury (globale Leiterin der Bereiche Corporate Finance und Treasury) zu Siemens
Gamesa Renewable Energy SA Bilbao, Spanien und verantwortete dort Corporate Finance und Group Treasury unter anderem mit den
Bereichen Liquiditäts- und Risikomanagement, Kapitalmarkt und Treasury, Pensions- und Versicherungsmanagement. Zudem erstellte
sie für den Finanzbereich weltweite Standards für Governance und interne Kontrollen, optimierte die Kapitalstruktur sowie
das externe Rating. Seit April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG, München. In dieser Funktion verantwortet sie u.a. globale M&A-Projekte, führt und steuert
den Digitalisierungsprozess wie auch die ESG-Initiativen für den Corporate-Finance-Bereich des Konzerns.
Frau Radeke-Pietsch ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
| • |
Momox SE (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses);
|
| • |
Sophora Unternehmerkapital GmbH (Mitglied des Investment Advisory Committee).
|
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Radeke-Pietsch im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
| • |
Siemens AG (Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte)).
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten
Aktionär andererseits.
|
| 1.3 |
Frau Susanne Schröter-Crossan, wohnhaft in Krefeld, Diplom-Kauffrau und selbständige Beraterin
Susanne Schröter-Crossan wurde 1979 in Kassel, Deutschland, geboren. Frau Schröter-Crossan ist Diplom-Kauffrau und studierte
Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Bamberg und Mannheim. Im Jahr 2005 begann Frau Schröter-Crossan ihre Karriere
bei Morgan Stanley und nahm diverse Aufgaben im Bereich Corporate Finance in Frankfurt am Main, Hongkong und London wahr.
2010 wechselte sie zu der Standard Chartered Bank. Dort war sie als Finanzexpertin mit Schwerpunkten im Bereich Wandel-/Umtauschanleihen
in Hongkong tätig. Im Jahr 2011 wurde sie Vice President Equity Captial Markets & Equity-linked Origination bei der Deutschen
Bank AG und war ebenfalls in Hongkong sowie in London engagiert. 2016 wurde Frau Schröter-Crossan Director Equity Capital
Markets Origination bei der Deutschen Bank AG in London. Anschließend wurde sie bei der Deutschen Bank AG in Frankfurt am
Main Managing Director und Head of Equity Capital Markets für Deutschland, Österreich und die Schweiz. In dieser Position
war sie verantwortlich für das Aktienemissionsgeschäft, die Begleitung von Börsengängen, Kapitalerhöhungen und eigenkapitalnahe
Transaktionen in der DACH-Region. Von Juli 2020 bis 31. März 2023 war Frau Schröter-Crossan Finanzvorstand der LEG Immobilien
SE und verantwortete dort die Bereiche Investor Relations, Finance & Controlling, Portfoliomanagement, Accounting & Taxes.
Seit 1. April 2023 ist Frau Schröter-Crossan als selbständige Beraterin tätig.
Frau Schröter-Crossan war während ihrer Tätigkeit für die Deutsche Bank AG innerhalb der Equity Capital Markets Abteilung
globaler Ansprechpartner für ESG-Themen und hat beim Aufbau des europäischen ESG-Produktteams in der Investmentbank mitgewirkt.
Zudem war sie Mitglied des ESG-Steuerkreises bei der LEG Immobilien SE. Aufgrund dieser Tätigkeiten für die Deutsche Bank
AG und die LEG Immobilien SE verfügt Frau Schröter- |
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