EQS-HV: Mutares SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2024, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2024, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2024

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden sie auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein und näher erläutert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 245.092.084,43 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 245.092.084,43 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.348.256 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 42.696.512,00.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 7. Juli 2025 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses jeweils vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 6.1, 6.2 und 6.3 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2025 für die Gesellschaft und den Konzern

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mit-arbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die CSRD war bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Der deutsche Gesetzgeber hat zum Zeitpunkt der Ein-berufung noch kein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschiedet. Der letzte Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 24. Juli 2024 sah vor, dass die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen soll. Der Regierungsentwurf enthielt ferner eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein vor dem 1. Januar 2025 beginnendes Geschäftsjahr bezieht, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Der weitere Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens ist zum Zeitpunkt der Einberufung allerdings offen. Insbesondere ist unklar, ob das CSRD-Umsetzungsgesetz letztlich auch eine entsprechende Übergangsregelung für Prüfer von Nachhaltigkeitsberichten für das Geschäftsjahr 2025 enthalten wird. Für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen hat, soll daher vorsorglich der Prüfer dieses Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und/oder den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 bestellt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen.

Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der Mutares SE & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 die Vergütung dar, die der persönlich haftenden Gesellschafterin, den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 gewährt oder geschuldet wurde.

Gemäß § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2025/

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Das von der Hauptversammlung zuletzt am 4. Juni 2024 wiedergewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Axel Müller hat sein Amt als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 12. April 2025 niedergelegt. Es ist daher ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier (4) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats erfolgt gemäß 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Herr Dr. Axel Müller wurde für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, gewählt. Sein Nachfolger soll mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 2. Juli 2025 und gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.

Herr Dr. Kristian Schleede hat versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.

Herr Dr. Kristian Schleede verfügt neben Herrn Volker Rofalski und Herrn Dr. Lothar Koniarski über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Dr. Kristian Schleede, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sowie Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einberufung aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2025/

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Gesellschafterausschusses

Das von der Hauptversammlung zuletzt am 4. Juni 2024 wiedergewählte Mitglied des Gesellschafterausschusses Herr Dr. Axel Müller hat sein Amt als Mitglied des Gesellschafterausschusses mit Wirkung zum 12. April 2025 niedergelegt. Es ist daher ein neues Mitglied in den Gesellschafterausschuss zu wählen.

Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier (4) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied des Gesellschafterausschusses erfolgt gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Gesellschafterausschusses, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Herr Dr. Axel Müller wurde für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, gewählt. Sein Nachfolger soll mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, gewählt werden.

Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Person in den Gesellschafterausschuss der Gesellschaft zu wählen:

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 2. Juli 2025 und gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.

Herr Dr. Kristian Schleede hat versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft aufbringen kann.

Weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Dr. Kristian Schleede, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) so-wie Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einberufung aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2025/

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 21 Abs. 5 zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen, oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass eine Hauptversammlung der Gesellschaft als rein virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung ist gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG auf einen Zeitraum für längstens fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister zu befristen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2023 hat die persönlich haftende Gesellschafterin unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe von § 118a Abs. 1 AktG entspricht inzwischen einem weit verbreiteten Standard bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland. Die Gesellschaft hat in den Jahren 2020 bis 2024 sämtliche Hauptversammlungen im virtuellen Format durchgeführt. Die Aktionäre der Gesellschaft sind daher mit der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung vertraut.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft sind der Auffassung, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere auch in den Jahren 2023 und 2024, bei der Gesellschaft bewährt hat. Die Gesellschaft hat ihre virtuellen Hauptversammlungen in den beiden vergangenen Jahren so ausgestaltet, dass den Aktionären vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte eingeräumt wurden, die sie live in der Hauptversammlung und damit im direkten Austausch mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat im Wege der Videokommunikation ausüben konnten. Auf diese Weise ist es gelungen, die wesentlichen Vorteile einer Präsenzhauptversammlung in das digitale Format zu übertragen. Diese virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft verliefen auch aus technischer und organisatorischer Sicht insgesamt ohne wesentliche Probleme. Die Gesellschaft wird für den Fall der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zusätzlich dafür Sorge tragen, dass den Aktionären vor und während der Hauptversammlung technische Unterstützung angeboten wird, so wie es auch in den Jahren 2023 und 2024 der Fall war.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft sind der Ansicht, dass der persönlich haftenden Gesellschafterin weiterhin die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen zustehen sollte. Das Format der virtuellen Hauptversammlung bietet den Aktionären die Möglichkeit, in dem gesetzlich geregelten Rahmen ihre Rechte umfassend und interaktiv auszuüben. Es ermöglicht eine unkomplizierte elektronische Zuschaltung von Aktionären unabhängig von ihrem Aufenthaltsort. Auch Aktionäre aus dem Ausland profitieren davon. Zugleich kann die Gesellschaft ihre Hauptversammlungen rechtssicher und effizient durchführen sowie den Aktionären, ohne Aufwand für An- und Abreise, effizient und ressourcenschonend zugänglich machen. Außerdem muss es der Gesellschaft insbesondere in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenzversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft sind der Ansicht, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung seit seiner umfassenden gesetzlichen Neuregelung im Jahr 2022 bei den Hauptversammlungen der Mutares SE & Co. KGaA grundsätzlich bewährt hat. So konnten die Aktionäre in dem gesetzlich neu geregelten Rahmen ihre Rechte umfassend und interaktiv ausüben, während zugleich die Gesellschaft ihre Hauptversammlungen rechtssicher und effizient durchführen sowie für viele Aktionäre ohne Aufwand für An- und Abreise, somit effizient und ressourcenschonend, zugänglich machen konnte. Darüber hinaus muss es auch in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenzversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse, wie zum Beispiel zur Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende, sowie sonstige im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sinnvolle Beschlüsse herbeizuführen.

Vor diesem Hintergrund soll die bisherige, zum 31. August 2025 auslaufende Ermächtigung erneuert werden, damit die persönlich haftende Gesellschafterin auch in Zukunft die Möglichkeit hat vorzusehen, Hauptversammlungen der Gesellschaft im virtuellen Format abzuhalten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft teilen das Verständnis um die Wichtigkeit des persönlichen Dialogs mit den Aktionären. Während der dreijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin - wie auch in der Vergangenheit - für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob sie im physischen Präsenzformat wie in diesem Jahr, im virtuellen oder gegebenenfalls im hybriden Format stattfinden soll. Sie wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und ihre Entscheidung verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und - auch wenn gesetzlich nicht erforderlich - nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft treffen. Dabei wird die persönlich haftende Gesellschafterin insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie etwaige Einschätzungen und Bedenken aus dem Aktionärskreis, die konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, Aspekte des Gesundheitsschutzes, den Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigen.

Bei einer virtuellen Hauptversammlung wird der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin auch in Zukunft darauf achten, dass die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionäre, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt werden können wie in Präsenzversammlungen. Die sorgfältige Abwägungsentscheidung über das Format der Hauptversammlung wird die persönlich haftende Gesellschafterin im Falle der Nutzung der Ermächtigung in angemessener Form begründen.

Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen soll - trotz der Möglichkeit einer Befristung auf einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung - wieder auf lediglich drei weitere Jahre bis zum 31. August 2028 befristet werden. Dadurch soll den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt werden, erneut zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens darüber zu entscheiden, ob sich diese Regelung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 (Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat und in den Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten)

In Bezug auf den unter Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat und in den Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben gemacht:

Herr Dr. Kristian Schleede

Persönliche Informationen

Ausbildung

Dr.-Ing. RWTH Aachen, Studium Maschinenbau und Promotion im Bereich Kunststoffverarbeitung; Studium als IFRS/IAS Accountant an der Controller Academy / Ernst & Young in Zürich

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen

Aufgrund seiner beruflichen Erfahrung verfügt Herr Dr. Kristian Schleede über ausgewiesene Expertise in den Bereichen Unternehmensführung und -kontrolle sowie Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Darüber hinaus kann er umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Investment und Private Equity vorweisen, insbesondere beim Kauf und Verkauf von Unternehmensbeteiligungen.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Kristian Schleede als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Kristian Schleede zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 21.348.256 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 21.348.256. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten um frühzeitige Anmeldung, wenn eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt wird, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter der Internetadresse

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2025/

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich, welche den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt wird. Mit den individuellen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und sich dort nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zur Hauptversammlung anmelden sowie bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des pass-wortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft oder in Text-form (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:

Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2025/

anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die am 11. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 11. Juni 2025 mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice. Sie können aber über die nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten „Anmeldung in Textform“ die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), auch unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten in Textform (§ 126b BGB) anmelden:

Mutares SE & Co. KGaA
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares2025@aaa-hv.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die am 11. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2025/

zum Download bereit.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 26. Juni 2025 bis einschließlich 2. Juli 2025 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 2. Juli 2025 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 25. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 25. Juni 2025 bei der Gesellschaft eingehen, können daher die Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermäc