EQS-HV: SYNLAB AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ein, die am

stattfindet.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß Beschluss des Vorstands vom 15. März 2024 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. März 2024 als

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten (dazu näher die Hinweise unter „Weitere Angaben und Hinweise“).

Die gesamte Versammlung wird für die teilnahmeberechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Internetservice („InvestorPortal“) in Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der

Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Der Vergütungsbericht erläutert die relevanten Zahlen, die Prinzipien und die Struktur sowohl für die Mitglieder des Vorstands („Vorstand“) und des Aufsichtsrats („Aufsichtsrat“) der SYNLAB AG („SYNLAB“ oder das „Unternehmen“, das Unternehmen zusammen mit seinen Tochtergesellschaften der „Konzern“) für das Geschäftsjahr 2023. Der Bericht wurde gemeinsam vom Vorstand und dem Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022.

Zur besseren Lesbarkeit haben wir in diesem Bericht das grammatikalische Geschlecht (Genus) verwendet.

SYNLAB strebt stets danach, Wachstum zu erzielen und ihre Position als führender Anbieter von medizinischen Diagnostikleistungen und Spezialtests in Europa auszubauen. Um diese Position weiter zu stärken, konzentriert sich das Unternehmen auf medizinische Exzellenz und Kundenorientierung. Dabei stehen die Patienten und Kunden im Mittelpunkt aller Aktivitäten von SYNLAB. Aus diesem Grund hat SYNLAB die Strategie „FOR YOU“ eingeführt. FOR YOU besteht aus vier Bereichen; jeder Bereich umfasst dabei ein strategisches Handlungsfeld. Die Bereiche gliedern sich wie folgt auf:

SYNLAB kann auf ein ereignisreiches und erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurückblicken. Im Laufe des Jahres 2023 sah sich SYNLAB ebenso wie die Gesellschaft und die Wirtschaft mit einer Reihe von Herausforderungen konfrontiert, darunter geopolitische Unruhen, Inflationsdruck und steigende Kosten. Trotz dieser Widrigkeiten hat SYNLAB seinen Kurs erfolgreich gesteuert. Der Konzern ist seiner strategischen Vision treu geblieben und hat gleichzeitig die Marktdynamik, die sein Geschäft bestimmt, im Auge behalten. Die Umsatzerlöse beliefen sich auf 2.635,2 Mio. € bei einem bereinigten EBITDA (adjusted EBITDA, AEBITDA) von 437,6 Mio. € und einer bereinigen EBITDA-Marge von 16,6 %.

Da etwa 21 % der Zielvergütung auf den finanziellen Zielen für die kurzfristige variable Vergütung (short-term incentive, STI), gemessen an AEBITDA, Umsatzerlösen und freien Cashflow basieren, besteht für die Mitglieder des Vorstands ein Anreiz zur Verbesserung der finanziellen Performance des Unternehmens im vergangenen Geschäftsjahr. Darüber hinaus machen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (environment, social and governance, „ESG”) und individuelle nicht finanzielle Ziele wie etwa Fortschritte beim Engagement der Mitarbeiter deutlich, dass SYNLAB den Schwerpunkt beim STI auf eigenverantwortlich handelnde und engagierte Mitarbeiter legt. Um die Vergütung des Vorstands vom nachhaltigen und langfristigen Erfolg des Unternehmens abhängig zu machen, basieren zwischen 32 % und 34 % der Vergütung auf langfristiger variabler Vergütung (long-term incentive, LTI). Der LTI belohnt eine positive Entwicklung des Aktienkurses des Unternehmens absolut und relativ gesehen. Mit dieser Vergütungsstruktur, die im Vergütungssystem festgelegt ist, wird die Vergütung des Vorstands kurzfristig oder langfristig mit der Unternehmensstrategie und der erfolgreichen Umsetzung dieser in Bezug gesetzt.

Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats basieren auf den jeweiligen Vergütungssystemen. Sowohl das bestehende System für die Vergütung des Vorstands als auch das bestehende System für die Vergütung des Aufsichtsrats wurden gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung am 16. Mai 2022 vorgelegt1. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde mit einer Mehrheit von 91,40 % und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 99,97 % gebilligt. Angesichts der Tatsache, dass die Zustimmungsquote auf der Hauptversammlung 2023 bei 98,28 % lag, gab es keinen Grund zur Anpassung der Berichtsstruktur für das Jahr 2023. Die Vergütungssysteme wurden 2023 für sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats angewendet. Der Vorstand bestand im Jahr 2023 aus zwei Mitgliedern: Mathieu Floreani als Vorstandsvorsitzender (CEO) und Sami Badarani als Finanzvorstand (CFO).

1 https://ag.SYNLAB.com/de/

Im Aufsichtsrat ist Peter Catterall zum Ablauf des 17. Mai 2023 ausgeschieden; Alexander Leslie wurde am 17. Mai 2023 von der Hauptversammlung bis 2026 in den Aufsichtsrat gewählt (Einzelheiten zur Zusammensetzung in Abschnitt IV.: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats).

Komponenten des Vergütungssystems

Das Hauptziel der Vergütung des Vorstands besteht darin, die Vergütung an der Kernstrategie von SYNLAB, FOR YOU, auszurichten. Leistungsgerechte Bezahlung und ein starker Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens sind die zentralen Bestandteile der Vergütung des Vorstands. Vor diesem Hintergrund bestehen ungefähr 63 % der Gesamtzielvergütung des CEO und ungefähr 60 % der Gesamtzielvergütung des CFO aus variablen Komponenten. Die variablen Komponenten gliedern sich auf in die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI) (STI und LTI bilden zusammen die „variable Vergütung“). Die variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für ihre Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr (STI) und über einen langfristigen Zeitraum von vier Jahren (LTI), indem die Vergütung an die Erreichung vorab festgelegter Ziele geknüpft wird. Die fixen Komponenten („Fixvergütung“) sind nicht von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig und bestehen aus Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträgen zu einer Altersvorsorgeversicherung. Sie machen 37 % der Gesamtzielvergütung des CEO und 40 % der Gesamtzielvergütung des CFO aus.

2 Grundgehalt, Nebenleistungen und Pensionen

3 STI und LTI

Im STI wird die Gesamtverantwortung des Vorstands für den operativen Erfolg des Unternehmens durch drei finanziell orientierte Ziele sichergestellt. Daneben werden vier nicht finanzielle Ziele für den STI definiert. Eines der nicht finanziellen Ziele ist ein ESG-Ziel, das die Vergütung mit der ökologischen und sozialen Verantwortung von SYNLAB verknüpft. Darüber hinaus sind drei der nicht finanziellen Ziele individuelle Ziele, wobei eines der individuellen nicht finanziellen Ziele des CEO und des CFO auch ein ESG-Ziel ist. Daher werden der CEO und der CFO sowohl für finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungen in jedem Geschäftsjahr vergütet.

Um nachhaltiges Wachstum und langfristig orientiertes Handeln zu belohnen, wurde der LTI mit einem Performance-Zeitraum von vier Jahren eingeführt. Mit einem Anteil von 32 % bis 34 % an der Zielvergütung fordert der LTI von den Vorstandsmitgliedern eine nachhaltige Wertsteigerung. Der LTI ist an die Entwicklung des Aktienkurses von SYNLAB gekoppelt und wird auf der Grundlage der Erfüllung zweier Ziele berechnet, die sich auf den relativen beziehungsweise absoluten Total Shareholder Return beziehen. Der Total Shareholder Return (TSR) umfasst die Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden über einen Zeitraum von vier Jahren. Dies führt zu einer starken Angleichung der Interessen der Aktionäre an die Interessen des Vorstands.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wird ergänzt durch Malus- und Clawback-Regelungen, ein Programm zum Halten von Aktien (Share-Ownership-Programm) und den Cap, der für jeden Vergütungsbestandteil aufgeschlüsselt wird (jeweils wie unten definiert).
 

Zielvergütung und Maximalvergütung

Jedes Vorstandsmitglied hat ein Anrecht auf eine Zielvergütung nach Maßgabe der Rolle und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielvergütung wird bei einer Zielerreichung von 100 % der STI-Ziele ausgezahlt, wobei der zugeteilte Betrag auf Fair Values für den LTI basiert. Da der LTI am 1. Mai zugeteilt wird, basiert der Zielbetrag auf dem anteiligen Betrag der Tranche 2022 für den Zeitraum vom Januar 2023 bis zum April 2023 und dem anteiligen Betrag für die Tranche 2023 von Mai 2023 bis Dezember 2023. Die Zielvergütung stimmt mit den Grundsätzen des Vergütungssystems für den Vorstand überein.

Die Zielvergütung für beide aktiven Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 (und das Geschäftsjahr 2022) ist wie folgt:

M. FLOREANI (CEO)

S. BADARANI (CFO)

Die maximal erreichbare Vergütung ist für beide Vorstandsmitglieder individuell in ihrem jeweiligen Vertrag festgelegt und definiert die maximal erreichbare Auszahlung an jedes Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr („Maximalvergütung“ oder „Cap“).

Der Cap für Herrn Floreani liegt bei 7,3 Mio. € und für Herrn Badarani bei 4,4 Mio. €.

Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile hat die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr alle für das jeweilige Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen zu umfassen, unabhängig davon, wann die Zahlungen erhalten wurden. Daher kann die Gesamtvergütung, die im Jahr 2023 ausgezahlt wird, erst dann endgültig bestimmt werden, wenn die Leistungszeiträume der beiden variablen Bestandteile abgelaufen sind. Für den LTI kann die endgültige Auszahlung also erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums nach dem Zuteilungsdatum berechnet werden. Die Tranche für das Jahr 2023 wurde zum 1. Mai 2023 zugeteilt, sodass der Leistungszeitraum im April 2027 endet. Angesichts der Tatsache, dass die Tranche zu Anfang Mai 2023 zugeteilt wurde, besteht der Cap der Tranche 2023 zu 33,3 % aus dem LTI 2022 (Januar 2023 bis April 2023) und zu 66,7 % aus dem LTI 2023 (Mai 2023 bis Dezember 2023). Daher ist eine umfassende Überprüfung noch nicht möglich.

Der Cap der anderen Bestandteile, insbesondere des STI, wurde eingehalten.

Über die Einhaltung der gesamten Maximalvergütung wird planmäßig im Vergütungsbericht für das Jahr 2027 berichtet, also sobald die finale Auszahlung des LTI bestimmt werden kann. Sollte der maximal auszuzahlende LTI zu einer Gesamtvergütung führen, die über dem Cap liegt, wird der LTI entsprechend gekürzt.

Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems und seiner Angemessenheit

Das Plenum des Aufsichtsrats hat das Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a AktG auf der Grundlage des Vorschlags des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats festgelegt. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung im Mai 2022 genehmigt. Zur Beurteilung der Angemessenheit des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für die beiden Vorstandsmitglieder jeweils eine angemessene Vergütung festgelegt, die sich an den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an dessen Seniorität unter Berücksichtigung der Lage des Unternehmens orientiert. Der Aufsichtsrat wurde durch einen externen und unabhängigen Experten unterstützt.

Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wozu auch ein horizontales Benchmarking (extern) und ein vertikales Benchmarking (intern) gehören (jeweils wie unten definiert). Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Genehmigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der nachfolgenden Hauptversammlung ein geändertes Vergütungssystem zur Genehmigung vorgelegt.

Horizontales Benchmarking

Bei der Bestimmung der Vorstandsvergütung wurden die aktuelle Vergütung am Markt sowie die Seniorität und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Um eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu gewährleisten, wurde die Vergütung vergleichbarer Unternehmen aus derselben oder einer ähnlichen Branche, entsprechender Größe oder regionaler Herkunft berücksichtigt („horizontales Benchmarking“).

Bei dem entsprechenden Benchmarking wurden die folgenden 14 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, dem Vereinigten Königreich und Australien berücksichtigt und dabei Größenkriterien wie der Unternehmenswert, EBITDA und die Anzahl an Mitarbeitern als Grundlage genommen: Bureau Veritas SA, ConvaTec Group Plc, Gerresheimer AG, Hikma Pharmaceuticals Plc, Intertek Group Plc, Ipsen SA, LANXESS AG, Mediclinic International Plc, Orpea SA, Rheinmetall AG, Smiths Group Plc, Sonic Healthcare Ltd., Ströer SE & Co. KGaA und Verallia SAS.

Darüber hinaus bestätigten auch die Unternehmen des MDAX die Ergebnisse der Peergroup, unter Berücksichtigung der Perzentilposition von SYNLAB auf Grundlage von Größenkriterien im MDAX4 wie etwa dem Unternehmenswert, EBITDA und der Anzahl an Mitarbeiter. Das horizontale Benchmarking wurde 2023 aktualisiert und bestätigte die Ergebnisse.

4 Der SDAX ist für Vergütungsaspekte weniger repräsentativ, da die Größenparameter stark voneinander abweichen.

Vertikales Benchmarking

Der vertikale Vergleich berücksichtigt die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe (i) der Führungsebene unterhalb der Vorstandsebene und anderer Mitglieder des Senior Managements (zusammen die „Excom-Mitglieder“) und (ii) der Mitarbeiter (alle Mitarbeiter weltweit auf Grundlage von Vollzeitäquivalenten (full-time equivalents, FTE)) bei der Ermittlung der Vorstandsvergütung („vertikales Benchmarking“).

Die Gesamtzielvergütung inklusive der Beiträge zur Altersvorsorgeversicherung der Vorstandsmitglieder wird mit der Vergütung der Excom-Mitglieder und der durchschnittlichen Vergütung aller FTEs verglichen. Die Zielvergütung des CEO und des CFO wird dann durch die durchschnittliche Vergütung der Excom-Mitglieder beziehungsweise durch die durchschnittliche Vergütung aller FTEs geteilt.

Fixvergütung

Der nicht variable Teil der Vergütung besteht hauptsächlich aus einem jährlichen Grundgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird („Grundgehalt“). Das Grundgehalt von Herrn Floreani lag im Jahr 2023 bei 1,0 Mio. €, was 26,1 % der gesamten jährlichen Zielvergütung entsprach, während sich das Grundgehalt von Herrn Badarani auf 0,7 Mio. € belief und 30,0 % seiner gesamten jährlichen Zielvergütung entsprach.

Neben dem Grundgehalt umfasst der fixe Teil der Vergütung auch Nebenleistungen. Diese Leistungen umfassen unter anderem die Nutzung eines Dienstwagens (auch für private Zwecke), der Übernahme der Kosten für eine Lebens- und Unfallversicherung und einen Zuschuss zu einer privaten Krankenversicherung für beide Vorstandsmitglieder („Nebenleistungen“). Die Nebenleistungen machen 1,1 % oder 40,8 Tsd. € für Herrn Floreani und 1,8 % oder 43,1 Tsd. € für Herrn Badarani aus.

Zusätzlich zum Grundgehalt und zu den Nebenleistungen gewährt das Unternehmen den Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss zu einer Altersvorsorgeversicherung („Pensionen“). Dieser beläuft sich auf 388,5 Tsd. € (10,2 %) für Herrn Floreani und auf 190,1 Tsd. € (8,1 %) für Herrn Badarani.

Variable Vergütung

Da mehr als 60 % der Vergütung von der Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen, ist das Vergütungssystem eng mit dem operativen Erfolg des Unternehmens verknüpft. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele im STI und im LTI und die Art und Weise, wie die Ziele mit der Unternehmensstrategie verbunden sind. Darüber hinaus wird die Gewichtung der Ziele innerhalb der gesamten variablen Zielvergütung aufgeführt.