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TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504 / WKN 830350
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TEG052025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre* hiermit zu der am Freitag, dem 16. Mai 2025, 11:00 Uhr (MESZ), in der Patriotischen Gesellschaft von 1765, Trostbrücke 4 - 6, 20457 Hamburg, stattfindenden 142. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein.
*Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird mitunter auf die gleichzeitige Verwendung geschlechterspezifischer Sprachformen verzichtet,
sondern stattdessen zum Beispiel das generische Maskulinum verwendet; dabei gelten sämtliche Personenbezeichnungen jeweils
gleichermaßen für alle Geschlechter. Die Wahl dieser verkürzten Sprachformen hat lediglich redaktionelle Gründe und beinhaltet
keine Wertungen.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024, der Lageberichte
für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2024
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 24. März 2025 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie liegen zudem in der Hauptversammlung
selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 327.550.169,41 wie folgt
zu verwenden:
| Ausschüttung von EUR 0,40 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: |
EUR 70.161.840,40 |
| Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR 257.388.329,01 |
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Bilanzgewinn:
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EUR 327.550.169,41
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Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) in der zur Begleichung der Steuerschuld
für die Dividendenzahlung ausreichenden Höhe in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft
(„Aktiendividende“) oder (iii) für einen Teil der Aktien des Aktionärs in bar und für den anderen Teil als Aktiendividende geleistet.
Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument zur Information gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs.
1 lit. g) Verordnung (EU) 2017/1129 dargelegt. Dieses Dokument ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe
und die Einzelheiten des Aktienangebots.
Die Fälligkeit der in bar zu leistenden Dividende wird im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre zur Ausübung ihres vorstehend
beschriebenen Wahlrechts gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auf den 17. Juni 2025 festgelegt. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende
wählen, werden sie die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich ebenfalls am 17. Juni 2025 erhalten.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis
der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten 175.404.601 Stückaktien. Sollte sich die Zahl
dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je für das abgelaufene Geschäftsjahr
2024 dividendenberechtigter Stückaktie und im Übrigen den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht. Auch für diesen angepassten
Beschlussvorschlag gilt das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2024 vollständig aus dem sog. ausschüttbaren Gewinn (und nicht aus dem steuerlichen
Einlagekonto) der Gesellschaft ausgezahlt wird, unterliegt die Dividende grundsätzlich der regulären Dividendenbesteuerung,
d.h. auf die Brutto-Dividende wird Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einbehalten. Dies
gilt sowohl für die Barausschüttung als auch, soweit die Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet wird.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie das
nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten.
Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den
jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer
Aktiendividende entscheiden, werden sie zwar weiterhin der Hauptversammlung den oben genannten Beschlussvorschlag unterbreiten.
Das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien wird in diesem Fall nicht bestehen und die Dividende wird ausschließlich
in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen
werden, spätestens aber am 17. Juni 2025.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen; und
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| b) |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.
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| 6. |
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft bzw. den Konzern für das Geschäftsjahr 2025
Es soll für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 auch einen prüfungspflichtigen Gesellschafts- bzw.
Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat, gesondert der Prüfer des Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 bestellt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU)
2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und
der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024
beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer
oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer
von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten hätten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht
umsetzen müssen. Der deutsche Gesetzgeber ist dem bislang noch nicht nachgekommen. Es ist möglich, dass der deutsche Gesetzgeber
ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist davon auszugehen,
dass im Falle des Inkrafttretens des CSRD-Umsetzungsgesetzes in diesem Jahr die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals
für das Geschäftsjahr 2025 einen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen und dass
für die Prüfung eines solchen Nachhaltigkeitsberichts ein Prüfer bestellt werden muss.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der
aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet ist,
einen extern prüfungspflichtigen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellen, und ein Prüfer
für die Prüfung dieses (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre
sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands.
Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von mit 94,37% der abgegebenen Stimmen gebilligt, sodass turnusgemäß eine erneute
Beschlussfassung erforderlich ist.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das bisherige Vergütungssystem weiterentwickelt und - gestützt auf die Empfehlung
des Personalausschusses - ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das mit Wirkung für die
Zeit ab dem 1. Januar 2025 gelten soll. Das neue Vergütungssystem ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Die Änderungen des Vergütungssystems
werden im neuen Vergütungssystem im Einzelnen dargestellt und erläutert.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab
dem 1. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der TAG Immobilien AG zu billigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Anpassung des Sitzungsgeldes der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich der Form der Sitzungen,
die Billigung des entsprechend angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechenden Satzungsänderungen
Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat entspricht dem
von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2024 mit 99,57 % der abgegebenen Stimmen bestätigten Vergütungssystem für
den Aufsichtsrat.
Gemäß § 13 Absatz 2 lit. b) und lit. d) der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses
und der Vorsitzende des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in Ausschüssen für ihre Teilnahme an Präsenzsitzungen in den Ausschüssen
jeweils ein Sitzungsgeld. Um den Gegebenheiten moderner Aufsichtsratskommunikation Rechnung zu tragen, soll das Sitzungsgeld
künftig unabhängig von der Form der Sitzung (d.h. etwa auch für Telefon- oder Videokonferenzen) gezahlt werden. Hierzu sollen
das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die maßgeblichen Regelungen in § 13 der Satzung angepasst werden.
Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrunde liegende, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugängliche Vergütungssystem werden gebilligt.
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| b) |
Satzungsänderungen
| (i) |
§ 13 Abs. 2 lit. b) Satz 2 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu gefasst:
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„Sie erhalten für ihre jeweilige Teilnahme an einer Sitzung des Nominierungs- bzw. Personalausschusses, unabhängig von deren
Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.“
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| (ii) |
§ 13 Abs. 2 lit. d) Satz 2 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu gefasst:
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„Er erhält für seine jeweilige Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in
Höhe von jeweils EUR 500,00.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 ist die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
bis zum 15. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer
sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Darüber hinaus wurde sie ermächtigt, die auf der
Grundlage erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Die eigenen Aktien sollen insbesondere auch zu dem Zweck erworben werden können, um den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen
ihrer variablen Vergütung und Mitarbeitern der Gesellschaft im Rahmen jährlich erfolgender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Aktien übertragen zu können.
Da die bestehende Ermächtigung vom 16. Mai 2023 mit Ablauf des 15. Mai 2025 endet, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien erteilt werden. In diesem Zusammenhang soll auch die Ermächtigung zur Verwendung der Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder in vollem Umfang zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 15. Mai 2027 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr
als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der
Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen
vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb
der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die
Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots
eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne,
kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung
des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne
festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl
der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten
Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote
abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
- grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot
auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben.
Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird
ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser und früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien der
Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie
folgt verwenden:
| aa) |
Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch
bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
| (i) |
neue Aktien, die ab dem 16. Mai 2025 aufgrund eines genehmigten Kapitals in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
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| (ii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 16. Mai
2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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| bb) |
Die Aktien können zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechender Pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind
oder werden.
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| cc) |
Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt
werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
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| dd) |
Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs
von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden.
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| ee) |
Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen und den Mitarbeitern der
Gesellschaft zugesagt und übertragen werden.
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| ff) |
Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden Buchstaben aa) bis ff) dieses
Tagesordnungspunktes 10 verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
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| c) |
Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
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Der Vorstand hat im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht
ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und wird in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025,
über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 vom 16. Mai 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2023”). Der Vorstand wurde unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien
nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 13. Mai 2023 beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals auszuschließen. Das
Genehmigte Kapital 2023 wurde bislang nicht ausgenutzt. Es ist jedoch geplant, das Genehmigte Kapital 2023 zur Durchführung
der zur Ausschüttung der Aktiendividende gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung am 16.
Mai 2025 erforderlichen Kapitalerhöhung auszunutzen.
Um den Vorstand weiterhin in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen und für die Gewährung weiterer Aktiendividenden nutzen zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2023, soweit es nicht zur Ausschüttung der Aktiendividende ausgenutzt wird, aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital 2025 geschaffen werden.
Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2025 soll mit EUR 35.000.000,00 der Höhe des Genehmigten Kapitals 2023 entsprechen
und wie das Genehmigte Kapital 2023 knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals
beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die seit dem Datum dieser Hauptversammlung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind bzw. veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister, soweit es bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| aa) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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| bb) |
soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in
dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
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| cc) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage);
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| dd) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 16. Mai 2025 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des
Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 16. Mai 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
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Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
aa) bis dd) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:
| (i) |
eigene Aktien, die ab dem 16. Mai 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung
von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,
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| (ii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 16. Mai
2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind, sowie
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| (iii) |
neue Aktien, die ab dem 16. Mai 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben
werden.
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Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
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| c) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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