Turbon AG
Hattingen
ISIN DE0007504508
Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 ("DVO")
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A. Inhalt der Mitteilung
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1.
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Eindeutige Kennung des Ereignisses
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Ordentliche Hauptversammlung der Turbon AG 2023
(Formale Angabe gemäß DVO: TURBONOHV20230818)
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2.
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Art der Mitteilung
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Einladung zur Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß DVO: NEWM) |
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B. Angaben zum Emittenten
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1.
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ISIN
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DE0007504508 |
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2.
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Name des Emittenten
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Turbon AG |
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C. Angaben zur Hauptversammlung
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1.
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Datum der Hauptversammlung
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18. August 2023
(Formale Angabe gemäß DVO: 20230818)
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2.
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Uhrzeit der Hauptversammlung
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11:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 9:00 Uhr (UTC))
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3.
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Art der Hauptversammlung
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Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET)
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4.
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Ort der Hauptversammlung
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codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal |
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5.
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Aufzeichnungsdatum
(Nachweisstichtag, sog. Record Date)
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28. Juli 2023, 0:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 20230727)
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6.
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Internetseite zur Hauptversammlung/
Uniform Resource Locator (URL)
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https://www.turbon.de/hv |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO)
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der
Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.turbon.de/hv
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a
und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG
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Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der DVO)
Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen
Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter; der Beschluss der Hauptversammlung begründet
auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit
„Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen, sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2023
am Freitag, 18. August 2023, 11:00 Uhr
(mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ),
ein.
Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten des
codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal,
statt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a
und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen,
ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 715.000 (i) eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie und (ii) den verbleibenden Teil des
Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung hält die Gesellschaft 8.217 eigene Aktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können sich
zwischen der Einladung zur Hauptversammlung und der Hauptversammlung ändern. Unter Zugrundelegung der bei Einladung zur Hauptversammlung
gehaltenen Aktien 8.217 würden EUR 657.337,00 als Dividenden auf die dividendenberechtigten Aktien ausgeschüttet und EUR 57.663,00
auf neue Rechnung vorgetragen werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen, Herrn
McCouaig für den Zeitraum bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand am 29. März 2022.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bochum,
als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung
keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
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VERGÜTUNGSBERICHT
| 1.1. |
Generelle Entwicklung der Turbon Gruppe im Geschäftsjahr 2022
Der Turbon Konzern hat im Geschäftsjahr 2022 einen Umsatz in Höhe von 55,4 Millionen Euro und ein Ergebnis vor Steuern (Earnings
before taxes - EBT) in Höhe von 9,2 Millionen Euro erzielt. Damit ist der Konzernumsatz um 7,2 Millionen Euro oder 14,94 Prozent
gegenüber dem Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2021 (48,2 Millionen Euro) angestiegen. Das Konzern-EBT ist um 6,0 Millionen
Euro oder 187,5 Prozent höher ausgefallen als das Konzern-EBT im Geschäftsjahr 2021 (3,2 Millionen Euro).
Die Umsatzsteigerung beruht im Wesentlichen auf organischem Wachstum im Segment Turbon Electric und der erstmaligen ganzjährigen
Konsolidierung der Umsätze des im Juni 2021 zurückerworbenen USA-Geschäfts im Segment Printing. Das deutlich höhere Konzern-EBT
ist maßgeblich durch Einmaleffekte geprägt. Aus dem Verkauf der nicht mehr betriebsnotwendigen Immobilie Ruhrdeich 10, Hattingen,
hat sich ein Einmal-Ertrag von 6,2 Millionen Euro ergeben, aus der Veräußerung der nicht mehr zu strategischen Zwecken gehaltenen
Beteiligung an der BTW Beteiligungs GmbH, Feldkirchen, Österreich, ein Einmalertrag in Höhe von 0,3 Millionen Euro und aus
der ertragswirksamen Ausbuchung einer Darlehensverbindlichkeit der Turbon USA Inc., Cherry Hill, New Jersey, Vereinigte Staaten
von Amerika, ein Einmalertrag in Höhe von 0,4 Millionen Euro. Aus dem Mittelzufluss aus dem Verkauf der Immobilie Ruhrdeich
10, Hattingen, hat die Turbon AG sämtliche Dritten gegenüber bestehenden Finanzschulden getilgt. Damit ist auch der letzte
formale Akt der Restrukturierung abgeschlossen.
Die Entwicklung des Umsatzes in den Segmenten spiegelt die jeweilige Marktsituation wider: Während die für das Segment Turbon
Electric relevanten Märkte weiter wachsen, schrumpfen die für das Segment Turbon Printing relevanten Märkte. Chancen im Segment
Turbon Electric liegen insbesondere in der Gewinnung neuer Kunden und dem Ausbau der Geschäftsbeziehung zu bestehenden Kunden.
Im Segment Turbon Printing können sich Chancen aus der sich abzeichnenden Regulierung des Marktes für Drucker und Druckerverbrauchsmaterialien
im Rahmen des sog. Green Deals der Europäischen Kommission ergeben. Risiken ergeben sich aus dem nach wie vor bestehenden
Angebotsüberhang und der Strategie einzelner Wettbewerber, Kunden mit Niedrigstpreisen zu gewinnen.
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| 1.2. |
Ausführungen zu den Vergütungssystemen und ihrer Anwendung
Das System für die und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes sind im Geschäftsjahr nicht geändert worden. Die
Mitglieder des Vorstandes erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung. In der Besetzung des Vorstandes hat es im Geschäftsjahr
2022 eine Änderung gegeben: Das Organ- und Anstellungsverhältnis mit Simon McCouaig endete am 29. März 2022. Die Vergütung
der Mitglieder des Vorstandes wurde im Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem vorhergehenden Geschäftsjahr nicht geändert.
Das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist im Geschäftsjahr nicht geändert worden; die Höhe der Vergütung
wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2022 angepasst. Die Vergütung beträgt 10.000,00 Euro jährlich für
ein einfaches Mitglied (vorher: 6.135,50 Euro). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der Vergütung eines einfachen
Mitglieds des Aufsichtsrates (20.000,00 Euro), der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache der Vergütung eines
einfachen Mitglieds des Aufsichtsrates (15.000,00 Euro). Die betreffende Änderung der Satzung wurde am 11. Juli 2022 in das
Handelsregister eingetragen und ist damit wirksam geworden. Ab dem 11. Juli 2022 schuldet die Turbon AG daher die höhere Vergütung.
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| 2.1. |
Gesamtvergütung der derzeitigen und früheren Mitglieder des Vorstandes
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|
|
Feste Vergütung
|
Variable
Vergütung
|
Außer-
ordent-
liche
Ver-
gütung
|
Ver-
sorgungs-
zusagen
|
Ge-
samt-
ver-
gütung
|
Verhältnis
von fester
und
variabler
Ver-
gütung
|
Grund-
gehalt
|
Neben-
leist-
ungen
|
Einjährige variable Vergütung |
Mehrjährige variable Vergütung |
Holger Stabenau,
Vorstands-vorsitzender,
Eintritt 01.01.2021
|
2022
Tsd. Euro
|
255 |
13 |
0 |
0 |
0 |
0 |
268
|
|
2021
Tsd. Euro
|
255 |
9 |
0 |
0 |
0 |
0 |
264
|
|
Simon McCouaig,
Mitglied des Vorstands,
Eintritt 12.12.2016,
Austritt 29.03.2022
|
2022
Tsd. Euro
|
50 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
50
|
|
2021
Tsd. Euro
|
279 |
5 |
0 |
0 |
0 |
0 |
284
|
|
Norbert Jantzer,
Eintritt 17.10.1990,
Austritt 30.09.1992
|
2022
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
18 |
18
|
|
2021
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
18 |
18
|
|
Herbert Reusch,
Eintritt 17.10.1990,
Austritt 31.12.2000
|
2022
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
101 |
101
|
|
2021
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
98 |
98
|
|
| |
Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes von 300.000,00 Euro wurde in jedem Fall eingehalten.
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| 2.2. |
Gesamtvergütung der derzeitigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrates
|
|
|
Feste Vergütung
|
Variable
Vergütung
|
Außer-
ordent-
liche
Ver-
gütung
|
Ver-
sorgungs-
zusagen
|
Ge-
samt-
ver-
gütung
|
Verhält
nis von
fester
und
variabler
Ver-
gütung
|
Grund-
gehalt
|
Neben-
leist-
ungen
|
Einjährige variable Vergütung |
Mehrjährige variable Vergütung |
Paul-Dieter Häpp,
Aufsichtsrats-
vorsitzender
|
2022
Tsd. Euro
|
16 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
16
|
|
2021
Tsd. Euro
|
12 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
12
|
|
Thomas Hertrich,
Stellvertretender Aufsichtsrats-
vorsitzender
|
2022
Tsd. Euro
|
12 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
12
|
|
2021
Tsd. Euro
|
9 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
9
|
|
Dr. Barbara Lepper,
Aufsichtsrats-
mitglied
|
2022
Tsd. Euro
|
8 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
8
|
|
2021
Tsd. Euro
|
6 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
6
|
|
| 3. |
AKTIEN-BEZOGENE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN)
Weder die Mitglieder des Vorstandes noch die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Geschäftsjahr 2022 Aktien als Vergütung
erhalten noch haben sie Optionen auf den Erwerb von Aktien erhalten. Solche Aktien-bezogenen Vergütungskomponenten sind in
den Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat nicht vorgesehen.
|
| 4. |
GELTENDMACHUNG VON ANSPRÜCHEN AUF RÜCKFORDERUNG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die Turbon AG hat im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung von den Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates zurückgefordert.
Zudem wurden im Geschäftsjahr 2022 keine variablen Vergütungsbestandteile gezahlt; sie sind auch nicht in den Vergütungssystemen
für den Vorstand oder den Aufsichtsrat vorgesehen.
|
| 5. |
AUSFÜHRUNGEN ZUR UMSETZUNG DER VERGÜTUNGSSYSTEME UND WIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWANDT WURDEN
Die Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes wie auch der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates entspricht
vollständig den Vergütungssystemen. Variable Vergütungsbestandteile sind in den Vergütungssystemen nicht vorgesehen und infolgedessen
keine Leistungskriterien festgelegt.
|
| 6. |
ABWEICHUNG VON DEN VERGÜTUNGSSYSTEMEN UND ABWEICHUNGEN VON DEM VERFAHREN ZU IHRER UMSETZUNG
Abweichungen von den Vergütungssystemen oder Abweichungen von dem Verfahren zu ihrer Umsetzung hat es im Geschäftsjahr 2022
nicht gegeben.
|
| 7. |
VERGLEICHENDE ANGABEN ZU ÄNDERUNGEN DER VERGÜTUNG UND DER LEISTUNG DER GESELLSCHAFT
|
|
|
2020
Tsd. Euro
|
2021
Tsd. Euro
|
Veränderung
in %
|
2022
Tsd. Euro
|
Veränderung
in %
|
|
Vorstandsvergütung
|
|
|
|
|
|
| Holger Stabenau |
0 |
264 |
- |
268 |
2% |
| Simon McCouaig |
140 |
284 |
103% |
50 |
-82% |
|
Aufsichtsratsvergütung
|
|
|
|
|
|
| Paul-Dieter Häpp |
6 |
12 |
100% |
16 |
33% |
| Thomas Hertrich |
9 |
9 |
0% |
12 |
33% |
| Dr. Barbara Lepper |
0 |
6 |
- |
8 |
33% |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
| Ergebnis vor Steuern der Turbon AG (HGB) |
-1.294 |
-1.078 |
17% |
10.063 |
1.033% |
|
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis
|
|
|
|
|
|
| Arbeitnehmervergütung |
74 |
65 |
-12% |
70 |
8% |
| |
Einbezogen sind sämtliche Mitarbeiter der Turbon AG im Geschäftsjahr 2022, wobei es sich um fünf Mitarbeiter handelt. Ihre
Tätigkeitsbereiche sind mit denen eines Mitglieds des Vorstands nicht vergleichbar.
|
| 8. |
ANGABEN ZUM BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Hauptversammlung vom 24. Juni 2022 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent
bei einer Gegenstimme gebilligt. Anlass zu Änderungen der Vergütungssysteme oder eines von ihnen gab es daher nicht.
|
Hattingen, 28. April 2023
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Turbon AG, Hattingen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Turbon AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Bochum, 28. April 2023
|