Viscom SE
Hannover
ISIN DE0007846867
WKN 784 686
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 828fb7a6e7eaef11b53e00505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Freitag, dem 6. Juni 2025, um 10.00 Uhr (MESZ) im Alten Rathaus, Karmarschstraße
42, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Viscom SE ein.
I. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom SE und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2024 sowie der Lageberichte der Viscom SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 19. März
2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen
im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen:
| 2.1 |
Dr. Martin Heuser
|
| 2.2 |
Dipl.-Ing. Carsten Salewski
|
| 2.3 |
Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel
|
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen:
| 3.1 |
Prof. Dr. Michèle Morner
|
| 3.2 |
Dipl.-Ing. Volker Pape
|
| 3.3 |
Prof. Dr. Ludger Overmeyer
|
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und etwaiger
Zwischenfinanzberichte sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
| 4.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
(i) zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025,
(ii) zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 sowie
(iii) zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, zu wählen.
|
| 4.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung
(vgl. Art. 19a, 29a der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 14. Dezember 2022, „CSRD“) für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten
des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Viscom SE
einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellen und extern prüfen zu lassen hat und die Bestellung
des Prüfers der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 der Gesellschaft einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung unterliegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024 der Viscom SE
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG sind im Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik “Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung” zu finden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 der Viscom SE zu billigen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung vom 24. November 2023 hat den ersten Aufsichtsrat der Viscom SE bereits im Rahmen der Satzungsfeststellung
der Viscom SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr
der Viscom SE beschließt, d.h. bis zur diesjährigen Hauptversammlung 2025. Der Aufsichtsrat der Viscom SE ist daher neu zu
wählen.
Der Aufsichtsrat der Viscom SE besteht gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung i.V.m. Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 SEBG i.V.m.
§ 18 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Viscom SE vom 10. April 2024 aus drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils
und Diversitätskonzepts der Hauptversammlung vor, die nachfolgend unter Ziffer 1) bis 3) genannten Personen mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2025 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Viscom SE zu wählen. Die Bestellung
erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2029 zu beschließen hat:
| 6.1 |
Frau Prof. Dr. Michèle Morner, Deimern, Deutschland
Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der
Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer sowie Wissenschaftliche Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts
für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg]
|
| 6.2 |
Herr Dipl.-Ing. Volker Pape, Hannover, Deutschland
Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Vorstands
der Fachabteilung Productronic im VDMA
|
| 6.3 |
Herr Prof Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, Wunstorf, Deutschland
Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover
|
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch
die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage dieser Einberufung
unter „I. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies
im Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik “Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung”. Die Aufsichtsratsmitglieder
haben der Aufsichtsratsvorsitzenden dargelegt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats
aufbringen können.
Im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten gehören dem Aufsichtsrat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in seiner derzeitigen
Zusammensetzung mit Rücksicht auf die Eigentümerstruktur der Gesellschaft eine angemessene Zahl, nämlich zwei, unabhängige
Aufsichtsratsmitglieder an.
Die Wahl soll gemäß C.15 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat in seiner
aktuellen Zusammensetzung beabsichtigt, Frau Prof. Dr. Michèle Morner im Falle ihrer Wiederwahl in den Aufsichtsrat zur Wahl
als Vorsitzende des Aufsichtsrats erneut vorzuschlagen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig
ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 22 der Satzung der Viscom SE geregelt. Der letzte Beschluss gemäß
§ 113 Abs. 3 AktG wurde am 8. Juni 2021 durch die Hauptversammlung der Viscom AG gefasst.
Die in § 22 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Der nachfolgende Beschlussvorschlag zum Vergütungssystem
der Aufsichtsratsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung“ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 22 der Satzung der Gesellschaft
festgelegt ist, zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:
„Die Hauptversammlung bestätigt gemäß § 113 Abs. 3 AktG die in § 22 der Satzung der Viscom SE niedergelegten Regelungen zur
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Satzungswortlaut
§ 22 Vergütung des Aufsichtsrats
22.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die
feste Vergütung zeitanteilig.
22.2 Die feste Vergütung beträgt EUR 18.000,00 je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; § 22.1 Satz 2 gilt entsprechend.
22.3 Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen hat.
22.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und
Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
22.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit
eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2
AktG
Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022
(DCGK).
Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung
in G.18 S. 1 DCGK ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente
vorgesehen sind.
Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet
so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).
Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“
(vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden,
die besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats berücksichtigt wird.
Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG
Gemäß § 22 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und Ersatz aller Auslagen sowie
Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft entrichtet zudem die Prämien
für eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung, in die die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind.
Die feste Vergütung bemisst sich nach der Position des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Gremium wie folgt (siehe bereits
Satzungswortlaut):
| Vergütungsbestandteil |
AR-Vorsitzende |
Stellvertretender Vorsitzender |
Ordentliches AR-Mitglied |
| Fixvergütung |
54.000,00 € |
27.000,00 € |
18.000,00 € |
Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen
und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG.
Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte
Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4,
6, 7 AktG.
Die Aufsichtsratsvergütung ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte
im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.
Aufschubzeiten gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG
Die Vergütung ist am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende
Geschäftsjahr beschließt, fällig. Aufschubzeiten i.e.S., die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben
können, sind im Vergütungssystem bereits mangels variabler Vergütungsbestandteile demgegenüber nicht vorgesehen.
Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG
Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der
Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit
der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.
Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG
Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig ist
die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss
nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur
Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern
mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 27.1 der Satzung).
Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre
Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweiligen
Fassung, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich
einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und schlagen dieses der Hauptversammlung gemäß § 124
Abs. 3 S. 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt-
und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen
Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger
Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG
entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.“
|
| 8. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und
zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung im August 2020 beschlossene Ermächtigung am 4. August 2025 auslaufen
wird, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien zu erteilen, und zwar wiederum für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren, um die Hauptversammlung
vom Erfordernis einer alljährlichen Beschlussfassung zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung folgende neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen:
|
| a) |
Die am 4. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts wird aufgehoben.
|
| b) |
Die Gesellschaft wird bis zum 5. Juni 2030 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
|
| c) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
|
| d) |
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
| aa) |
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über-
bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
|
| bb) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des
Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.
die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten,
muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre,
ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung anzudienen, wird ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
|
| e) |
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden
bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| aa) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung
der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht
oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
|
| bb) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder
-pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht
oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
|
| cc) |
Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
|
| dd) |
Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im
Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
|
|
| f) |
Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. e) aa) und bb) unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten
eigenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung,
noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung der eigenen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden und (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht
der Gesellschaft) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien
Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Sofern und soweit die
Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, die betreffende
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die bereits erfolgte Anrechnung.
|
| g) |
Die Ermächtigungen unter lit. e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG
erworben wurden.
|
| h) |
Die Ermächtigungen unter lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. e) aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
|
| i) |
Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen
werden.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum
5. Juni 2030 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft
ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt hinsichtlich der dort genannten Erwerbsmöglichkeiten die
bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 4. August 2020 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 5. Juni 2030 und damit für die gesetzlich vorgesehene
Ermächtigungsfrist von fünf Jahren nutzen zu können.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch
die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten
möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner
Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert
der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung oder aufgrund einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern
kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Viscom
SE gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit
dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien
der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Viscom SE
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen
Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft,
und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 20 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb
des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
auf 20 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht
der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären
bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Viscom SE über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder
entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
|