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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer lauten im
vollen Wortlaut
Einführung
Über diesen Bericht
Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WASGAU Produktions & Handels
AG („WASGAU“) sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an
den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des deutschen Aktienrechts (AktG), insbesondere enthält der
Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.
Die WASGAU hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern
aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit
Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von
Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten. Die Gesellschaft
unterhält selbst oder durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 72 Einkaufsmärkte, in denen
sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich
alle in Deutschland.
Ertragsentwicklung des Konzerns
Der Konzern der WASGAU Produktions & Handels AG („WASGAU Konzern“) erzielte im Jahr 2022 Umsatzerlöse in Höhe von 607 Mio.
Euro, gegenüber 565 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum. Das Konzern-EBIT lag zum Ende des Geschäftsjahres bei 11,5 Mio. Euro und
somit um 3,3 Mio. Euro unterhalb des Vorjahres-EBIT von 14,8 Mio. Euro. Das Geschäftsjahr 2021 war durch die Beschränkungen
aufgrund der Covid-19 Pandemie stark beeinflusst. Während das Segment Großhandel aufgrund geltender Beschränkungen in 2021
negativ beeinflusst war, konnte es in 2022 von Nachholeffekten in der Gastronomie profitieren. Das Segment Einzelhandel profitierte
in 2021 von eben genannten Beschränkungen, wohingegen 2022 weitestgehend unbeeinflusst von Covid-19 Beschränkungen verlief.
Auswirkungen auf die Inflation und Energiekrise aufgrund des russischen Krieges gegen die Ukraine konnte kompensiert werden.
Vorstandsvergütung
System zur Vergütung des Vorstands
Die Hauptversammlung hat am 2. Juni 2021 das vom Aufsichtsrat am 3. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem gebilligt.
Das Vergütungssystem ist abrufbar unter
| https://www.wasgau.com/konzern/verguetungssystem-berichte/ |
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen
des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat
die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds
zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen - beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden
- nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer
der Zugehörigkeit zum Vorstand. Unbeschadet der Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung
jedes Einzelnen nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmitglieder
orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens.
Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.
Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare
Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der WASGAU beträgt 2.500.000,00 Euro.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den
Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.
Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.
Die Versorgungsleistungen bestehen grundsätzlich aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen
jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst
auswählt. Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur
gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung bewilligen,
und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze
insgesamt ergibt, wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an
das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) des WASGAU Konzerns anknüpft.
Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe
der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen.
Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts
unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der
Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll – ganz
im Sinne der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen,
die Position am Markt weiter auszubauen.
Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung
genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls
bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich sein kann,
aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigen soll.
Sogenannte „Clawback“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung
der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert.
Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)
Die Vergütung besteht entsprechend dem Vergütungssystem grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei entsprechend dem Vergütungssystem aus dem festen Bruttojahresgehalt,
den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen. Die Nebenleistungen bestehen
im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.
Die Versorgungsleistungen bestehen bei den Vorstandsmitgliedern Forssman-Trevedy und Bings aus einem jährlichen Betrag in
Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied
- auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Beim Vorstandsmitglied Bings ist die Versorgungsleistung für die Monate
Oktober bis Dezember 2021 erst im November 2022 zur Auszahlung gekommen. Dem „Zuflussprinzip“ entsprechend wurden diese Werte
daher im Bericht für das Jahr 2022 aufgeführt.
Der Vorstand wird entsprechend dem Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke
des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für
eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen
soll – ganz im Sinne der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken
und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.
Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung
genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls
bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich ist, aber
für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigt.
Im Vorhinein können nach dem Vergütungssystem auch Bereinigungen des EBIT vereinbart werden, beispielsweise um EBIT-Einflüsse
durch einmalige und nicht mit dem operativen Ergebnis in Zusammenhang stehende OC-Rückstellungen/ -auflösungen, Asset Impairments
und Zuschreibungen. Hiervon wurde Gebrauch gemacht, damit die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und
ergebnisorientiert vergütet werden kann.
Die Vorstandsanstellungsverträge der im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitglieder enthalten grundsätzlich Vereinbarungen
zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt.
Die variable erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme) wird am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre
zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft
und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr einen Abschlag auf die Tantiemezahlung in Höhe von 45 Prozent
der Tantieme, die sich ergäbe, wenn sich die Tantieme nach dem in diesem Geschäftsjahr erreichten EBIT des Konzerns bestimmen
würde. Sollte die spätere Abrechnung der Tantieme eine Überzahlung der Gesellschaft ergeben, ist der Differenzbetrag binnen
eines Monats nach Fälligkeit der Tantieme vollständig zurückzuzahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund,
ist ausgeschlossen.
Bereinigungen des EBIT auf Grundlage der in den Anstellungsverträgen mit den im Geschäftsjahr 2022 tätigen Vorstandsmitgliedern
getroffenen Vereinbarungen wurden im Berichtszeitraum bei Herrn Forssman-Trevedy vorgenommen. Entsprechend seiner bis 2020
gültigen Vereinbarung ist für die Ermittlung der Tantieme für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 das um IFRS 16 Effekte bereinigte
EBIT heranzuziehen. Diese Vereinbarung stellt sicher, dass die mit IFRS 16 einhergehenden Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften,
welche maßgeblichen Einfluss auf die ausgewiesenen Ergebnisse hatte ohne die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu repräsentieren,
keinen Einfluss auf die Höhe der zu zahlenden Tantieme hat.
Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe
der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen. Der
derzeitige Stand ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle.
Die im nachfolgenden dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen sind nach den Zuflussprinzip ermittelt, d.h. sie
werden in dem Jahr dargestellt in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen
an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch die Wasgau geleistet.
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands
Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)
Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für
das Geschäftsjahr 2022 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
Die Durchschnittsvergütungen wurden jeweils auf Basis von Äquivalenten zu Vollzeit beschäftigten Arbeitnehmern (inklusive
Sozialabgaben) ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den sämtlich in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen.
Zusätzlich zu allen Arbeitnehmern wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Führungskreises (inklusive Sozialabgaben)
gezeigt, die der Aufsichtsrat für den vertikalen Vergütungsvergleich im Rahmen seiner Entscheidungen über die Vergütung des
Vorstandes heranzieht und hierfür derzeit wie folgt definiert hat:
Der obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern der Tochtergesellschaften WASGAU Frischwaren GmbH, WASGAU C+C Großhandel
GmbH, WASGAU Metzgerei GmbH, WASGAU Bäckerei GmbH und WASGAU Einzelhandels GmbH (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU
Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Category Management,
Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Bauabteilung, Standortentwicklung.
Zusätzlich zur Ertragslage der Gesellschaft wird das Konzern-EBIT (IFRS) dargestellt, da dieses die Bezugsgröße für die erfolgsabhängige
variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands darstellt. Die Ertragslage des Konzerns und deren Entwicklung wird im Übrigen
auf Seite 2 dieses Berichts noch anhand weiterer Kennzahlen beschrieben; auf diese Angaben wird ebenfalls ergänzend Bezug
genommen.
Abweichungen vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5)
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Abweichungen zum Vergütungssystem festgestellt.
Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7)
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine jährliche Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 2.500.000,00
Euro begrenzt.
Die Maximalvergütung kann jedoch stets erst (rückwirkend) überprüft werden, wenn die Auszahlungen aus der erfolgsabhängig
bemessenen Tantieme aus den Vorjahren berechnet werden kann, da die Bemessungsgrundlage der Tantieme das erreichte, gegebenenfalls
bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist. Die Tantieme ist am Ende des Kalendermonats der
Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für
die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung
des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr lediglich (und das nur
unter dem Vorbehalt der Rückforderung stehend) einen Abschlag auf die Tantiemezahlung.
Mit diesem Vorbehalt liegt die Gesamtvergütung des Vorstands bei 1.212 Tsd. Euro im Jahr 2022 und 1.341 Tsd. Euro im Jahr
2021 im Vergleich zur festgelegten Maximalvergütung von 2.500 Tsd. Euro. Nach § 26j Abs. 1 letzter Satz EGAktG lässt das gebilligte
Vergütungssystem die bestehende Vorstandsvergütung und die Vorstandsanstellungsverträge unberührt; insoweit findet die festgelegte
Maximalvergütung auf Verträge aus der Vorzeit keine Anwendung.
Allerdings enthielten auch die Verträge aus der Vorzeit der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy und Promberger bereits eine
absolute Begrenzung der Vergütung für ein Geschäftsjahr auf das zweieinhalbfache des in § 3 Abs. 1 des Vertrages vereinbarten
Bruttogehaltes.
Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-4 sowie § 162 Abs. 2 Nr. 1)
Es wurde keinem Vorstandsmitglied Aktien, Aktienoptionen oder sonstige Formen einer aktienbasierten Vergütung gewährt oder
zugesagt. Das Vergütungssystem sieht solche auch nicht vor.
Ebenso wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum von einem Vorstandsmitglied zurückgefordert. Die
Vorstandsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem auch keine Rückforderungsvereinbarungen („Claw back“)
vor.
Für keines der Vorstandsmitglieder wurde von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine
Leistung zugesagt oder gewährt.
Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4)
Mit dem Vorstandsmitglied Grüber wurde 2021 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit, eine Wettbewerbsverbotsperiode
für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhält Herr Grüber eine Karenzentschädigung
von monatlich 8.333,34 Euro, also insgesamt 100 Tsd. Euro im Jahr 2022. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich
durch Herrn Grüber zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 seine vertraglich geschuldete
Vergütung; insbesondere wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt.
Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Eugen Heim wurde 2019 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Wettbewerbsverbotsperiode
für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhielt Herr Dr. Heim eine Karenzentschädigung
von monatlich 12 Tsd. Euro, also insgesamt 24 Tsd. Euro im Jahr 2020 sowie 120 Tsd. Euro im Jahr 2021. Damit verbundene steuerliche
Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Dr. Heim zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Beendigungszeitpunkt
seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wurde und wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig
zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Im Übrigen wurde klargestellt, dass die Ausscheidensvereinbarung den Bestand der Versorgungsleistungen
nach § 11 Abs. 1 bis Abs. 5 des Vorstandsvertrages nicht berührt und das gemeinsame Verständnis dieser Regelungen klargestellt.
Im Übrigen wurde keinem aktiven Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung
zugesagt oder solche Zusagen im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert.
Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3)
Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy und Bings enthalten keine Zusage einer Altersversorgung für
den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit; sie erhalten lediglich, wie vorstehend bereits näher ausgeführt, eine Zahlung
zur Eigenvorsorge. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied bereits vorstehend nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ausgewiesen.
Entsprechendes gilt für die früheren Vorstandsmitglied Johns, Grüber und Promberger.
Lediglich ältere Vorstandsverträge früherer Vorstandsmitglieder enthalten Altersversorgungszusagen, verbunden auch mit der
Zusage von Hinterbliebenenversorgung. Dies betrifft Herrn Dr. Heim, Herrn Kettern sowie weitere nach § 162 Abs. 4 und 5 nicht
namentlich zu nennende frühere Vorstandsmitglieder, da deren Ausscheiden bereits länger als 10 Jahre zurückliegt.
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Versorgungsleistungen früherer Mitglieder des Vorstands
Im Übrigen wurden in 2022 keine Änderungen dieser Altzusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Aufsichtsratsvergütung
Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sachgerecht Rechnung.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der WASGAU wurde bis 31. Dezember 2020 durch § 13 der Satzung als auch durch einen auf dieser
Satzungsregelung beruhenden Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 geregelt.
Auch aus Gründen der Transparenz wurde die Vergütung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 2. Juni 2021 über die Billigung der Vergütung durch entsprechende Änderung der Satzung insgesamt in die Satzung übernommen,
die nunmehr lautet:
§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je
Mitglied und Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die
übrigen Aufsichtsratsmitglieder festgesetzten Betrages.
(2) Als Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsratsmitgliedes in besonders gebildeten Ausschüssen wird dem Aufsichtsratsmitglied
die unter Ziffer 1, Satz 1 festgelegte Vergütung um erhöht. Soweit das Aufsichtsratsmitglied in dieser Funktion als Ausschussvorsitzender
fungiert, erhöht sich die unter Ziffer 1, Satz 1 genannte Vergütung um . Im Übrigen wird die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen
und Zusatzvergütungen für die Ausschusstätigkeit dahingehend begrenzt, dass die Gesamthöhe der jährlich gezahlten Aufsichtsratsvergütung
das Zweieinhalbfache der unter Ziffer 1, Satz 1 geregelten Vergütungen nicht übersteigen darf.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen
Monat ihrer Amtstätigkeit ein Zwölftel der Vergütung
(4) Die auf die Vergütung etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft in der jeweiligen gesetzlichen Höhe zusätzlich
gezahlt, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt oder in einer die Rechnung ersetzenden
Gutschrift ausgewiesen wird.
Das am 2. Juni 2021 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem ist abrufbar unter
| https://www.wasgau.com/konzern/verguetungssystem-berichte/ |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine
feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf.
Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat Rechnung.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Sie ist vor dem Hintergrund der durch das Aktiengesetz vorgegebenen
unterschiedlichen Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll.
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)
Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für
das Geschäftsjahr 2022 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
Die Vergleichswerte wurden auf identische Art und Weise ermittelt wie auch die Vergleichstabelle mit den Vorstandsvergütungen.
Entsprechend wird auf die dort bereits erfolgten Erläuterungen im Hinblick auf die ermittelten Vergleichswerte verwiesen.
Veränderungen an den Vergütungen ergeben sich ausschließlich aufgrund des Ausscheidens des Aufsichtsratsmitgliedes Sontheimer
im Geschäftsjahr 2021 und die daraus resultierende Berufung von Herrn Reiser innerhalb des Jahres und die damit einhergehende
Nachbesetzung derjenigen Ausschüsse, denen bisher das Mitglied Sontheimer angehörte.
Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-5)
Satzungsgemäß wurde keinem der Aufsichtsratsmitglieder eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt.
Entsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert („Claw back“). Es gab keine Abweichungen zur in der Satzung
unter § 13 geregelten Vergütung.
Beschluss der Hauptversammlung (§162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6)
Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nach § 120a Abs. 4 AktG am 2. Juni 2022 mit 99,76%
Zustimmung beschlossen, sodass keine Veranlassung bestand, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.
Pirmasens, 23. März 2023
Vermerk des Wirtschaftsprüfers
An die WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind
im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser
Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
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