DGAP-HV: Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2022 in www.avesone.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 6. Juli 2022, um 10:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht enthält die Vergütungen der aktiven und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aves One AG für das Berichtsjahr 2021.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Aves One AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet.

Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 10. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 13. August 2021 mit einer Mehrheit von 97,69 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponente zusammen. Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen eine feste, monatliche Grundvergütung sowie Sach- und sonstige Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive – „STI“) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive - „LTI“) zusammen.

Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen von besonderen oder außergewöhnlichen Leistungen, wie wesentlichen M&A-Transaktionen, und außergewöhnlichen Arbeitsbelastungen eine zusätzliche variable Sondervergütung von bis zu EUR 600.000 je Vorstandsmitglied über die jährliche Maximalvergütung hinaus gewähren kann.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Der Aufsichtsrat hat am 16. März 2021 die Zustimmung zur Amtsniederlegung von Herrn Jürgen Bauer zum 31. März 2021 erteilt.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Aves One AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden Unternehmen aus einem vergleichbaren Geschäftsfeld und/oder (börsennotierte) Unternehmen in vergleichbarer Größe herangezogen.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der Vergütung in den zuvor genannten Unternehmen vergleichbarer Größe verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Insgesamt setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung für beide Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

TOBIAS AULICH

Darüber hinaus sind Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen in Höhe von TEUR 31 zugeflossen.

SVEN MEIßNER

Darüber hinaus sind Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen in Höhe von TEUR 57 zugeflossen.

Die wesentlichen Bestandteile der Vergütungskomponenten und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden erläutert:

FESTVERGÜTUNG

Die Jahresfestvergütung ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

SACHBEZÜGE UND SONSTIGE NEBENLEISTUNGEN

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zahlung von Beiträgen für übliche Versicherungen etwa für den Todesfall oder Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod. Ferner werden dem Vorstandsmitglied Reisekosten und sonstige Aufwendungen im Interesse der Gesellschaft in angemessenem Rahmen erstattet. Mit Abschluss des Vorstandsdienstvertrags hat das Vorstandsmitglied für die Zeit seiner Bestellung als Vorstandsmitglied Anspruch auf eine D&O-Versicherung gegen Risiken seiner Tätigkeit als Organ der Gesellschaft in angemessenem Umfang auf Kosten der Gesellschaft. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsehen. Art und Inhalt der Nebenleistungen können sich auch ändern abhängig von den persönlichen Verhältnissen des einzelnen Vorstandsmitglieds.

VERSORGUNGSZUSAGEN / VERSORGUNGSBEZÜGE

Versorgungszusagen sind nicht vorhanden.

VARIABALE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vorstandsmitglieder erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung („STI“ und „LTI“). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien werden gesondert vereinbart, wobei berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern. Insbesondere spiegelt das EBITDA als Kennzahl die Ertragskraft und Ergebnisqualität des Aves-Konzerns wider und trägt damit zur Umsetzung der Strategie, nachhaltige Unternehmensergebnisse zu erzielen, entscheidend bei.

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Die kurzfristige Vergütungskomponente (STI) orientiert sich zum einen an der finanziellen Kenngröße EBITDA des Konzerns vor Abzug der Boni und der Erreichung von mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied individuell vereinbarten persönlichen Zielen. Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung für die langfristige Entwicklung des Aves-Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei wird ein low case, ein base case und ein best case festgelegt, im Rahmen dessen dann einzelne Bestandteile der Erfolgsfaktoren erreicht werden müssen, um so anteilig zum Bonus beizutragen. Die hierbei festgelegten STI belaufen sich auf TEUR 24 im low case, TEUR 48 im base case und TEUR 72 im best case. Als individuelle Ziele für das Geschäftsjahr 2021 wurden folgende Ziele vereinbart:

Dabei werden im Rahmen dieser Vergütungskomponente die individuellen Ziele kurzfristig ausgerichtet. Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100 % des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest.

Die Ziele der Vorstandsmitglieder werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt und der Grad der Zielerreichung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

In der nachfolgenden Tabelle sind die vereinbarten Zielgrößen und deren entsprechende Gewichtung, die vom Aufsichtsrat für beide Vorstandsmitglieder identisch festgelegt worden sind, aufgeführt:

Aufgrund der Umstellung des Vergütungssystems wurde der STI erst mit Wirkung zum 1. Januar 2021 eingeführt. Da als gewährte Vergütung die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben wird, in welchem dem Vorstandsmitglied die Vergütung tatsächlich zugeflossen ist, ergibt sich für das Jahr 2021 kein Zufluss aus dem STI.

Vor dem Hintergrund der durch die COVID-19 Pandemie verursachten wirtschaftlichen Gesamtentwicklung im Geschäftsjahr 2020, den im Jahr 2020 erzielten Geschäftszahlen, die geprägt waren durch außerordentliche Aufwendungen im Seecontainerbereich, und den vom Vorstand erbrachten Leistungen wurde mit Aufsichtsratsbeschluss vom 23. April 2021 beschlossen dem Vorstand eine variable Vergütung in Höhe von jeweils EUR 50.000 zu gewähren, die im Geschäftsjahr 2021 den Vorständen zugeflossen ist und in den einjährigen variablen Vergütungen ausgewiesen ist.

LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen einer Long-Term-Incentive (LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Berechnung des jährlichen Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Erreichung des EBITDA gemäß einer Dreijahresplanung und dem Erreichungsgrad von mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten persönlichen Zielen. Die individuellen Ziele können auch ähnliche Themengebiete wie bei der kurzfristigen Vergütung umfassen, sind aber jeweils langfristig auszugestalten. Wie im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird auch für die langfristige Vergütung ein low case, ein base case und ein best case festgelegt, im Rahmen dessen dann einzelne Bestandteile der Erfolgsfaktoren erreicht werden müssen, um so anteilig zum Bonus beizutragen. Der Aufsichtsrat legt auch hier für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100 % des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest. Voraussetzung für die Zahlung des LTI ist, dass der Aves-Konzern in jedem Geschäftsjahr der Laufzeit der Vereinbarung des LTI von 2021 – 2023 mindestens den als low case definierten Zielerreichungsgrad bei einem der individuellen oder bei den EBITDA-Zahlen erreicht.

Das Erreichen der Jahresziele wird in jedem Geschäftsjahr von dem Aufsichtsrat binnen 30 Kalendertagen nach Feststellung des Jahresabschlusses evaluiert und dem Vorstand mitgeteilt. Sofern die Voraussetzungen für eine Bonifizierung vorliegen, wird dem Vorstand in den ersten beiden Jahren der Laufzeit binnen 30 Tagen nach der Mitteilung der Zielerreichung ein Betrag in Höhe von 50 % des festgesetzten LTI ausgezahlt.

Die im Unternehmen verbleibenden restlichen 50 % des LTI werden dem Vorstandsmitglied durch Zuteilung von sogenannten LTI Units gewährt. Die LTI Units gewähren am Ende der Laufzeit des LTI einen Anspruch auf eine Leistung gemäß dem Wert der der Anzahl der Units entsprechenden Anzahl an Aktien der Gesellschaft („LTI-Anspruch“). Die Anzahl der LTI Units errechnet sich, indem der Betrag von 50 % des LTI durch den Referenzkurs am Tag der Fälligkeit des LTI geteilt und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird. Der Referenzkurs entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel in dem Kalenderjahr, das vor dem Jahr liegt, in das der Tag der Fälligkeit des LTI fällt.

Die Gewährung von LTI Units trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und fördert die Geschäftsstrategie, indem die Vorstände ein mit den Aktionären parallellaufendes Interesse an einer langfristig über mehrere Jahre laufenden positiven Entwicklung des Unternehmenswertes und der Geschäftsaussichten haben und somit eine Förderung dieser langfristigen Perspektive positiv incentiviert wird.

Die festgelegten LTI belaufen sich auf TEUR 26 im low case, TEUR 53 im base case und TEUR 79 im best case. Als Individualziele wurden zu erreichende Investitionsvolumina vereinbart.

In der folgenden Tabelle sind die vereinbarten Zielgrößen mit der entsprechenden Gewichtung, die für beide Vorstandsmitglieder identisch sind, für das Geschäftsjahr 2021 aufgeführt:

Aufgrund der Umstellung des Vergütungssystems wurde der LTI mit Wirkung zum 1. Januar 2021 eingeführt. Da als gewährte Vergütung die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben wird, in dem dem Vorstandsmitglied die Vergütung tatsächlich zugeflossen ist, ergibt sich für das Jahr 2021 kein Zufluss aus dem LTI.

MAXIMALVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine jährliche Maximalvergütung festgelegt, die sich auf EUR 600.000 je Vorstandsmitglied beläuft und sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen orientiert. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst rückwirkend geprüft werden, wenn der Auszahlungsbetrag aus, der für das jeweilige Geschäftsjahr resultierenden STI und LTI-Tranche feststeht. Die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 ist gewährleistet, da selbst im Falle der Auszahlung des maximal möglichen Jahresbetrages der variablen Erfolgsvergütung („Bonus-Cap“) die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied nicht überschritten werden kann.

MÖGLICHE ZUSATZVERGÜTUNG IN BAR

Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen von besonderen oder außergewöhnlichen Leistungen, wie wesentlichen M&A-Transaktionen, eine zusätzliche variable Sondervergütung von bis zu EUR 600.000 je Vorstandsmitglied über die jährliche Maximalvergütung hinaus gewähren kann.

Im Berichtsjahr ist vor dem Hintergrund der Unterzeichnung der Investitionsvereinbarung am 6. August 2021 mit der Swiss Life Asset Managers AG, Zürich, Schweiz (im Folgenden „Swiss Life“), und Vauban Infrastructure Partners SCA, Paris, Frankreich (im Folgenden „Vauban“), sowie dem erfolgreichem Erwerb der Mehrheit der Anteile an der Aves One AG durch das Bieterkonsortium die zusätzliche variable Sondervergütung in Höhe von EUR 600.000 den Vorständen Herrn Sven Meißner und Herrn Tobias Aulich durch den Aufsichtsrat gewährt und entsprechend im Berichtsjahr ausgezahlt worden.

REGELUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Entsprechend dem DCGK sehen auch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder die generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach den Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht, keinesfalls aber den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

LEISTUNGEN VON DRITTEN AN AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

ANWENDUNG VON CLAWBACK ODER MALUS REGELUNGEN

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Notwendigkeit, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Vorstandverträgen nicht enthalten.

CHANGE OF CONTROL KLAUSELN

Die Dienstverträge der Vorstände enthalten keine Change-Of-Control-Klauseln.

In der nachfolgenden Tabelle erfolgt die individualisierte Offenlegung der Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands sowie des zum 31. März 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Jürgen Bauer. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind im Vergütungsbericht die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben. Als gewährte Vergütung wird die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben, in dem sie dem jeweiligen Vorstandsmitglied tatsächlich zufließt. Als geschuldete Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (EUR) TOBIAS AULICH, VORSTAND
EINTRITT: 29.11.2018

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (EUR) SVEN MEIßNER, VORSTAND
EINTRITT: 01.02.2018

Der Dienstvertrag von Herrn Jürgen Bauer sah eine erfolgsunabhängige Gesamtvergütung vor, die für das Geschäftsjahr 2021 und seit seiner Bestellung als Vorstand TEUR 334 p.a. betrug und bis zum Ausscheiden entsprechend zeitanteilig ausgezahlt worden ist.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (EUR) JÜRGEN BAUER, VORSTAND
AUSTRITT: 31.03.2021