Axel Springer SE
Berlin
ISIN DE0005501357 / WKN 550135 ISIN DE0005754238 / WKN 575423
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am 26. November 2020 um 10:00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020
ein.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter
go.axelspringer.com/hv2020 |
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Axel Springer SE im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020 |
zugänglich sein.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Im Zuge der Absage der ursprünglich für den 17. Juni 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung hat die Axel Springer
SE eine Abschlagszahlung auf den sich auf EUR 125.158.560,76 belaufenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 vorgenommen.
Die Abschlagszahlung belief sich auf 50% des Bilanzgewinns, d. h. einen Betrag von EUR 62.579.280,38, und betrug EUR 0,58
je dividendenberechtigter Stückaktie der Axel Springer SE. Die Auszahlung der Abschlagszahlung erfolgte am 22. Juni 2020.
Entsprechend dem bisherigen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verwendung des Bilanzgewinns soll auch der nach der
erfolgten Abschlagszahlung verbleibende Teil des Bilanzgewinns von EUR 62.579.280,38 an die Aktionäre vollständig ausgeschüttet
werden. Das entspricht einer weiteren Zahlung in Höhe von EUR 0,58 je dividendenberechtigter Aktie. Damit wäre insgesamt der
gesamte Bilanzgewinn mit einer Dividende von insgesamt EUR 1,16 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 125.158.560,76
wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von insgesamt EUR 1,16 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre,
|
EUR
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125.158.560,76
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* |
wovon EUR 0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie bereits als Abschlag am 22. Juni 2020 gezahlt wurden,
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EUR
|
62.579.280,38
|
* |
so dass nur noch weitere EUR 0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
|
EUR
|
62.579.280,38
|
Bilanzgewinn insgesamt |
EUR |
125.158.560,76 |
Die Auszahlung der zweiten Hälfte der Dividende erfolgt am 1. Dezember 2020.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands in zwei Gruppen abstimmen zu lassen:
zum einen über die Entlastung von Herrn Dr. Mathias Döpfner als Mitglied des Vorstands der Axel Springer SE und zum anderen
über die Entlastung der übrigen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu
lassen: zum einen über die Entlastung von Frau Dr. h. c. Friede Springer als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer
SE und zum anderen über die Entlastung der übrigen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel
Springer SE.
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Audit Committees vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, der Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Axel Springer SE zwischen der Axel Springer SE (vormals firmierend unter Axel Springer AG) und dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Axel Springer AG vom 18. November 2013 und § 9 Abs. 1 der Satzung der Axel Springer SE
nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht aus neun Mitgliedern.
Mit dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Johannes P. Huth, Herr Philipp
Freise und Frau Franziska Kayser. Diese wurden bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich bestellt, nachdem Herr
Dr. Alexander Karp, Frau Iris Knobloch und Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller zum Ablauf des 31. Dezember 2019 ihre Mandate
im Aufsichtsrat der Axel Springer SE niedergelegt hatten. Es sind daher drei Positionen im Aufsichtsrat zu besetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Johannes P. Huth, Herrn Philipp Freise und Frau Franziska Kayser zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
für eine Amtszeit mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, längstens jedoch bis zum Ablauf des 17. April 2025, zu wählen:
a) |
Herrn Johannes P. Huth, Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und dem Mittleren Osten, wohnhaft in Paris, Frankreich,
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b) |
Herrn Philipp Freise, Partner und Co-Leiter des europäischen Private-Equity-Geschäfts KKR, wohnhaft in London, Großbritannien,
und
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c) |
Frau Franziska Kayser, Director Private Equity KKR, wohnhaft in London, Großbritannien.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Unter "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6" dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
beigefügt.
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7. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH
Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die CeleraOne GmbH, Berlin, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel
Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 10. März 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 10. März 2020 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne
GmbH wird zugestimmt.
Unter "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" dieser Tagesordnung sind der wesentliche Inhalt des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags sowie weitere Informationen beigefügt.
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Grundsätze der Unternehmensführung)
Die satzungsgemäßen Grundsätze der Unternehmensführung ('Essentials') fassen die Werte, zu denen sich die Axel Springer SE
bekennt, im Sinne einer Unternehmensverfassung zusammen. Die Axel Springer SE achtet schon immer darauf, dass die Essentials
bei allen Änderungen des gesellschaftlichen und politischen Umfelds ihrem Blick auf die Welt entsprechen und widerspiegeln,
wofür die Axel Springer SE als Unternehmen steht. Hierzu gehört für die Axel Springer SE, als modernes und liberales Unternehmen,
das für Freiheit als wichtigsten Wert eintritt, auch die Ablehnung von jeder Art von Rassismus sowie sexueller Diskriminierung.
Diese Selbstverständlichkeit soll in die Essentials aufgenommen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 3 Abs. 1 lit. e) der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,
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'Wir lehnen politischen und religiösen Extremismus ab.'
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wird wie folgt neu gefasst:
|
'Wir lehnen politischen und religiösen Extremismus und jede Art von Rassismus und sexueller Diskriminierung ab.'
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9. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Axel Springer SE auf die Traviata B.V. als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
Das Grundkapital der Axel Springer SE ist eingeteilt in 107.895.311 auf den Namen ausgestellte Stückaktien. Von diesen Aktien
hält die Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, und der Geschäftsadresse Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf,
Deutschland, unmittelbar 106.896.192 Stückaktien und damit rund 99,07 Prozent des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin
der Axel Springer SE im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.
Mit Schreiben vom 7. Oktober 2020 hat die Traviata B.V. vom Vorstand der Axel Springer SE verlangt, dass die Hauptversammlung
über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung hat die Traviata B.V. dabei auf EUR 60,24 je auf den Namen
lautender Stückaktie der Axel Springer SE festgelegt.
Zudem hat die Traviata B.V. dem Vorstand eine Erklärung der UniCredit Bank AG, München, übermittelt, mit der die UniCredit
Bank AG unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Traviata B.V. übernimmt, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Axel Springer SE unverzüglich
die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zuzüglich etwaiger Zinsen zu zahlen.
Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 7. Oktober 2020 die Voraussetzungen für
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung
erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Berlin, als vom Landgericht Berlin ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:
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Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Axel Springer SE werden gegen Gewährung
einer von der Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van
Koophandel) unter der Nr. 74999869 und der Geschäftsadresse Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf, Deutschland, (Hauptaktionärin)
zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen (Art. 9 Abs.
1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG).
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Unter 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9' dieser Tagesordnung sind weitere Informationen beigefügt.
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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Johannes P. Huth
Johannes P. Huth, geboren 1960, studierte Volkswirtschaftslehre an der London School of Economics (Abschluss Bachelor of Science).
Anschließend besuchte er die University of Chicago, an der er 1986 einen M.B.A. erwarb.
Von 1986 bis 1991 war Herr Huth bei Salomon Brothers tätig, unter anderem als Vice President (M&A) in London und New York.
Von 1991 bis 1998 war Herr Huth für Investcorp in London als Investmentmanager tätig. Hier wurde er Mitglied des Management
Committees und übernahm die Leitung des Europageschäfts.
Im Jahr 1999 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Hier verantwortete er unter anderem die Investitionen in Wincor Nixdorf,
Zumtobel, Demag Holdings, MTU Aero Engines, DSD, Selenia, Kion Group, NXP Semiconductors, ProSiebenSat.1, BMG, Wild, WMF and
SoftwareOne, ETL und Hensoldt. Herr Huth ist als internationaler Investor, Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und
dem Mittleren Osten tätig.
Herr Huth hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der NXP Semiconductors (2006-2019), Aufsichtsratsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG (2007-2014), Aufsichtsratsvorsitzender
der WMF AG (2012-2016) und Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE (2017-2018). Seit März 2017 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats
von Hensoldt, seit Mai 2020 Mitglied des Board of Directors von Coty Inc., USA.
Philipp Freise
Philipp Freise, geboren 1973, studierte Betriebswirtschaftslehre an der WHU (Abschluss: Diplomkaufmann). Anschließend studierte
er an der University of Texas at Austin, McCombs School of Business, an der er 1997 den M.B.A. erwarb. Während seines Studiums
war Herr Freise Stipendiat der Studienstiftung des Deutschen Volkes.
Von 1996 bis 1999 war Herr Freise als Engagement Manager bei McKinsey & Company in Wien, Frankfurt und New York tätig.
1999 gründete Herr Freise die paneuropäische Venture-Kapitalbeteiligungsgesellschaft Venturepark mit, die er bis 2001 führte.
Im Jahr 2001 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Dort ist Herr Freise Partner und seit Oktober 2019 auch Co-Leiter des
Private-Equity-Geschäfts in Europa. Gemeinsam mit dem EMEA-Führungsteam baute er das starke deutsche Geschäft auf und war
federführend an Transaktionen wie Demag, DSD, Zumtobel sowie zuletzt Axel Springer beteiligt. Seit 2005 fokussierte sich Herr
Freise zudem auf den Aufbau des Investmentteams für Technologie, Medien und Telekommunikation in Europa.
In dieser Rolle begleitete er zahlreiche erfolgreiche Investitionen, darunter BMG, Fotolia, GetYourGuide, GfK, Leonine, ProSiebenSat1,
Scout24 Schweiz und Trainline.
Herr Freise hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem als Mitglied des Aufsichtsrats bei SBS Broadcasting
S.à r.l., stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender der Scout24 Schweiz AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
der ProSiebenSat.1 Media AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der BMG Rights Management GmbH sowie Aufsichtsratsvorsitzender
der Fotolia Inc.
Franziska Kayser
Franziska Kayser, geboren 1987, studierte Volkswirtschaftslehre an der McGill University im kanadischen Montreal und schloss
das Studium 2008 mit First Class Honours ab.
Nach ihrem Studium begann Frau Kayser ihre Karriere im Investmentbanking der Credit Suisse in London.
Im Jahr 2011 wechselte Frau Kayser zu KKR & Co. Inc. Dort ist sie seither Mitglied des Investmentteams für Technologie, Medien
und Telekommunikation in der EMEA-Region. Während ihrer Zeit bei KKR begleitete Frau Kayser zahlreiche Investitionen, unter
anderem in GfK, Trainline, Scout24 Schweiz, SMCP und Wild Flavors.
Von 2015 bis 2019 war sie Mitglied des Aufsichtsrats von Trainline.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") zwischen der Axel Springer SE (als herrschende
Gesellschaft) und der CeleraOne GmbH (als beherrschte Gesellschaft) hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Leitung der CeleraOne GmbH wird der Axel Springer SE unterstellt. Die Axel Springer SE ist berechtigt, der Geschäftsführung
der CeleraOne GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der CeleraOne GmbH
ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
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- |
Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2020 in das Handelsregister des Sitzes
der CeleraOne GmbH eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Vertrag im Handelsregister des
Sitzes der CeleraOne GmbH eingetragen wird) ist die CeleraOne GmbH verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Axel
Springer SE abzuführen.
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- |
Die CeleraOne GmbH kann mit Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig - auf Verlangen
der Axel Springer SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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- |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden
- oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer
etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
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- |
Die Axel Springer SE hat die Verluste der CeleraOne GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zu übernehmen.
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Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der CeleraOne GmbH und wird mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der
CeleraOne GmbH hat bereits ihre Zustimmung erteilt. Die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustausgleichspflicht gelten
erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs der CeleraOne GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.
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- |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres
der CeleraOne GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre
nach Beginn des Geschäftsjahres der CeleraOne GmbH, in dem dieser Vertrag mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne
GmbH wirksam wird, abläuft.
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- |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der CeleraOne GmbH durch die Axel Springer SE, jeweils
soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der CeleraOne GmbH in die Axel Springer SE i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der CeleraOne GmbH oder der Axel Springer SE und die Umwandlung
der CeleraOne GmbH in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann.
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Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu dem Vertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Vertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Da es sich bei der CeleraOne GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE handelt, sind Regelungen über Ausgleich
(§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch
eine Bewertung der CeleraOne GmbH und eine Prüfung des Vertrages gemäß § 293b AktG unterbleiben.
Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH,
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* |
die Jahresabschlüsse der CeleraOne GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
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* |
die Jahresabschlüsse der Axel Springer SE und die Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten der Axel Springer
SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie
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* |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Axel Springer SE und der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH nach § 293a AktG
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über die Internetseite der Axel Springer SE unter
go.axelspringer.com/hv2020
und über die Internetseite der CeleraOne GmbH unter
www.celeraone.com
zugänglich.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 26. November 2020 im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
zugänglich sein.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft
unter
go.axelspringer.com/hv2020
zugänglich sein:
* |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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* |
die Jahresabschlüsse der Axel Springer SE und die Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten der Axel Springer
SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
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* |
der Übertragungsbericht der Traviata B.V. als Hauptaktionärin mit seinen Anlagen, einschließlich:
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Übertragungsverlangen der Traviata B.V. vom 7. Oktober 2020 nebst Anlagen,
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Bewertungsgutachten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
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Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG,
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der Prüfungsbericht der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Prüfung
der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
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Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 26. November 2020 im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 107.895.311,00 und ist in
107.895.311 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit
jeweils auf 107.895.311.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz", veröffentlicht als Art.
2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit
von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters in der Axel-Springer-Straße 65, 10969 Berlin, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. Aktiengesetzes,
statt.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung
über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
go.axelspringer.com/hv2020
im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung live zu verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der im Aktienregister eingetragenen
und rechtzeitig angemeldeten Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation bis Dienstag, den 24. November 2020, 10:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), eingeräumt.
Den angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt,
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu
werden im Folgenden dargestellt.
Anmeldung (Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts)
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, d.h. Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung
über das Aktionärsportal, sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist jeder im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, der sich spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet hat. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung bei der Gesellschaft sind dabei nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Samstag, dem 21. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), ("Anmeldeschlusstag")
entweder auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
go.axelspringer.com/hv2020
oder in Textform per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Adresse zugehen:
Axel Springer SE c/o C-HV AG
Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Unseren Aktionären werden die Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) für das Einloggen in das Aktionärsportal und ein
Anmeldeformular (für eine Anmeldung in Textform per Post, Telefax oder E-Mail) mit der Einladung zur Hauptversammlung direkt
übersandt. Das Anmeldeformular ist auch im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
abrufbar.
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 5. November 2020 im Aktienregister eintragen werden, erhalten nach den gesetzlichen
Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber
die Einladung mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal und dem Anmeldeformular unter folgender Adresse anfordern:
Axel Springer SE c/o C-HV AG
Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Aktionäre, die sich anmelden wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.
Mit Ablauf des Anmeldeschlusstags können die Zugangsdaten zum Aktionärsportal nur noch von rechtzeitig angemeldeten Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten genutzt werden. Bei allen anderen Aktionären werden sie deaktiviert.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können
daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, wonach
die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen. Für das Stimmrecht sowie für die Anzahl der einem Stimmberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (Samstag, dem 21. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ))
bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister
eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen
bleiben Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 21. November 2020 bei
der Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung
der Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ggf. nicht
mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Stimmabgabe zu ermöglichen. Sämtliche
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
so zeitnah wie möglich zu stellen.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung kann am 26. November 2020 von den im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig angemeldeten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten über die Bild- und Tonübertragung live im Internet über das Aktionärsportal der Axel
Springer SE verfolgt werden. Hierfür müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) am Tag
der Hauptversammlung in das Aktionärsportal einloggen und dort ab 10:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zugreifen. Das Aktionärsportal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:
go.axelspringer.com/hv2020
Ausübung des Stimmrechts
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
a.) Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und rechtzeitig angemeldet sind, bzw. ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe
mittels Briefwahl vornehmen. Im Fall der Briefwahl müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Voraussetzungen
für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.
Briefwahlstimmen können schriftlich sowie in Textform per Post, Telefax oder E-Mail abgegeben werden. Auf diesem Wege abgegebene
Briefwahlstimmen müssen spätestens bis zum 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden
Sie möglichst das Formular zur Stimmrechtsausübung, das Ihnen mit der Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende
Adresse:
Axel Springer SE c/o C-HV AG
Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Das Formular zur Stimmrechtsausübung ist auch im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
abrufbar.
Briefwahlstimmen können auch elektronisch über das Aktionärsportal
go.axelspringer.com/hv2020
abgegeben werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl über das Aktionärsportal ist über den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ),
hinaus auch noch bis zu dem Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und
der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die untenstehenden
Regelungen (siehe unten unter lit. c.).
b.) Verfahren für die Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und rechtzeitig angemeldet sind, bzw. ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht
durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden
Aktienbestand die oben beschriebenen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung,
erfüllt sein.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht nur weisungsgebunden aus. Dem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nimmt der Stimmrechtsvertreter nicht an
der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, wird
sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Die Ausübung bestimmter Aktionärsrechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen
sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch den Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.
Vollmachten und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
entweder schriftlich sowie in Textform per Post, Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ)
(Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft an folgende Adresse erteilt werden:
Axel Springer SE c/o C-HV AG
Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Bitte verwenden Sie für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglichst
das Formular zur Stimmrechtsausübung, das unseren Aktionären mit der Einladung übersandt wird. Es ist auch im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
abrufbar.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
elektronisch über das Aktionärsportal
go.axelspringer.com/hv2020
über den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch bis zu dem Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung
zu erteilen.
Für Widerruf oder Änderung einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das
Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen
Briefwahlstimmen gelten die untenstehenden Regelungen (siehe unten unter lit. c.).
c.) Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmachten und
Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sowie weitere Informationen
zur Stimmrechtsausübung
Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmachten und Weisungen kann schriftlich sowie in Textform per Post, Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 24.
November 2020, 24: |