ISIN DE000A1TNUT7
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch die Verordnung
zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen
auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft hat der Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit
der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 25. Februar 2021, 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, statt und wird
für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches
über die Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
zugänglich ist, übertragen. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übersandt.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie
zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2020, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 30. September 2020 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019/2020
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website
der Gesellschaft unter
| https://www.dbag.de/hv-2021 |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in bzw. während der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert
werden. Der Aufsichtsrat hat den für das Geschäftsjahr 2019/2020 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe
von 201.450.935,47 Euro wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 0,80 Euro je dividendenberechtigte Aktie, insgesamt |
12.035.195,20 Euro |
| Vortrag auf neue Rechnung |
189.415.740,27 Euro |
| Bilanzgewinn |
201.450.935,47 Euro |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,80 Euro
je dividendenberechtigte Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. März 2021,
fällig.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main,
| a) |
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 und
|
| b) |
zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 31. März 2021, die
Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind,
|
zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
|
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hendrik Otto, Philipp Möller und Sonja Edeler endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 25. Februar 2021.
Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und
§ 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Februar 2021 folgende
Personen jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024/2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 6.1. |
Herr Dr. Hendrik Otto, wohnhaft in Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der WEPA SE, Arnsberg
|
| 6.2. |
Herr Philipp Möller, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführender Gesellschafter der Möller & Förster GmbH & Co. KG, Hamburg
|
| 6.3. |
Frau Sonja Edeler, wohnhaft in Hannover, Geschäftsleitung Finanz- und Rechnungswesen, Revision der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel
|
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich nachfolgend unter II.
1.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG hat am 11. September 2020 - gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses
- ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19.
Dezember 2019) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss
zu fassen. Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Oktober 2020 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge. Das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend unter II. 2. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter
| https://www.dbag.de/hv-2021 |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das nachfolgend unter II. 2. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird
gebilligt.
Der Beschlussvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt
Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss
auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG wird durch
die Hauptversammlung festgelegt.
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 wie
folgt festgelegt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für jedes
Aufsichtsratsmitglied 60.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-Fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats das 1,5-Fache dieses Betrags. Die Mitgliedschaft im Präsidium und im Prüfungsausschuss wird zusätzlich zur
festen jährlichen Vergütung mit dem 0,25-Fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit dem 0,5-Fachen dieses Betrags berücksichtigt.
Unabhängig von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als deren Vorsitzender erhält der Vorsitzende
des Aufsichtsrats maximal das 2,0-Fache der festen jährlichen Vergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses maximal das 1,5-Fache der festen Vergütung.
Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen einschließlich
einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder
eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.'
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter
| https://www.dbag.de/hv-2021 |
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich
des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat
leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und
die Auslagen entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder
nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des
Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist, am Besten Rechnung getragen.
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur entspricht den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von
der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich
mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Deutschen Beteiligungs AG durch die Hauptversammlung festgelegt. Die
Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind
dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften
gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem
sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung
spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems
unterbreitet.
Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf der von der Hauptversammlung
am 20. Februar 2020 beschlossenen Vergütungsregelung. Der seinerzeitige Beschlussvorschlag wurde, ebenso wie der diesjährige
bestätigende Beschlussvorschlag, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des
Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
|
| 9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 4 Abs. 3 (Übermittlung von Mitteilungen), in § 6 Abs. 1 (Aktienregister) und
in § 15 Abs. 3 (Stimmrecht und Vollmachten) in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang
2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister (§ 67
AktG), zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) sowie zur Vollmachtserteilung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG) geändert. Die Satzung der Gesellschaft
soll hieran angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
9.1. Änderung in § 4 Abs. 3 der Satzung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos.
Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.
9.2. Änderung in § 6 Abs. 1 der Satzung
§ 6 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die
neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Gesellschaft führt ein elektronisches
Aktienregister. Aktionäre haben der Gesellschaft die gemäß § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG in der jeweils anwendbaren Fassung erforderlichen
Angaben zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen.'
Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung unverändert.
9.3. Änderung in § 15 Abs. 3 der Satzung
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform
bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.'
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert.
|
II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
1. Ergänzende Angaben zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6)
Lebensläufe und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlung C.13 DCGK
Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Diese enthalten zugleich
die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer
Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen sowie Angaben nach
der Empfehlung C.13 DCGK.
1.1. Herr Dr. Hendrik Otto
Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands der WEPA SE, Arnsberg (nicht börsennotiert)
| Wohnort: |
Düsseldorf |
| Geburtsjahr: |
1975 |
| Nationalität: |
deutsch |
Herr Dr. Otto ist seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG und seit 2020 dessen Vorsitzender. Er
ist zudem Mitglied des Prüfungsausschusses und Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2014 |
Mitglied des Vorstands der WEPA SE, Arnsberg (nicht börsennotiert) |
| 2012-2014 |
Partner Rechtsanwaltskanzlei Mayer Brown LLP, Düsseldorf |
| 2010-2011 |
HSBC Investment Banking, London (Secondment) |
| 2006-2011 |
Associate Rechtsanwaltskanzlei Mayer Brown LLP, Frankfurt am Main |
Ausbildung:
| 2002-2006 |
Juristisches Referendariat u.a. in Hamburg, zweites juristisches Staatsexamen in Hamburg, Promotion an der Ruhr-Universität
Bochum
|
| 1995-2001 |
Studium der Rechtswissenschaften und erstes juristisches Staatsexamen u.a. in Freiburg und Berlin |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Herr Dr. Hendrik Otto verfügt als Mitglied des Vorstands der WEPA SE über Erfahrung im Hinblick auf die operative Leitung
eines Unternehmens und Führungserfahrung. Zudem verfügt er aufgrund seiner Zeit bei HSBC Investment Banking, London, über
Kenntnisse des Investmentbankings. Daneben bringt er rechtliche Expertise, die er bei seiner langjährigen Tätigkeit als Rechtsanwalt
erlangt hat, in den Aufsichtsrat ein. Als langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG bereichert
seine Erfahrung über die Private-Equity-Branche und insbesondere über die Deutsche Beteiligungs AG weiterhin das Kompetenzprofil
des Aufsichtsrats.
Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Hendrik Otto als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Hendrik Otto und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen
Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
Herr Dr. Hendrik Otto ist Mitglied des Vorstands der WEPA SE, die vertragliche Lieferbeziehungen zu einem mit der Rossmann
Beteiligungs GmbH verbundenen Unternehmen unterhält. Die Rossmann Beteiligungs GmbH hat zuletzt mitgeteilt, dass sie am 25.
November 2019 25,01 Prozent der Stimmrechte an der Deutschen Beteiligungs AG gehalten hat und ist damit ein wesentlich an
der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
1.2. Herr Philipp Möller
| Ausgeübter Beruf: |
Geschäftsführender Gesellschafter der Möller & Förster GmbH & Co. KG, Hamburg (nicht börsennotiert) |
| Wohnort: |
Hamburg |
| Geburtsjahr: |
1980 |
| Nationalität: |
deutsch |
Herr Möller ist seit 2010 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG und seit 2020 dessen stellvertretender
Vorsitzender. Er ist zudem Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses.
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2006 |
Geschäftsführender Gesellschafter der Möller & Förster GmbH & Co. KG, Hamburg (nicht börsennotiert) |
| 2005 |
Assistent der Geschäftsführung der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel |
| 1997-2000 |
Geschäftsführender Gesellschafter der CityVox/CityVoice, Hamburg |
Ausbildung:
| 2002-2005 |
Studium an der University of Hertfordshire, der Cologne Business School und der Copenhagen Business School, mit Abschluss
des Bachelor of Arts in European Business Administration
|
| 2000-2002 |
Banklehre Deutsche Bank, Hamburg |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Verwaltungsrats der GWF Messsysteme AG, Luzern, Schweiz (nicht börsennotiert)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Herr Möller verfügt als Geschäftsführender Gesellschafter der Möller & Förster GmbH & Co. KG über umfangreiche Führungserfahrung
und Kenntnisse über die operative Leitung von Unternehmen, insbesondere der Weiterentwicklung von Geschäftsmodellen. Aufgrund
seines Studiums an der University of Hertfordshire, der Cologne Business School und der Copenhagen Business School hat Herr
Möller auch Kenntnisse über internationale Standards der Unternehmensführung. Seine Erfahrung über die Private-Equity-Branche
und insbesondere über die Geschäftstätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG, die er als langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats
der Deutschen Beteiligungs AG erlangt hat, ist weiterhin eine wichtige Ergänzung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der
Deutschen Beteiligungs AG.
Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Philipp Möller als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Philipp Möller und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen
Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
1.3. Frau Sonja Edeler
| Ausgeübter Beruf: |
Geschäftsleitung Finanz- und Rechnungswesen, Revision der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel |
| Wohnort: |
Hannover |
| Geburtsjahr: |
1976 |
| Nationalität: |
deutsch |
Frau Edeler ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG. Sie ist zudem seit 2020 stellvertretende
Vorsitzende des Prüfungsausschusses.
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2019 |
Geschäftsleitung Finanz- und Rechnungswesen, Revision der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel (nicht börsennotiert) |
| 2015-2018 |
Leitung Finanz- und Rechnungswesen der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel |
| 2014-2015 |
Konzernrechnungswesen und Steuern, Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel |
| 2000-2014 |
Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin, Deloitte & Touche GmbH Prüfungsgesellschaft, Hannover |
Ausbildung:
| 2006 |
Bestellung als Wirtschaftsprüferin |
| 2004 |
Bestellung als Steuerberaterin |
| 1995-2000 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Georg-August-Universität, Göttingen |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Sonja Edeler verfügt über langjährige Expertise in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Steuern, Jahresabschlussanalyse, Unternehmensbeteiligungen,
Revision sowie Finanzmanagement. Diese hat sie durch verschiedene Leitungsfunktionen bei einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sowie eines international tätigen Handelsunternehmens in den letzten 20 Jahren erworben.
Während ihrer Tätigkeit bei Deloitte verantwortete Sonja Edeler Jahres- und Konzernabschlussprüfungen von international tätigen
Muttergesellschaften in unterschiedlichen Branchen und mit verschiedenen Gesellschafterstrukturen. Zu ihren Mandanten gehörten
auch Unternehmen aus dem Bereich Private Equity. In diesem Zusammenhang war sie bei der Auftragsdurchführung von Unternehmensbewertungen
und von Due Diligence-Prüfungen beteiligt.
Nach 14 Jahren Tätigkeit bei Deloitte verantwortet Sonja Edeler nun bei der Dirk Rossmann GmbH seit mehr als sechs Jahren
den Bereich Finanzen und seit einem Jahr den Bereich Revision. Die Analyse der aktuellen Zahlen sowie die Optimierung der
damit verbundenen betrieblichen Prozesse, das Liquiditätsmanagement, die Entwicklung von Finanzstrategien und -planungen gehören
im Bereich Finanzen zu ihren Schwerpunkten. Als Verantwortliche für die Revision innerhalb der Rossmann-Gruppe überprüft sie
die Unternehmensprozesse auf Einhaltung der geltenden Richtlinien und Vorschriften, auf Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit.
Sonja Edeler bringt somit aufgrund ihrer bisherigen vielseitigen beruflichen Tätigkeit umfassende Erfahrungen und vertiefte
Kenntnisse über Finanzmanagement, Bilanzierung sowie Revision in die Aufsichtsratstätigkeit bei der Deutschen Beteiligungs
AG ein.
Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:
Der Aufsichtsrat sieht Frau Sonja Edeler als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Sonja Edeler und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen
Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
Frau Sonja Edeler ist Geschäftsleiterin Finanz- und Rechnungswesen, Revision der Dirk Rossmann GmbH, einem mit der Rossmann
Beteiligungs GmbH verbundenen Unternehmen. Die Rossmann Beteiligungs GmbH hat zuletzt mitgeteilt, dass sie am 25. November
2019 25,01 Prozent der Stimmrechte an der Deutschen Beteiligungs AG gehalten hat und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft
beteiligter Aktionär.
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|
|
2.
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Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG (Tagesordnungspunkt 7)
|
| |
|
|
2.1.
|
Einleitung
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|
| |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Beteiligungs AG basiert auf den gesetzlichen Vorgaben
für die Vorstandsvergütung, insbesondere auf §§ 87, 87a AktG. Zudem ist die Zielstellung, mit dem Vergütungssystem die Vorgaben
des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend umzusetzen. Das Vergütungssystem gilt für alle vom 1. Oktober 2020
an neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge.
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|
| |
Der Aufsichtsrat hat das vorliegende Vergütungssystem in seiner Sitzung am 11. September 2020 beschlossen. Das Vergütungssystem
wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt.
|
| |
|
|
2.2.
|
Überblick über die Vergütungskomponenten, Zielgesamtvergütung und allgemeine Regelungen
|
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| |
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen: |
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| * |
Festgehalt,
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| * |
einjährige variable Vergütung ('kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil'),
|
| * |
mehrjährige variable Vergütung ('langfristiger variabler Vergütungsbestandteil'),
|
| * |
gegebenenfalls eine Tantieme für Langfristige Beteiligungen ('langfristiger variabler Vergütungsbestandteil'),
|
| * |
gegebenenfalls Versorgungszusagen sowie
|
| * |
Nebenleistungen.
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| |
Auf Basis dieser Vergütungskomponenten definiert der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung, d.h.
die Gesamtvergütung für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung (ohne Versorgungszusagen, da die Versorgungsordnungen
der Deutschen Beteiligungs AG geschlossen sind und keine neuen Zusagen mehr erteilt werden). Für die Vorstandsmitglieder,
die dem Investmentteam angehören, beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung ca. 51 Prozent,
der Anteil kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 16 Prozent und der Anteil langfristiger variabler Vergütungsbestandteile
ca. 33 Prozent. Für das andere Vorstandsmitglied beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung
ca. 56 Prozent, der Anteil kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 18 Prozent und der Anteil langfristiger variabler
Vergütungsbestandteile ca. 26 Prozent.
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| |
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| |
Alle Vergütungskomponenten werden in Euro ausgezahlt, eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Ein zeitlicher Aufschub
der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen erfolgt nicht. Die Vorstandsmitglieder sind jedoch verpflichtet, 35 Prozent des
Nettobetrages der jeweils gewährten langfristigen variablen Vergütung in Aktien der Deutschen Beteiligungs AG zu investieren
und die Aktien mindestens vier Jahre vom Erwerbszeitpunkt an, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft
im Vorstand hinaus, zu halten.
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| |
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die
jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.
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Zusätzlich zu den genannten Vergütungskomponenten werden für einzelne Vorstandsmitglieder, die dem Investmentteam angehören,
noch nachlaufende Vergütungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen ausgezahlt.
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|
2.3.
|
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
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