Deutsche Post AG
Bonn
WKN 555200
ISIN DE0005552004
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Post AG
ein, die am Freitag, den 6. Mai 2022, 10.00 Uhr, in der Zentrale der Deutsche Post AG (Post Tower), Charles-de-Gaulle-Straße
20, 53113 Bonn, stattfindet.
Die ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2022 wird auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsgesetz zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG)
in der Fassung vom 10. September 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt, ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu näher die Hinweise unter 'Weitere
Angaben zur Einberufung').
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr
und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
|
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von Euro 10.238.668.733,92 wie folgt
zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,80
je dividendenberechtigter Stückaktie
|
Euro
|
2.204.993.341,80
|
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
Euro |
0,00 |
| Gewinnvortrag |
Euro |
8.033.675.392,12 |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
|
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
|
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Bestellung des Prüfers für den Jahres- und Konzernabschluss und die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
|
| 6. |
Bestellung des Prüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 und die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für die Zeit vom 1. Januar 2023 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen, die ab dem 1. Januar 2023 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt
werden.
Die EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) 537/2014) sieht vor, dass Gesellschaften von öffentlichem Interesse den
Abschlussprüfer in regelmäßigen Abständen wechseln müssen. Spätestens im Jahr 2024 hat daher ein Wechsel des Abschlussprüfers
der Gesellschaft zu erfolgen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat seine Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat in dem nach
Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung vorgeschriebenen Auswahlverfahren vorbereitet.
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Günther Bräunig hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Deutsche Post AG infolge seines Ausscheidens aus der KfW Bankengruppe
mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 6. Mai 2022 niedergelegt. Herr Dr. Jörg Kukies ist im Zusammenhang mit der
Beendigung seiner Tätigkeit als Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen mit Wirkung zum 9. März 2022 aus dem Aufsichtsrat
der Deutsche Post AG ausgeschieden. Zwei Vertreter der Anteilseigner sind daher neu zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen
im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung (Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat
vor,
| a) |
Frau Prof. Dr. Luise Hölscher, Mannheim, Staatssekretärin im Bundesministerium der Finanzen, und
|
| b) |
Herrn Stefan B. Wintels, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der KfW Bankengruppe,
|
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus je zehn
Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30% aus Frauen und Männern zusammen. Im Aufsichtsrat
der Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein, um die gesetzliche Mindestquote
(§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche Mindestquote von 30% ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da
weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung
der heute zur Wahl stehenden Kandidaten. Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten Sie im Anschluss an die weiteren
Angaben zur Einberufung.
|
| 8. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines bedingten Kapitals gegen Sacheinlage
(Bedingtes Kapital 2022/1) sowie Satzungsänderung
Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 27. August 2020, Bezugsrechte an Mitglieder der Geschäftsführungen der
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben,
läuft am 26. August 2023 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2027 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 20.000.000 Performance Share Units
mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 20.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben.
Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen Anspruch auf Vergütung in Höhe des Börsenkurses einer Aktie der Deutsche Post
AG (Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Deutsche Post AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags
als Sacheinlage nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht). Der Vergütungsbetrag bemisst sich anfänglich nach
dem Börsenkurs einer Aktie der Deutsche Post AG am Ausgabetag (Basisvergütung) und erhöht bzw. vermindert sich entsprechend
der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Deutsche Post AG während der Dauer von vier Jahren seit dem Ausgabetag (Wartezeit).
Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von Aktien geleistet,
soweit nicht die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt oder der Vergütungsbetrag nach den nachfolgenden Bedingungen ersatz-
und entschädigungslos entfällt. Der Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG bemisst sich nach dem nicht volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der Referenzperiode (Börsenkurs). Die Referenzperiode sind am Ausgabetag die 20 vorausgehenden
Börsenhandelstage (Anfangskurs) und am letzten Tag der Wartezeit die 60 vorausgehenden Börsenhandelstage (Endkurs).
Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden. Für diesen
Fall ist der Vorstand berechtigt, den Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe dieser Ermächtigung neue, auf den Namen lautende
Aktien der Gesellschaft zu gewähren und die Zahlung des Vergütungsbetrags zu garantieren. Wenn und soweit die Performance
Share Units durch ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen ausgegeben werden, besteht der Vergütungsbetrag nach Einbringung
in die Gesellschaft im Wege der Sacheinlage durch den Bezugsberechtigten als Zahlungsanspruch der Gesellschaft gegen das mit
der Gesellschaft verbundene Unternehmen fort.
| (1) |
Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System
(RCS) der Deutsche Post DHL Group ein RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). An die Mitglieder des Vorstands der Deutsche
Post AG werden keine Performance Share Units ausgegeben. An die Führungskräfte, die Mitglieder der Geschäftsführungen der
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind, kann insgesamt ein Anteil von bis zu 30% der Performance Share Units ausgegeben
werden. Die übrigen Performance Share Units stehen für die Ausgabe an die Führungskräfte zur Verfügung, die Arbeitnehmer der
Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind und über eines der vorgenannten RCS Grades verfügen.
In den jährlichen Tranchen kann an die nachfolgend benannten Gruppen jeweils maximal die genannte Zahl von Performance Share
Units ausgegeben werden:
| Gruppe |
Gegenwärtiger Anteil an der Gesamtzahl der Führungskräfte |
Maximale Anzahl der jährlich zuzuteilenden Units |
| Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der DPAG verbundenen Unternehmen |
10 Prozent |
1 Mio. |
| Arbeitnehmer der DPAG |
23 Prozent |
2 Mio. |
| Arbeitnehmer der mit der DPAG verbundenen Unternehmen |
67 Prozent |
5 Mio. |
Während der Dauer der Ermächtigung nach Buchstabe a) kann sich der Anteil der Führungskräfte in den genannten Gruppen (+/-
15 Prozent) verändern.
|
| (2) |
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Die Gesellschaft kann die Bezugsrechte (jeweils mit den Performance Share Units) innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen
Tranchen, jeweils vom Tage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum 30. November des Jahres (einschließlich)
ausgeben. Im Jahr 2022 endet der Ausgabezeitraum frühestens vier Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals (unten lit.
b)) in das Handelsregister. Der Vorstand setzt in seiner Entscheidung über die Ausgabe der Performance Share Units den Tag
der Ausgabe für die jeweilige Tranche fest (Ausgabetag).
|
| (3) |
Keine Ausgabe von Aktien während der Wartezeit
Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Jahren
seit dem Ausgabetag ausgegeben werden.
|
| (4) |
Erfolgsziele
Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte ist davon abhängig, dass am letzten Tag der Wartezeit zumindest eines der nachfolgenden
Erfolgsziele erreicht wird. Für je sechs gewährte Bezugsrechte gilt: Bis zu vier Aktien können entsprechend der nachfolgenden
Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung erreicht werden; bis zu zwei Aktien
können entsprechend der nachfolgenden Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Outperformanceziele erreicht werden.
(a) Die Performanceziele für die Kursentwicklung sind erreicht, wenn der Endkurs der Aktie der Gesellschaft den Anfangskurs
wie folgt überschreitet:
| * |
Eine Aktie kann ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens 10% übersteigt.
|
| * |
Zwei Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens 15% übersteigt.
|
| * |
Drei Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens 20% übersteigt.
|
| * |
Vier Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens 25% übersteigt.
|
(b) Die Outperformanceziele sind erreicht, wenn eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt wird:
| * |
Eine Aktie kann ausgegeben werden, wenn die prozentuale Entwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit (Endkurs
./. Anfangskurs) mindestens der prozentualen Entwicklung des STOXX Europe 600 Index (SXXP) oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex
(Endwert ./. Startwert) entspricht.
|
| * |
Zwei Aktien können ausgegeben werden, wenn die prozentuale Entwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit (Endkurs
./. Anfangskurs) die prozentuale Entwicklung des STOXX Europe 600 Index (SXXP) oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex (Endwert
./. Startwert) mindestens um zehn Prozentpunkte übertrifft.
|
Der Startwert ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt des Indexwerts (Schlusswert) an den 20 dem Ausgabetag vorausgehenden
Börsenhandelstagen. Der Endwert ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt des Indexwerts (Schlusswert) an den 60 dem letzten
Tag der Wartezeit vorausgehenden Börsenhandelstagen.
(c) Wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung bzw. die Outperformanceziele am letzten Tag der Wartezeit
nicht erfüllt sind, vermitteln die an das Erreichen der Performanceziele bzw. Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte
kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr.
(d) Wenn am letzten Tag der Wartezeit der Endkurs den Anfangskurs nicht übersteigt, werden Aktien wegen Erreichens der Outperformanceziele
nur und erst ausgegeben, wenn der Börsenkurs der Aktien den Anfangskurs nachträglich überschreitet (Ausgabevoraussetzung).
Als Referenzperiode zur Bemessung des Börsenkurses sind dabei die jeweils 20 vorausgehenden Börsenhandelstage zugrunde zu
legen. Wenn die Ausgabevoraussetzung nicht innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit erfüllt wird, vermitteln die
an das Erreichen der Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr.
|
| (5) |
Beschränkung der Ausgabe von Aktien auf Bezugsrechte (Cap)
Wenn der Endbetrag der Gesamtvergütung den Anfangsbetrag der Gesamtvergütung um mehr als 200 Prozent übersteigt (Cap), vermindert
sich die Zahl der Bezugsrechte, auf die Aktien ausgegeben werden können, im Verhältnis des Capbetrags (Zähler) zum Endbetrag
der Gesamtvergütung (Nenner). Die Zahl der Bezugsrechte ist auf die nächste ganze Zahl aufzurunden. Der Endbetrag der Gesamtvergütung
entspricht der Summe der Vergütungsbeträge aus den Performance Share Units, die in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten
ausgegeben worden sind und für die die Voraussetzungen zur Ausgabe von Aktien oder, wenn die Gesellschaft Erfüllung durch
Zahlung wählt, zur Zahlung des Vergütungsbetrags gegeben sind. Der Anfangsbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe
der Vergütungsbeträge der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units am Ausgabetag.
Der Capbetrag ist die Summe aus dem Anfangsbetrag der Gesamtvergütung und der Erhöhung um 200 Prozent.
|
| (6) |
Zuteilung der Aktien und Ausgabebetrag/Verfallen von Bezugsrechten
Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe
von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar nach Ablauf der Wartezeit statt. Wenn die Ausgabevoraussetzung nach Ziffer
(4) (d) innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit eintritt, findet die Aktienausgabe unmittelbar nach Eintritt der
Ausgabevoraussetzung statt. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen Einbringung
des auf die jeweilige Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in
Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Wenn und soweit die Erfolgsziele nicht erreicht
werden oder die Bezugsrechte wegen Überschreitung des Cap oder aus anderem Grund kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr
vermitteln, verfallen die Bezugsrechte und der Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz-
und entschädigungslos.
|
| (7) |
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgibt, kann den
Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit dem Ziel gewährt werden, dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der
Performance Share Units nicht berührt. Dies schließt die Anpassung der Zahl der Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls
nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2022/1 ein. Ein Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalherabsetzung gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, Verwässerungsschutz mit dem
Ziel, den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units zu erhalten, auch in weiteren Fällen zu gewähren. Die Einzelheiten
bestimmen die Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
|
| (8) |
Ersetzungsrecht der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/1
den Vergütungsbetrag der auszugebenden Aktien auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem
Zweck erwirbt, zu liefern.
|
| (9) |
Sonstige Regelungen
Die Bezugsrechte
sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden.
Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Die Performance Share Units und die darauf auszugebenden Aktien können von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen. Kreditinstituten gleichgestellt sind die
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
|
| (10) |
Weitere Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe
der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen. Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung
insbesondere
| * |
die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Performance
Share Units durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
|
| * |
bei Ausgabe der Performance Share Units durch ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen: die Übernahme einer Einstandspflicht
für die Erfüllung des Vergütungsbetrags (§ 328 Abs. 1 BGB);
|
| * |
Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Zuteilung von Performance Share Units und die weiteren Einzelheiten
der Aktienausgabe;
|
| * |
Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr
in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht,
ferner bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Konzern und bei einem Change of Control
oder Delisting;
|
| * |
Regelungen zum Verwässerungsschutz von Bezugsberechtigten im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung.
|
|
|
| b) |
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 20.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 20.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder
der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit
ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der Deutsche Post DHL Group ein RCS Grade
B bis F haben (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
(lit. a)) ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung
mit dem vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden
Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital
ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus
einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten
Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien
ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Wenn an die
Stelle eines Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf Herausgabe der bezogenen Aktien an die Gesellschaft tritt, können
die herausgegebenen Aktien durch Entscheidung des Vorstands eingezogen werden.
|
| c) |
Satzungsänderung
Nach § 5 Abs. 6 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt; die bisherigen Absätze 7 bis 10 werden zu Absätzen 9 bis
12:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 20.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 20.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder
der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der mit
ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der Deutsche Post DHL Group ein RCS Grade
B bis F haben (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf
die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 ausgegebenen Performance
Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe
des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung
des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte
nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Wenn an die Stelle eines Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf Herausgabe
der bezogenen Aktien an die Gesellschaft tritt, können die herausgegebenen Aktien durch Entscheidung des Vorstands eingezogen
werden.'
|
| d) |
Ermächtigung zur Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 7 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.
|
| e) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 27. August 2020
Die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2020 zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen
(Tagesordnungspunkt 7) wird mit Wirkung ab der Eintragung der unter Buchstabe c) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8
Die Deutsche Post AG hat 2014 ein Programm zur langfristigen Incentivierung von Führungskräften durch Ausgabe von sog. Performance
Share Units aufgelegt. Performance Share Units sind am Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien
der Gesellschaft bedient werden. Eine Zahlung auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn die Gesellschaft die
Zahlung wählt. Die Bezugsberechtigten können nach Ausgabe der Aktien entscheiden, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft
beteiligt bleiben oder die Aktien über den Markt verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert,
das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance
Share Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen
ausgewiesen werden.
Die Führungskräfte sollen mit dieser langfristigen variablen Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einen
Anreiz erhalten, zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beizutragen und an Kurssteigerungen zu partizipieren.
Die langfristige Struktur fördert die Bindung an das Unternehmen. Die am Aktienkurs orientierte variable Vergütung stärkt
das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen und sein Management.
Am Performance Share Plan können Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie
Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen teilnehmen, sofern sie den RCS (Role Classification
System) Grades B bis F zugeordnet sind. Das Role Classification System ist das konzernweite Klassifizierungssystem für die
Rollen der Führungskräfte. Gegenwärtig sind rund 2100 Führungskräfte im Konzern den genannten RCS Grades zugeordnet. Der Vorstand
bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang
der ihnen jeweils zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands
auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den
Inhabern der Performance Share Units nach näherer Maßgabe der vorstehenden Bedingungen neue, auf den Namen lautende Aktien
der Gesellschaft zu gewähren und die Zahlung des Vergütungsbetrags zu garantieren. Das entspricht dem Ziel des Performance
Share Plan, über ein einheitliches Anreizsystem für Führungskräfte im gesamten Konzern zu verfügen. Bei der Ausgabe von Performance
Share Units an Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen setzt sich der Vorstand mit den Organen des
Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen. An diese Führungskräfte kann insgesamt ein Anteil von bis zu 30% der Performance Share
Units ausgegeben werden. Wenn sie sowohl Mitglied der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
als auch Führungskraft der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sind, erhalten sie keine doppelte Zuteilung
von Performance Share Units. Ihre prozentuale Beteiligung ist in der Rubrik 'Arbeitnehmer der DPAG' berücksichtigt. Für Mitglieder
des Vorstands der Deutsche Post AG ist eine Teilnahme am Performance Share Plan nicht vorgesehen. Um die Abwicklung zu erleichtern,
können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf der
Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der
Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen. Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Das Bedingte Kapital 2022/1 hat einen Betrag von Euro 20.000.000; das entspricht einem Anteil von ca. 1,61%* des Grundkapitals. Es bleibt damit deutlich hinter der gesetzlichen Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals zurück. Der Vorstand
wird dafür Sorge tragen, dass sich das Gesamtvolumen der Vergütungszusagen, die unter Einbeziehung von anderen Vergütungsprogrammen
nach den jeweiligen Planbedingungen eine Bedienung in Aktien der Gesellschaft vorsehen oder am Aktienkurs der Gesellschaft
orientiert sind, auf nicht mehr als 5% des Grundkapitals der Gesellschaft bezieht.
Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Tranchen werden voraussichtlich
einen in etwa gleichen Umfang haben. Der Vorstand behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang
der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen
im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs
oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert.
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